中粮科工:董事会决议公告

证券代码：301058证券简称：中粮科工公告编号：2025-025

中粮科工股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中粮科工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2025年4月25日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议通知已于2025年4月15日通过电子邮件的方式送达全体董事。

本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中，4名董事以通讯表决方式出席，分别为郭斐女士、王登良先生、刘峥女士和林云鉴先生。会议由董事长朱来宾先生主持，公司全体监事、部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事表决，形成会议决议如下：

（一）审议通过《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》

经与会董事审议，董事会认为公司《2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》真实反映了公司本报告期的真实情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。

具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上

披露的《2024年年度报告》（公告编号：2025-020）和《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-022）。

1该事项已经董事会审计与风险委员会审议通过。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年度股东会审议。

（二）审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

2024年，公司董事会严格按照相关法律法规及《公司章程》等有关规定，认

真履行义务及行使职权，严格执行股东会的各项决议，积极开展董事会各项工作，保障了公司的规范运行和稳健发展。

公司独立董事陈良先生、林云鉴先生、潘思轶先生分别向董事会提交了2024年度独立董事述职报告，并将在2024年度股东会上进行述职。

具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上

披露的《2024年度董事会工作报告》和《独立董事2024年度述职报告》。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年度股东会审议。

（三）审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》

经与会董事审议，董事会认为2024年度公司总经理带领管理层有效执行了公司股东会与董事会的战略部署及各项决议，公司整体经营情况良好。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

（四）审议通过《关于公司 2024年度环境、社会与治理（ESG）报告的议案》经与会董事审议，董事会认为公司编制的《2024 年度环境、社会与治理（ESG）报告》客观、真实地展现了公司2024年度在履行政治责任、经济责任、环境责任、社会责任等方面的重要信息，因此一致同意通过《关于公司2024年度环境、社会与治理（ESG）报告的议案》。

具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上

披露的《2024 年度环境、社会与治理（ESG）报告》。

2该事项已经董事会战略与投资委员会审议通过。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

（五）审议通过《关于公司2024年度合规管理报告的议案》为深化公司法治建设，推动合规管理提升，公司编制了《公司2024年度合规管理报告》。经与会董事审议，董事会一致同意通过《关于公司2024年度合规管理报告的议案》。

该事项已经董事会审计与风险委员会审议通过。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

（六）审议通过《关于公司2025年度重大风险评估报告的议案》公司结合自身战略规划、业务能力等情况开展了风险评估，并编制了《公司2025年度重大风险评估报告》。经与会董事审议，董事会一致同意通过《公司

2025年度重大风险评估报告》。

该事项已经董事会审计与风险委员会审议通过。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

（七）审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》

经与会董事审议，董事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效执行，公司2024年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上

披露的《2024年度内部控制评价报告》。

该事项已经董事会审计与风险委员会审议通过。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

（八）审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

公司2024年度利润分配预案为：拟以2024年12月31日公司总股本

3512274245.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），

合计派发现金股利76841136.75元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。本次分配，不送红股，不以公积金转增股本。如公司在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，将按照现金分红总额不变的原则对分配比例进行相应调整。

经与会董事审议，董事会认为公司2024年度利润分配预案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》《公司章程》等相关规定，具备合法性、合规性、合理性。

具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上

披露的《关于公司2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-028）。

该事项已经董事会审计与风险委员会审议通过。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年度股东会审议。

（九）审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

经与会董事审议，董事会认为公司2024年度财务决算报告客观、真实、公允地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。

具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上

披露的《2024年度财务决算报告》。

该事项已经董事会审计与风险委员会审议通过。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

（十）审议通过《关于公司2025年度财务预算方案的议案》

经与会董事审议，董事会认为公司2025年度财务预算方案符合公司目前实际财务状况和经营状况，且充分考虑了公司2025年度的经营计划和目标。

该事项已经董事会审计与风险委员会审议通过。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

4（十一）审议通过《关于预计公司2025年度日常性关联交易额度的议案》

公司与其子公司拟在2025年与中粮集团有限公司及其子公司，以及其他关联企业发生物业租赁、购买商品或接受劳务、出售商品或提供劳务等日常关联交易，预计总金额为124600万元，公司2024年日常关联交易实际发生总金额为人民币40117.86万元。

经与会董事审议，董事会认为公司2025年度日常性关联交易额度，符合相关法律法规和公司关联交易制度的规定，根据市场情况由双方协商确定交易定价，遵循公平合理的原则客观公允，不存在损害公司和全体股东权益的情形。

该事项已经董事会审计与风险委员会和独立董事专门会议审议通过，公司保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了专项核查意见。

具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露的《关于预计公司2025年度日常性关联交易额度的公告》（公告编号：2025-

040）。

本议案属于关联事项，关联董事朱来宾、郭斐、王登良、刘峥回避对本议案的表决。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年度股东会审议。

（十二）审议通过《关于公司与中粮财务有限责任公司拟续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》经与会董事审议，董事会认为公司与中粮财务有限责任公司续签《金融服务协议》符合公司日常经营管理活动需要，交易定价公允，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。且该关联交易有利于优化公司财务管理、拓宽融资渠道，从而促进公司持续健康发展。

该事项已经董事会审计与风险委员会和独立董事专门会议审议通过，公司保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了专项核查意见。

具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上5披露的《关于公司与中粮财务有限责任公司拟续签<金融服务协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2025-032）。

本议案属于关联事项，关联董事朱来宾、郭斐、王登良、刘峥回避对本议案的表决。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年度股东会审议。

（十三）审议通过《关于公司与中粮财务有限责任公司关联存、贷款等金融业务风险评估报告的议案》为保证公司与中粮财务有限责任公司之间交易的规范性、安全性，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2025年修订）》的相关要求，公司对中粮财务有限责任公司截至2024年12月31日的《金融许可证》《营业执照》等证件资料及相关财务资料进行了查验和审阅，并对其经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具《关于中粮科工股份有限公司与中粮财务有限责任公司关联存、贷款等金融业务风险评估报告》。经与会董事审议，董事会一致同意通过该报告。

该事项已经董事会审计与风险委员会和独立董事专门会议审议通过，公司财务审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露的《关于中粮科工股份有限公司与中粮财务有限责任公司关联存、贷款等金融业务风险评估报告》。

本议案属于关联事项，关联董事朱来宾、郭斐、王登良、刘峥回避对本议案的表决。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

（十四）审议通过《关于公司募集资金2024年度存放与使用情况的专项报告的议案》

经与会董事审议，董事会认为公司募集资金2024年度的存放和使用均符合6中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，

不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

该事项已经董事会审计与风险委员会审议通过，公司保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了专项核查意见、公司财务审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露的《关于公司募集资金2024年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-030）。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年度股东会审议。

（十五）审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

经与会董事审议，董事会同意在确保不影响募集资金投资计划正常实施和募集资金安全的情况下，对不超过人民币16578.40万元（含本数）的闲置募集资金继续进行现金管理，使用期限自审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。投资产品到期后资金将及时归还至募集资金专用账户，不影响募投项目的实施。

该事项已经董事会审计与风险委员会审议通过，公司保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了专项核查意见。

具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露的《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-

034）。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年度股东会审议。

（十六）审议通过《关于公司申请银行综合授信额度的议案》

为满足公司整体生产经营和发展的需要，扩充融资渠道，公司拟向中信银行

7股份有限公司、招商银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司新增申请不

超过240000万元的银行综合授信额度。其中，中信银行股份有限公司综合授信额度不超过80000万元，招商银行股份有限公司综合授信额度不超过80000万元，中国工商银行股份有限公司综合授信额度不超过80000万元。

经与会董事审议，董事会认为公司本次向银行新增申请授信额度，符合公司战略发展规划及生产经营需要，有利于促进公司发展及业务的拓展。

该事项已经董事会审计与风险委员会审议通过。

具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上

披露的《关于公司申请银行综合授信额度的公告》（公告编号：2025-031）。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

（十七）审议通过《关于续聘2025年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》

经与会董事审议，董事会认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构期间遵循职业准则，认真尽责地完成了各项审计任务。

为保证审计工作的独立性、客观性和连续性，董事会同意继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构。

该事项已经董事会审计与风险委员会和独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露的《关于续聘2025年度财务审计机构及内部控制审计机构的公告》（公告编号：2025-039）。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年度股东会审议。

（十八）审议通过《关于制定<中粮科工股份有限公司利率、汇率市场风险管理办法>的议案》经与会董事审议，董事会一致同意通过《关于制定<中粮科工股份有限公司利率、汇率市场风险管理办法>的议案》。

8表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

（十九）审议通过《关于公司及控股子公司拟开展远期结售汇业务的议案》

经与会董事审议，董事会同意公司及控股子公司自股东会审议通过之日起

12个月内，使用自有资金开展总金额不超过2000万美元（或其他等值外币）的

远期结售汇业务。交易金额在上述额度范围及期限内可循环滚动使用，展期交易不重复计算。

该事项已经董事会审计与风险委员会和独立董事专门会议审议通过，公司保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了专项核查意见。

具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露的《关于公司及控股子公司拟开展远期结售汇业务的公告》（公告编号：2025-

029）。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年度股东会审议。

（二十）审议通过《关于2025年度公司董事薪酬方案的议案》

根据《公司章程》等有关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，公司制定的2025年度董事薪酬方案如下：公司独立董事年度津贴维持原有标准，为10万元/年（税前）；公司董事长朱来宾、非独立董事郭斐、王登良以及刘峥均不在公司领取薪酬，非独立董事叶雄、李晓虎依据其在公司中担任的职务领取薪酬。

该事项已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

关联董事叶雄、李晓虎、林云鉴、潘思轶、陈良回避对本议案的表决。

表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年度股东会审议。

（二十一）审议通过《关于2025年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》

根据《公司章程》等有关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪

9酬水平和职务贡献等因素，公司制定的2025年度高级管理人员薪酬方案如下：

公司高级管理人员叶雄、李晓虎、张楠、陈涛、苏营轩依据其在公司中担任的职务领取薪酬。

该事项已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

关联董事叶雄、李晓虎回避对本议案的表决。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

（二十二）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

经与会董事审议，董事会一致同意聘任杨慧君女士为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满为止。

具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上

披露的《关于聘任公司证券事务代表的公告》（公告编号：2025-038）。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

（二十三）审议通过《关于制定<中粮科工股份有限公司市值管理制度>的议案》

为加强公司的市值管理工作，进一步规范公司的市值管理行为，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第10号——市值管理》等法律、法规和规

范性文件的规定及《公司章程》等规定，结合公司实际情况，制定了公司市值管理制度。经与会董事审议，董事会一致同意通过《关于制定<中粮科工股份有限公司市值管理制度>的议案》。

具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上

披露的《中粮科工股份有限公司市值管理制度》。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

（二十四）审议通过《关于独立董事独立性情况的专项意见的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则10（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等法律法规的相关要求，董事会根据三位独立董事的任职经历、履职情况及其签署的自查报告认真核查，出具了《关于独立董事独立性情况的专项意见》。

具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上

披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。

关联董事陈良、林云鉴、潘思轶回避对本议案的表决。

表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

（二十五）审议《关于拟购买董监高责任险的议案》

为进一步完善公司风险管控体系，保障董事、监事和高级管理人员充分行使权力、有效履行职责，促进公司健康发展，以及维护公司和投资者的权益，根据《上市公司治理准则（2018年修订）》等相关规定，公司拟为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任险，保险费为不超过人民币30万元/年，责任限额为不超过人民币5000万元/年，保险期限为12个月/期（具体方案以最终签订的保险合同为准）。为提高决策效率，公司董事会提请股东会在相关权限内授权公司管理层办理董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定被保险人范围；确定保险公司；确定保险责任限额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经

纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前，办理与续保或者重新投保等相关事宜。

该事项已经董事会薪酬与考核委员会审议，因全体委员回避表决，直接提交董事会审议。

具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上

披露的《关于拟购买董监高责任险的公告》（公告编号：2025-037）。

因公司全体董事均为被保险对象，属于利益相关方，故全体董事回避对本议案的表决。无关联关系董事人数不足三人，因此本议案直接提交公司2024年度股东会审议。

11（二十六）审议通过《关于拟变更部分募集资金用途的议案》经与会董事审议，董事会同意将“粮油定制装备智造及成套集成核心技术创新平台项目”变更为“新型脱皮机组项目”和“综合能源管理系统节能设备投资项目”，并将全部未投入募集资金金额9368.26万元（实际转出金额以转出当日募集资金专户余额为准）变更投入至新募投项目。

该事项已经董事会独立董事专门会议审议通过，公司保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了专项核查意见。

具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上

披露的《关于拟变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2025-036）。

本次变更涉及关联交易，因此本议案属于关联事项，关联董事朱来宾、郭斐、王登良、刘峥回避对本议案的表决。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年度股东会审议。

（二十七）审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》

经与会董事审议，董事会认为公司2025年第一季度报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

该事项已经董事会审计与风险委员会审议通过。

具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上

披露的《2025年第一季度报告》（公告编号：2025-023）。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。