金三江:中信证券股份有限公司关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书（修订稿）

中信证券股份有限公司

关于

金三江（肇庆）硅材料股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之上市保荐书

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二五年十二月金三江（肇庆）硅材料股份有限公司上市保荐书声明本上市保荐书中，除非文义另有所指，有关术语的释义内容与《金三江（肇庆）硅材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》一致。

中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会、

深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。

3-3-1金三江（肇庆）硅材料股份有限公司上市保荐书

声明....................................................1

目录....................................................2

第一节本次证券发行基本情况.........................................3

一、发行人基本情况.............................................3

二、本次证券发行基本情况.........................................16

三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况..............................26

四、保荐人与发行人存在的关联关系.....................................27

第二节保荐人承诺事项...........................................28

第三节保荐人对发行人符合板块定位及国家产业政策的判断...........................29

第四节保荐人对本次证券发行上市的保荐结论.................................30

一、本次证券发行决策程序.........................................30

二、本次发行符合相关法律规定.......................................30

第五节保荐人对发行人持续督导期间的工作安排................................41

第六节保荐人认为应当说明的其他事项....................................42

第七节保荐人对本次可转债上市的推荐结论..................................43

3-3-2金三江（肇庆）硅材料股份有限公司上市保荐书

第一节本次证券发行基本情况

一、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

公司名称金三江（肇庆）硅材料股份有限公司

统一社会信用代码 91441200756484885Y

英文名称 Jinsanjiang (Zhaoqing) Silicon Material Company Limited

2003年12月3日（有限责任公司）

成立日期2019年12月19日（股份有限公司）上市日期2021年9月13日

注册资本23115.40万元法定代表人赵国法股票上市地深圳证券交易所

股票简称金三江股票代码 301059.SZ

注册地址肇庆高新区迎宾大道23号（一照多址）办公地址肇庆高新区创业路15号

邮编 526238 电子邮箱 ir@jsjgcl.com

电话0758-3681267传真0758-3623858一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的经营范围货物和技术进出口除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）发行人业务情况

1、公司主营业务

公司的主营业务为沉淀法二氧化硅的研发、生产和销售，自设立以来主营业务未发生变化；二氧化硅具有化学惰性和多孔结构等优良性质和独特属性，被称为“工业味精”，应用领域广泛，我司产品目前主要应用于牙膏领域，属于精细化工新材料。同时公司近几年不断向食品和药品、高端工业（PE蓄电池隔板、硅橡胶等）、高性能轮胎等领域拓展。

2、公司的主要产品

（1）牙膏领域

牙膏用二氧化硅产品，主要作为磨擦剂应用于牙膏行业，具有众多特点：*化学

3-3-3金三江（肇庆）硅材料股份有限公司上市保荐书

稳定性好，除溶于强碱外，与其它大部分物质不反应。因此与牙膏其它物料的相容性、配伍性好，膏体稳定而细腻，保质周期长；*二氧化硅的结晶形态无定形，磨擦值可在一定范围内调节，使牙膏膏体具有适宜磨擦值，既能清洁牙齿，又不会磨损牙釉质；

*二氧化硅的折光率可在一定范围内调节，是制作透明牙膏的良好磨擦剂；*二氧化硅与氟化物的相容性较好，可使牙膏中的有效氟成分保持较高水平；*二氧化硅的吸油值可在较大范围内调节，既可用作磨擦剂，又可用作增稠剂；*二氧化硅的纯度高，金属离子少，应用于牙膏具有较高的安全性。

目前，二氧化硅已成为牙膏用磨擦剂的主要品种之一，且预期在较长时期内仍将作为主要牙膏磨擦剂之一，同时在磨料中的占比也在逐年上升。此外公司自主研发的功能性二氧化硅产品，可应用于牙膏领域。例如：（1）抗敏感二氧化硅：通过纯物理方法来实现对牙本质小管进行封堵，从而达到缓解牙齿敏感的功效；（2）高分散二氧化硅：一种极低粘度、分散性极强的二氧化硅，采用特殊工艺制备，适配于电动牙刷等快速分散刷牙场景，从而带来清爽口感。功能性二氧化硅将会引领未来牙膏领域的市场趋势。

（2）食品、药品领域

食品、药品用二氧化硅产品，主要作为抗结剂，抗结剂又称抗结块剂，具有颗粒细微、松散多孔、吸附力强、易吸附等优势。是用来防止颗粒或粉状食品聚集结块，保持其松散或自由流动的物质，其包裹在粉末外，以无数个内在细孔吸收周围空气的潮气，防止食品在储存期间受潮结块。

（3）高端工业领域

PE蓄电池隔板用二氧化硅产品，主要作为填充剂，是位于正极和负极之间的多孔绝缘材料，其作用是防止短路而同时又允许电荷的自由流动；主要作为隔板的骨架，在隔板中用量占比60%左右。

硅橡胶是一种非结晶性结构，分子间的引力非常低，故未经补强的硫化制品强度极低，无实用价值，因此必须用填料补强。在补强剂中最常用最有效的就是二氧化硅。

二氧化硅加入硅橡胶后，其拉伸强度可提高40～50倍，耐热性和抗电性能也有所改善。

硅橡胶用二氧化硅产品，主要作为补强剂应用于硅橡胶行业，具有纯度高、抗黄性强、透明度高等优势；可显著提高橡胶产品拉伸强度、耐磨、抗老化、抗撕裂等性能。二

3-3-4金三江（肇庆）硅材料股份有限公司上市保荐书

氧化硅在硅橡胶中的用量占比集中在25%-40%之间。

（4）绿色低碳高性能轮胎领域

绿色低碳高性能轮胎用二氧化硅产品，主要作为耐磨剂和补强剂，具有补强、抗湿滑、减少滚动阻力耐磨等优势，其作用是凭借纳米级颗粒结构和特殊表面性质，既能改善抓地力、降低滚动阻力，又能增强耐磨耐老化性能，还可调节抗撕裂与抗穿刺性能，在保障行车安全、节能减排及适应复杂工况等方面发挥核心作用，绿色轮胎通过添加功能性二氧化硅材料，可大幅降低滚动阻力，显著减少车辆能耗，同时其原材料中环保助剂的使用比例更高，已成为新能源汽车厂商的核心配套选择。

（三）发行人的核心技术和研发情况

1、核心技术情况

公司核心技术均为自主研发，具体情况如下：

3-3-5金三江（肇庆）硅材料股份有限公司上市保荐书

序应用技术

核心技术名称所对应的专利/专利技术技术阶段号领域来源一种洁齿透明牙膏用二氧化硅的制备方法（发明专利，申请号：2016101119017）、一种技术成熟高清洁高透明牙1口腔原始无定形二氧化硅颗粒及其制备方法和应用（，产品已膏用二氧化硅制护理创新发明专利，申请号：2023116733317）、一种经批量生备的研究磨擦型二氧化硅及其制备方法和应用（发明产专利，申请号：2022109969439）核壳型沉淀二氧化硅、制备方法及含有该二技术成熟核壳型牙膏用二氧化硅的牙膏（发明专利，申请号：2口腔原始氧化硅制备的研2013102145123，产品已）、一种核壳型沉淀二氧化硅

护理创新经批量生究及其制备方法（发明专利，申请号：2015105552421产）

一种低磨损牙膏用二氧化硅粒子的制备方法（发明专利，申请号：2014108035367）、一技术成熟低磨损高洁齿牙种低磨损高清洁牙膏用磨擦型二氧化硅及其3口腔原始，产品已膏用二氧化硅的制备方法（发明专利，申请号：护理创新研发2016100404108经批量生）、一种低磨损高清洁磨擦型产二氧化硅及其制备方法（发明专利，申请号：2018113521522）一种低折光率高透明型二氧化硅的制备方法（发明专利，申请号：2017105264743）、一种低折光高透明磨擦型二氧化硅及其制备方法和应用（发明专利，申请号：2017110808441）、 Low refractive index high

transparency and abrasive type silica 技术成熟低折光率高透明口腔原始 preparation method and application thereof（低4 ，产品已牙膏用二氧化硅护理创新折光高透明磨擦型二氧化硅及其制备方法和经批量生的研究应用，美国注册发明专利，专利号：产US10406084）、一种低折光高清洁牙膏用摩擦型二氧化硅及其制备方法（发明专利，申请号：2020114069012）、一种低折光高粘度磨擦型二氧化硅及其制备方法（发明专利，申请号：2018106095291）一种PE隔板用二氧化硅的制备方法（发明专二氧化硅在蓄电利，申请号：2016108675771）、一种铅酸蓄技术成熟5 池PE隔板中的效电池原始电池隔板用二氧化硅的制备方法（发明专利，产品已能增强与应用技隔板创新，申请号：2017114619379）、沉淀法制备高经可以批术研究吸油值高比表面积的蓄电池用二氧化硅（发量生产明专利，申请号：2021109982833）高透明硅橡胶用高折光大孔沉淀二氧化硅及技术成熟其制备方法（发明专利，申请号：6高透硅橡胶用二硅橡原始2022103389707，产品已）、一种高透明硅橡胶用二氧

氧化硅的研发胶创新经可以批化硅及其制备方法和应用（发明专利，申请量生产号：2022112622363）、

7抗敏硅口腔原始一种缓解牙齿敏感的牙膏用二氧化硅的制备技术成熟

3-3-6金三江（肇庆）硅材料股份有限公司上市保荐书

序应用技术

核心技术名称所对应的专利/专利技术技术阶段号领域来源

创新方法及其应用（2020102285665）、一种二氧，产品已化硅颗粒及其制备方法、口腔清洁护理组合经可以批

物（2024102281840）量生产技术成熟口腔

8原始一种低吸油值、高黏度的二氧化硅微球及其，产品已球形硅、食

创新制备方法和应用（2023107010427）经可以批药妆量生产

目前在牙膏用二氧化硅的应用领域，公司的产品和技术已经达到先进水平，特别是高清洁高透明、核壳型、低磨损高洁齿及低折光率高透明等牙膏用二氧化硅，其创新点和技术含量均达到先进水平，并申请了相应的专利。

公司核心技术均应用于发行人的主要产品及服务，提升了公司产品的竞争优势，为公司的可持续发展提供了技术保障。

2、在研项目情况

公司高度重视新产品及新工艺的自主研究和开发，目前正在从事的研发项目及进展情况如下表所示：

序号项目名称项目目的进展情况低比表面

研发一种用于口腔的低比表面积的二氧化硅，达到欧盟法规对

1积非纳米非纳米二氧化硅的要求。实现该产品的研发后，提高公司在口结题阶段

级二氧化腔领域的核心产品竞争力。

硅的研究

研发一种用于薄膜开口剂的二氧化硅产品，使开口剂用二氧化开口剂用

2硅产品具有良好加工性能和优秀的开口效果，同时适用于多种二氧化硅结题阶段薄膜体系。开拓薄膜开口剂领域，提高公司在高端工业领域产的研发品的核心竞争力。

低吸油低磨损牙膏研发一种用于口腔的低吸油低磨损的二氧化硅。适用于美白牙

3用二氧化膏，尤其是适用于儿童美白牙膏中，起到清洁牙齿的功能，具在研阶段

硅及其制有高清洁、低磨损的功能，提高公司在口腔材料领域的核心竞备工艺研争力。

究

高性能工研发一种用于硅橡胶领域的二氧化硅，起到高透明、低吸水的

4业用硅材功能，取代部分气相法二氧化硅，提高公司在硅橡胶领域的核在研阶段

料的研究心竞争力。

3、研发费用情况

公司始终专注于自主研发投入和相关平台搭建，每年投入大量经费进行新技术、新产品的研发工作，报告期内公司研发费用投入情况如下表所示：

3-3-7金三江（肇庆）硅材料股份有限公司上市保荐书

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

研发费用1410.111781.691710.351163.16

营业收入32243.9638554.9529440.2627949.24研发费用占营业

4.37%4.62%5.81%4.16%

收入比例

报告期各期，公司研发费用分别为1163.16万元、1710.35万元、1781.69万元及

1410.11万元，占营业收入比例分别为4.16%、5.81%、4.62%及4.37%，占比较稳定。

公司研发费用主要由职工薪酬、直接投入等构成。

（四）主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2025年9月末2024年末2023年末2022年末

资产总计82872.0573085.0069806.3069182.21

负债合计21778.5814109.2212694.2712052.36

归属于母公司股东权益合计61093.4758975.7857112.0357129.85

所有者权益合计61093.4758975.7857112.0357129.85

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入32243.9638554.9529440.2627949.24

营业成本19489.9025215.7319753.3217238.39

营业利润6233.516138.023958.777150.79

利润总额6219.716058.933942.387582.44

净利润5325.375337.903499.266602.96

归属于母公司股东的净利润5325.375337.903499.266602.96

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额7415.0210088.967262.218905.72

投资活动产生的现金流量净额-2380.83-3099.70-4431.67-16338.71

筹资活动产生的现金流量净额4474.66-4515.03-2859.47-1709.25

3-3-8金三江（肇庆）硅材料股份有限公司上市保荐书

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

现金及现金等价物净增加额9517.892470.92-23.85-8871.59

4、主要财务指标

2025年9月30日2024年末/20242023年末/20232022年末/2022

项目

/2025年1-9月年度年度年度

流动比率（倍）2.802.492.542.14

速动比率（倍）2.321.982.091.73

资产负债率（合并）26.28%19.31%18.18%17.42%

资产负债率（母公司）24.88%19.28%18.19%17.31%

毛利率39.55%34.60%32.90%38.32%

应收账款周转率（次）4.704.753.844.22

存货周转率（次）4.064.894.734.15每股经营活动现金流量

/0.320.440.310.73（元股）每股净现金流量（元/

0.410.110.00-0.73

股）

注：上述指标如无特别说明，均依据合并报表口径计算。

1、流动比率＝流动资产/流动负债。

2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债。

3、资产负债率＝总负债/总资产。

4、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

5、应收账款周转率＝营业收入/应收账款账面价值的平均值。2025年9月末数据已年化。

6、存货周转率=营业成本/存货账面价值的平均值。2025年9月末数据已年化。

7、每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额。

8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。

（五）发行人存在的主要风险

1、与发行人相关的风险

（1）经营风险

1）客户集中度较高风险

报告期内，公司向前五名客户的销售金额分别为19828.06万元、19856.80万元、

27712.63万元及22203.59万元，占营业收入比例分别为70.94%、67.45%、71.88%及

68.86%，客户集中度较高。

公司主营产品牙膏用二氧化硅的下游客户主要集中于牙膏行业。从全球牙膏市场格局看，根据 Research头部企业研究中心调研，全球范围内口腔护理用牙膏和漱口水生产商主要包括 Colgate Palmolive（高露洁棕榄公司）、P&G（宝洁公司）、Unilever

3-3-9金三江（肇庆）硅材料股份有限公司上市保荐书（联合利华）等，2024年全球前五大厂商占有大约67.94%的市场份额，全球前十强厂商占有大约80.35%的市场份额。牙膏市场集中度较高，导致公司客户集中度较高。

如公司主要客户未来需求变化或其自身原因导致对公司产品的采购需求下降，或转向其他牙膏用二氧化硅供应商，将对公司的经营产生不利影响。若公司未来开拓新客户不及预期，将对公司的经营产生不利影响。

2）原材料供应商集中风险

报告期内，公司向前五名供应商合计采购额分别为11317.68万元、11452.82万元、

13159.92万元及9107.06万元，占采购总额比例分别为72.07%、70.31%、59.72%及

55.34%，占采购总额比例分别为72.07%、70.31%、59.72%及60.44%，公司供应商集中度较高。

报告期内，公司采购的原材料为硅酸钠、浓硫酸等，其中以硅酸钠占比最大。虽然硅酸钠属于大宗原材料，生产规模较大，且为标准化产品，具有供给充足、价格透明等特点。但如果这些主要供应商经营状况波动，或与公司的合作关系发生变化，导致其不能按时、保质、保量地供应原材料。

3）业绩下滑风险

报告期各期，公司营业收入分别为27949.24万元、29440.26万元、38554.95万元和32243.96万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为

6092.97万元、3382.33万元、5313.97万元和5325.37万元。

报告期内，发行人营业收入呈现逐年递增的趋势，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润呈现波动趋势。若发行人未来经营情况因市场竞争加剧、产业政策与市场环境变化、募投项目实施不及预期等不利因素影响可能出现大幅下滑甚至亏损的风险。

4）环保要求风险

公司所属行业为化学原料和化学制品制造业，生产过程中会产生废气、废水、固体废弃物等污染物。公司日常经营需符合相关法律法规的要求，对污染物进行防治处理。随着社会对环境保护的日益重视，我国政府环境保护力度的不断加强，可能在未来出台更为严格的环保标准、提出更高的环保要求；若公司不能及时按照最新的环保

3-3-10金三江（肇庆）硅材料股份有限公司上市保荐书

法规的要求进行相应调整，将给公司生产经营带来不利影响。

（2）财务风险

1）毛利率下降风险

2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月，公司主营业务毛利率分别为

38.22%、32.84%、34.51%和39.44%。报告期内，公司主营业务毛利率相对稳定。

若未来出现市场竞争加剧、原材料价格及相关费用上涨、产品价格下跌等情形，将会对公司主营业务毛利率产生不利影响。若未来公司原材料的上游供应商大幅提价，公司与下游客户的协商提价的能力受限，成本难以向下传导等，则会对公司主营业务毛利率产生不利影响。

2）应收账款坏账风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为7713.50万元、7630.35万元、

8588.75万元及9719.25万元，占流动资产的比例分别为36.15%、31.33%、29.34%

和24.50%。发行人通过制定较为严格的信用管理制度有效地控制了应收账款回收风险，但是随着公司规模的快速增长，新增客户还款能力的不确定性以及现有客户资信情况变化等因素，可能导致发行人面临应收账款坏账损失增加的风险。

3）存货跌价风险

公司采取以销定产的生产模式，随着近年来的经营规模增长，期末存货价值总体增加，报告期各期末，公司存货账面价值为4086.42万元、4259.82万元、6059.25万元和6738.38万元，占流动资产的比例分别为19.15%、17.49%、20.70%和16.98%。

如果原材料价格和市场环境发生变化，或者为客户生产的定制产品未能成功实现销售，发行人将面临存货跌价增加从而影响经营业绩的风险。

（3）管理风险

1）实际控制人控制风险

公司实际控制人赵国法、任振雪本次发行前合计控制公司71.46%的股份。尽管公司已经建立了规范的法人治理结构和完善的内部控制制度，且公司设立及上市以来未发生实际控制人利用其控制地位损害公司及其他股东利益的行为，但未来仍不能排除实际控制人利用其控制地位对公司经营决策及人事变动等施加重大影响，从而侵害其

3-3-11金三江（肇庆）硅材料股份有限公司上市保荐书

他股东利益的风险。

2）规模扩张导致的管理风险

随着募集资金项目的建成投产后，公司的资产、经营规模将进一步扩大，组织架构和管理体系将日趋复杂，从而对公司的管理能力、人才资源、组织架构等提出更高的要求，增加了公司管理和运营难度。若公司相应的人员、管理等配套制度无法同步跟进，将对公司的生产经营造成不利影响，制约公司的发展，公司存在规模扩张导致的管理风险。

2、与行业相关的风险

（1）市场竞争风险

公司的主营业务为沉淀法二氧化硅的研发、生产和销售，主要应用于牙膏领域。

公司的主要竞争对手包括赢创工业集团、索尔维集团等。其中赢创工业集团产品涉及牙膏用二氧化硅产品，涵盖磨擦剂、增稠剂等。索尔维集团专注于轮胎橡胶领域的高分散二氧化硅，产品涉及牙膏用二氧化硅产品，涵盖磨擦剂、增稠剂等。

若上述竞争对手的竞争实力显著增强，将对公司市场份额提升或营业收入持续增长造成不利影响。

（2）原材料价格波动风险

公司生产产品的主要原材料为硅酸钠、浓硫酸等，其中硅酸钠采购金额占公司原材料采购总额的比例较高。报告期各期，硅酸钠采购金额占公司原材料采购总额的比例分别为47.38%、45.56%、46.47%和37.50%。公司上游主要包括硅酸钠在内的化工产品行业，其价格变动主要受石英砂、纯碱价格和化工行业供需关系影响。

若原材料未来价格出现大幅上涨，将对公司经营业绩带来一定的不利影响。

（3）汇率波动风险

公司的产品二氧化硅部分销售面向国外市场且采用美元结算。报告期内，公司的汇兑损益分别为-348.50万元、-1.49万元、-45.24万元和43.39万元。随着公司外销业务占比增加，如果人民币汇率出现大幅波动，可能对公司业务收入造成一定影响，从而影响公司的盈利水平。

3、其他风险

3-3-12金三江（肇庆）硅材料股份有限公司上市保荐书

（1）募投项目风险

1）募投项目海外投资的相关风险

本次募投项目选址于马来西亚，马来西亚的法律法规、政策体系、商业环境、文化特征等与国内存在一定差异，马来西亚生产基地在设立及运营过程中，存在一定的管理、运营和市场风险，本次对外投资效果能否达到预期存在不确定性。另外，尽管目前公司不存在资金汇回受到限制的情形，但不排除境外子公司后续运营期间在资金归集、分红款汇回等环节履行外汇管理相关手续时存在一定周期或限制。若马来西亚当地的土地管理、环保、税务等相关法律法规和政策以及关税、国际贸易形势发生变化，或境外目标市场环境和客户需求发生重大变化，发行人将面临募投项目无法在计划时间内建设完成的风险。

2）募集资金投资项目未能实现预期经济效益的风险

公司本次募集资金投资项目经过了充分的可行性研究与论证，审慎考虑了下游市场情况、竞争态势、市场环境及配套资源、技术水平和资金状况等方面因素。虽然公司已对募投项目进行了充分的论证与研究，但如果行业外部环境发生不利变化、募集资金不能及时到位，或项目实施过程中出现其他不利情形，将会直接影响到募投项目的实施，使得募投项目的预期效益难以如期实现，进而影响公司的经营业绩。

3）净资产收益率下降风险

本次发行完成并且可转债完成转股后，公司净资产将会大幅增加。由于募集资金投资项目建设需要一定时间，在项目尚未产生收益之时或发生不利的市场变化导致募集资金投资项目未达预期效益但同期折旧等成本增加之时，公司存在净资产收益率下降的风险。

4）新增产能消化风险

公司本次募集资金投资项目的实施将新增公司牙膏用二氧化硅产能，对公司的市场营销和业务拓展提出了更高的要求。为缓解产能扩大将给公司销售带来的压力，公司进一步加强销售队伍和销售网络的建设，加强对海外市场的开拓，提高海外市场占有率。若公司市场开拓不力，仍将可能造成因产能扩张带来的产品销售风险。

5）募投项目用地风险

3-3-13金三江（肇庆）硅材料股份有限公司上市保荐书

本次募集资金拟投入的马来西亚二氧化硅生产基地建设项目用地系购买的马来西

亚的马中关丹国际物流园。公司已签署了正式土地购买协议，明确约定了募投用地转让款付款节点及权属转让的安排。公司将积极土地转让程序，按期开展项目建设工作，如本次募集资金到位后，项目用地出现重大变化，发行人将根据上述用地的购买进展情况，尽快与当地政府协商选取、购置附近其他可用地块，避免对本项目的实施产生重大不利影响。

截至目前，公司尚未取得募投用地的所有权，公司最终能否取得募投项目用地以及取得时间仍存在一定的不确定性。如公司因项目用地程序时间未能如期取得募投项目用地，可能会对募投项目的实施进度产生一定影响。

6）募集资金投资项目新增折旧摊销的风险

本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出。由于募集资金投资项目的建设需要一定的周期，项目实施后，如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期的经济效益，则新增资产折旧及摊销费用将对公司未来的经营业绩产生不利影响。

7）前次募投项目效益不达预期的风险

公司前次募投项目二氧化硅生产基地建设项目于2023年5月投产，因尚处于产能爬坡期，且受市场环境变化等因素影响，其实现效益未达预期。若未来该项目的客户开发进展缓慢或产品销售不及预期，则其效益实现仍存在不达预期的风险。

8）本次海外募投项目产品资质和认证风险

本次募投项目实施地点位于境外，其产品在目标市场进行销售，需要取得当地法律法规要求的产品认证或许可等经营资质，并通过重要客户的备案认证等程序。尽管公司已在国内牙膏用二氧化硅领域积累了丰富的生产与客户合作经验，但海外市场的法规标准、认证体系与客户要求可能存在差异，且取得相关资质和完成客户认证需经历申请、审核等流程，耗时存在不确定性。

若公司未能及时、顺利地取得海外销售所需的各项资质，或未能通过主要客户的备案认证，将可能导致募投项目投产后产品无法按计划在目标市场销售，或无法及时进入核心客户供应链，从而对项目的市场开拓进度、预期产能消化及投资回报产生不利影响。

3-3-14金三江（肇庆）硅材料股份有限公司上市保荐书

（2）可转债产品风险

1）本息兑付风险

在本次可转债存续期限内，公司需对未转股的本次可转债支付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司可能在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业经营产生负面影响。本次可转债未提供担保，因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对本次可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。

2）本次可转债到期未能转股的风险

本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期限内转股，公司则需对未转股的本次可转债支付利息并兑付本金，从而增加公司财务费用和资金压力。

3）可转债转股价格未能向下修正以及修正幅度不确定的风险

本次可转债设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期限内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的

85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在

前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价。

本次可转债存续期限内，在满足本次可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整的方案。并且，公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案可能未能通过公司股东大会审议。因此，存续期限内本次可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。

4）可转债转换价值降低的风险

3-3-15金三江（肇庆）硅材料股份有限公司上市保荐书

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，公司股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

5）可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且赋予股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资

者的预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。

6）流动性风险

本次可转债发行结束后，发行人将申请在深圳证券交易所上市交易。由于上市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次可转债在深圳证券交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。

因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售其所持有的债券份额，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售其希望出售债券份额的流动性风险。

7）未担保风险

公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。

二、本次证券发行基本情况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该等可转换公

3-3-16金三江（肇庆）硅材料股份有限公司上市保荐书

司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币29000.00万元（含本数），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

（四）债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根据国家政策、市场状

况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券按年单利计息和付息，到期一次还本，即每年根据债券余额支付一次利息，最后一期利息随尚未偿还的本金余额一起支付。

1、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i，其中I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

3-3-17金三江（肇庆）硅材料股份有限公司上市保荐书

i：可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。

每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

（七）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月

后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个

交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交

3-3-18金三江（肇庆）硅材料股份有限公司上市保荐书

易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）；

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/

或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股

3-3-19金三江（肇庆）硅材料股份有限公司上市保荐书

价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债票面余额及其所对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与

保荐人（主承销商）协商确定。

3-3-20金三江（肇庆）硅材料股份有限公司上市保荐书

2、有条件赎回条款转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司股东大会授权的董事会（或其授权人士）有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的

可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘

价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365，其中

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立、减资

及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）

而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

3-3-21金三江（肇庆）硅材料股份有限公司上市保荐书

最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说

明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。

可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加

上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与

保荐人（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向现有股东配售的安排本次可转债向原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将

3-3-22金三江（肇庆）硅材料股份有限公司上市保荐书

通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；

（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

若公司发生因实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的本次可转债或

为维护公司价值及股东权益进行股份回购而导致减资的情形时，本次可转债持有人不得因此要求公司提前清偿或者提供相应的担保。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《募集说明书》的约定外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

3-3-23金三江（肇庆）硅材料股份有限公司上市保荐书

3、在本次可转债存续期间内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《募集说明书》的约定：

1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

3）变更债券投资者保护措施及其执行安排；

4）变更《募集说明书》约定的募集资金用途；

5）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更；

（2）公司未能按期支付本次可转债本息；

（3）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的本次可转债或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可

能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（4）公司分立、被托管、解散、申请破产或依法进入破产程序；

（5）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（6）拟修改本次可转债持有人会议规则；

（7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

（8）公司管理层不能正常履行职责，导致债务清偿能力面临严重不确定性；

（9）公司提出重大债务重组方案的；

（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（11）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及可转

换公司债券持有人会议规则的规定或约定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（3）债券受托管理人；

3-3-24金三江（肇庆）硅材料股份有限公司上市保荐书

（4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

（十七）募集资金用途

本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币29000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目预计总投入金额拟投入本次募集资金金额

1马来西亚二氧化硅生产基33036.9729000.00

地建设项目

合计33036.9729000.00

本次募集资金投资项目由马来西亚全资子公司实施，待募集资金到位后将采用上市公司向该主体增资或借款的形式实施募投项目。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。

在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

（十八）担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十九）募集资金存管公司已经制定募集资金使用管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会（或由董事会授权的人士）决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权的人士）确定。

（二十）评级事项本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

3-3-25金三江（肇庆）硅材料股份有限公司上市保荐书

（二十一）本次发行方案的有效期限

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

中信证券指定陈琳、王昌二人作为金三江本次向不特定对象发行可转换公司债券

的保荐代表人，指定李嘉霖为项目协办人，指定黄明朗、王浩崇、廖俊民、谢卓然、张浩楠同为项目组成员。

（一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况

陈琳：女，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，拥有法律职业资格证书。主持或参与的主要项目：红棉股份再融资项目、红棉股份重大资产重组项目、红棉股份司法重整、佛水环保 IPO项目、中金岭南再融资项目、星光股份司法

重整、开元股份上市公司收购、无线电集团公司债、风华新能新三板挂牌等。

王昌：男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会总监，中国注册会计师（非执业会员），拥有16年投资银行工作经历，曾负责或者参与的项目包括：金三江、纳睿雷达、云洲智能、美捷时、省广集团、混沌天成、有道汽车等公司的改制重

组、IPO等项目，以及纳睿雷达发行股份购买资产、华金资本重大资产重组、汤臣倍健跨境并购 LSG、厦门象屿借壳上市、广州工控收购润邦股份控制权等并购重组项目，瀚蓝环境可转债、光库科技非公开发行等再融资项目，粤泰股份公司债等债券项目。

（二）项目协办人保荐业务主要执业情况

李嘉霖：男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，硕士研究生学历。曾负责或参与的项目主要有：博科测试 IPO、创维电器 IPO、广东鸿图非公开发行股份、

红棉股份重大资产重组、纳睿雷达发行股份购买资产、大横琴收购宝鹰股份、风华新

能新三板挂牌、广东建工公司债、华发投控公司债、广晟集团科创债等。

（三）项目组其他成员执业情况

其他参与本次保荐工作的项目组成员包括：黄明朗、王浩崇、廖俊民、谢卓然、张浩楠。

3-3-26金三江（肇庆）硅材料股份有限公司上市保荐书

四、保荐人与发行人存在的关联关系

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

截至2025年9月30日，中信证券自营业务股票账户持有发行人22620股股份，中信证券重要子公司持有发行人531396股股份，中信证券控股子公司华夏基金管理有限公司持有1347290股。保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份不超过发行人股份总数的7.00%。中信证券已建立并执行严格的信息隔离墙制度，上述情形不会影响中信证券公正履行保荐及承销责任。

除上述情形外，不存在其他本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

截至2025年9月30日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或控股股东、实际控制

人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权

益、在发行人任职情况

截至2025年9月30日，不存在本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人 A股股份、在发行人任职等情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控

制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至2025年9月30日，不存在本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

截至2025年9月30日，中信证券与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。

3-3-27金三江（肇庆）硅材料股份有限公司上市保荐书

第二节保荐人承诺事项

一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发

行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意保荐发行人发行上市，并据此出具本上市保荐书。

二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申

请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中

国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

本保荐人将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

3-3-28金三江（肇庆）硅材料股份有限公司上市保荐书

第三节保荐人对发行人符合板块定位及国家产业政策的判断

本保荐人依据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第2号——上市保荐书内容与格式》等规则，通过查阅发行人《金三江（肇庆）硅材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》、发行人

公告的定期报告，访谈发行人管理层、查阅发行人所处行业研究报告、产业政策、核查发行人主要业务合同等方式，对发行人是否符合创业板定位以及国家产业政策进行核查。

公司主要从事沉淀法二氧化硅的研发、制造和销售，公司主要产品为牙膏用二氧化硅，属于特种用途的沉淀法二氧化硅范畴，应用于下游牙膏行业，契合牙膏原料升级换代的发展方向，有利于推动口腔清洁护理用品工业向安全、高效、健康方向发展。

公司具备创新、创造、创意特征，符合创业板定位。公司产品不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的限制类和淘汰类的范围，符合国家产业政策。

本次募集资金投向的固定资产项目包括“马来西亚二氧化硅生产基地建设项目”，本次募投项目新增二氧化硅产能，根据《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行（2019）785号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号），全国淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。发行人生产经营和募投项目不属于落后产能。

综上所述，发行人符合创业板定位，符合国家产业政策。

3-3-29金三江（肇庆）硅材料股份有限公司上市保荐书

第四节保荐人对本次证券发行上市的保荐结论

一、本次证券发行决策程序

（一）董事会审议通过2025年8月15日，公司召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行相关的议案，决定向不特定对象发行不超过人民币29000.00万元（含29000.00万元）的可转换公司债券。

（二）股东大会审议通过

2025年9月3日，公司2025年第二次临时股东大会审议通过了本次向不特定对象

发行可转债的相关议案。

（三）发行人决策程序的合规性核查结论

保荐人认为：发行人本次发行履行的法定决策程序符合《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。

二、本次发行符合相关法律规定发行人本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》《注册办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的发行条件。

（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明

本保荐人对发行人符合《证券法》关于向不特定对象发行可转换公司债券条件的

情况进行了逐项核查。经核查，本保荐人认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：

1、具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务，运行良好。

3-3-30金三江（肇庆）硅材料股份有限公司上市保荐书

公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2022年、2023年及2024年，归属于母公司所有者的净利润分别为6602.96万元、

3499.26万元和5337.90万元，平均可分配利润为5146.71万元。本次可转换债券拟募

集资金29000.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司各类债券一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、国务院规定的其他条件

发行人符合《注册管理办法》对发行证券的一般规定及向不特定对象发行可转债

的特别规定，符合《证券法》第十五条“（三）国务院规定的其他条件”的规定。

4、募集资金使用符合规定

本次发行可转债募集资金拟投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管

理等法律、行政法规规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用：改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。

公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

5、符合《证券法》第十二条第二款的规定根据《证券法》第十二条第二款：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。

公司本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件。

6、不存在不得再次公开发行公司债券的情形

截至本上市保荐书出具日，公司不存在以下情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍

3-3-31金三江（肇庆）硅材料股份有限公司上市保荐书

处于继续状态；

（2）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

公司不存在违反《证券法》第十七条规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。

（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明

本保荐人通过尽职调查，对照《注册管理办法》的有关规定进行了逐项核查，经核查后认为：发行人本次申请创业板向不特定对象发行可转换公司债券符合中国证监

会的相关规定，不存在《注册管理办法》规定的不得向不特定对象发行证券的情形。

具体查证过程及事实依据的具体情况如下：

1、具备健全且运行良好的组织机构

公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2022年、2023年及2024年，归属于母公司所有者的净利润分别为6602.96万元、

3499.26万元和5337.90万元，平均可分配利润为5146.71万元。本次可转换债券拟募

集资金29000.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司各类债券一年的利息。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2022年12月31日、2023年12月31日和、2024年12月31日和2025年9月末，

公司资产负债率（合并口径）分别为17.42%、18.18%和、19.31%和26.28%，保持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。2022年度、2023年度和、

2024年度和2025年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为8905.72万元、

3-3-32金三江（肇庆）硅材料股份有限公司上市保荐书

7262.21万元和、10088.96万元和7415.02万元。报告期内，公司现金流量正常，符

合公司实际生产经营情况。

截至2025年9月30日，公司累计债券余额为零，根据2025年9月30日归属于母公司所有者权益测算，本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

4、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

5、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有

重大不利影响的情形

公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在人员、资产、业务、机构和财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

6、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露

符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其

他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经

3-3-33金三江（肇庆）硅材料股份有限公司上市保荐书

营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司2022年度、2023年度及2024年度财务报告已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

7、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

公司不属于金融类企业。截至2025年9月30日，公司不存在金额较大的财务性投资。

公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

8、公司不存在《注册管理办法》第十条规定的情形

截至本上市保荐书出具日，公司不存在下列情形：

“（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、

3-3-34金三江（肇庆）硅材料股份有限公司上市保荐书

挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。”公司符合《注册管理办法》第十条相关规定。

9、公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的情形

截至本上市保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的下列情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。

10、发行人募集资金使用符合规定

公司本次发行可转换公司债券募集资金拟用于马来西亚二氧化硅生产基地建设项目。公司本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，且符合下列规定：

“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的有关规定。

11、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调

整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

（1）债券期限本次发行可转债期限为自发行之日起六年。

（2）票面金额和发行价格

3-3-35金三江（肇庆）硅材料股份有限公司上市保荐书

本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

（3）票面利率

况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

（4）评级事项本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

（5）债券持有人的权利公司制定了《金三江（肇庆）硅材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（6）转股价格的确定及调整

*初始转股价格的确定依据本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个

交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交

易总额/该日公司股票交易总量。

*转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因

3-3-36金三江（肇庆）硅材料股份有限公司上市保荐书

引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）；

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会规定条件的信息披露媒体上刊登

相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/

（7）赎回

*到期赎回

保荐人（主承销商）协商确定。

*有条件赎回转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司股东大会授权的董事会（或

3-3-37金三江（肇庆）硅材料股份有限公司上市保荐书其授权人士）有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的

可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘

价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365，其中

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（8）回售

*有条件回售

若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立、减资

及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）

最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司

3-3-38金三江（肇庆）硅材料股份有限公司上市保荐书

届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

*附加回售若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说

可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加

当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

（9）转股价格的向下修正

*修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

*修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之

3-3-39金三江（肇庆）硅材料股份有限公司上市保荐书前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。

12、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根

据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起

至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。

13、转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均

价和前一个交易日均价本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个

交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交

易总额/该日公司股票交易总量。

本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。

3-3-40金三江（肇庆）硅材料股份有限公司上市保荐书

第五节保荐人对发行人持续督导期间的工作安排事项工作安排在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后两个完整会计年度内对

（一）持续督导事项发行人进行持续督导

1强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交易所相关规定的意、督导发行人有效执行并识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执完善防止大股东、实际控制

行相关制度；通过《保荐及承销协议》约定确保保荐人对发行人关

人、其他关联机构违规占用

联交易事项的知情权，与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关发行人资源的制度注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况

2、督导发行人有效执行并

督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经完善防止高管人员利用职务

常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信之便损害发行人利益的内控息披露义务的情况制度

3、督导发行人有效执行并督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行

完善保障关联交易公允性和人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》《关合规性的制度，并对关联交联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公易发表意见平、独立的原则发表意见

4、督导发行人履行信息披

露的义务，审阅信息披露文与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人件及向中国证监会、证券交员学习有关信息披露的规定易所提交的其他文件

5、持续关注发行人募集资督导发行人按照《募集资金管理制度》管理和使用募集资金；定期

金的专户存储、投资项目的跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发实施等承诺事项行人募集资金项目的实施、变更发表意见

6、持续关注发行人为他人

督导发行人遵守《公司章程》《对外担保管理制度》以及中国证监会

提供担保等事项，并发表意关于对外担保行为的相关规定见

7、持续关注发行人经营环

境和业务状况、股权变动和

与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况

8、根据监管规定，在必要定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实

时对发行人进行现场检查地专项核查有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间内，保荐

（二）保荐协议对保荐人的人有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为

权利、履行持续督导职责的的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监其他主要约定

会、深圳证券交易所报告；按照中国证监会、深圳证券交易所信息

披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的

各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐人履行保荐工作，

（三）发行人和其他中介机为保荐人的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监

构配合保荐人履行保荐职责管规则的规定，承担相应的责任；保荐人对发行人聘请的与本次发的相关约定行与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据

（四）其他安排无

3-3-41金三江（肇庆）硅材料股份有限公司上市保荐书

第六节保荐人认为应当说明的其他事项无其他需要说明的事项。

3-3-42金三江（肇庆）硅材料股份有限公司上市保荐书

第七节保荐人对本次可转债上市的推荐结论

作为金三江本次发行的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律、法规、政策和通知的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核部进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通后，认为发行人本次可转债发行符合《公司法》《证券法》《注册办法》等法律法规和中国证监会及深交所有关规定，发行人符合板块定位及国家产业政策，发行人本次向不特定对象发行可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券作为金三江（肇庆）硅材料股份有限公司本次可转债发行的保荐人，并承担保荐人的相应责任。

（以下无正文）

3-3-43金三江（肇庆）硅材料股份有限公司上市保荐书（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）

保荐代表人：

陈琳王昌

项目协办人：

李嘉霖中信证券股份有限公司年月日

3-3-44金三江（肇庆）硅材料股份有限公司上市保荐书（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）

内核负责人：

朱洁

保荐业务负责人：

孙毅中信证券股份有限公司年月日

3-3-45金三江（肇庆）硅材料股份有限公司上市保荐书（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）