金三江:金三江（肇庆）硅材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

证券代码：301059证券简称：金三江公告编号：2026-034

金三江（肇庆）硅材料股份有限公司

Jinsanjiang （Zhaoqing）Silicon Material Company Limited

（肇庆高新区迎宾大道23号）

向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

保荐机构（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二六年六月第一节重要声明与提示

金三江（肇庆）硅材料股份有限公司（以下简称“金三江”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实

性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2026年6月15日刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《金三江（肇庆）硅材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

1第二节概览

一、可转换公司债券简称：三江转债

二、可转换公司债券代码：123273

三、可转换公司债券发行量：29000.00万元（2900000张）

四、可转换公司债券上市量：29000.00万元（2900000张）

五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2026年7月3日

七、可转换公司债券存续的起止日期：即2026年6月17日至2032年6月16日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

八、可转换公司债券转股的起止日期：本次发行的可转债转股期自可转债发

行结束之日（2026年6月24日）满六个月后的第一个交易日（2026年12月24日）起至可转债到期日（2032年6月16日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日

起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

十一、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保十三、本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）评级，金三江主体信用级别为 A+，本次可转换公司债券信用级别为 A+，评级展望稳定。本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，联合资信将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

2第三节绪言

本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会“中国证券监督管理委员会证监许可〔2026〕698号”文同意注册的批复，公司于2026年6月17日向不特定对象发行了2900000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额29000.00万元。本次向不特定对象发行的可转债向公司在股权登记日（2026 年 6月 16 日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购不足29000.00万元的余额由保荐人（主承销商）包销。

经深交所同意，公司29000.00万元可转换公司债券将于2026年7月3日起在深交所挂牌交易，债券简称“三江转债”，债券代码“123273”。

本公司已于 2026 年 6月 15 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《金三江（肇庆）硅材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。

3第四节发行人概况

一、发行人基本情况

公司名称金三江（肇庆）硅材料股份有限公司

英文名称 Jinsanjiang（Zhaoqing）Silicon Material Company Limited注册资本231154000元

股票代码 301059.SZ股票简称金三江股票上市地深圳证券交易所法定代表人赵国法控股股东广州飞雪集团有限公司

实际控制人任振雪、赵国法成立日期2003年12月3日上市日期2021年9月13日注册地址肇庆高新区迎宾大道23号办公地址肇庆高新区创业路15号邮政编码526200

公司网址 https://cn.jsj-silica.com/一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技经营范围术进出口除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、发行人股本结构及前十名股东持股情况

截至2025年12月31日，公司总股本为231154000股，其中有限售条件股份24643552股，无限售条件股份206510448股。具体情况如下：

类别股份数量（股）占总股本比例

有限售条件股份2464355210.66%

无限售条件股份20651044889.34%

总股本231154000100.00%

截至2025年12月31日，公司前10名股东持股情况如下：

单位：股

持股比持有有限售条质押、标记或冻股东名称股东性质持股数量例件的股份数量结情况

4股份状态数量

广州飞雪集团有限公司境内非国有法人43.67%100934135.000.00/-广州赛纳管理咨询合伙企

境内非国有法人12.64%29206387.000.00/-业（有限合伙）

赵国法境内自然人7.08%16354451.0012265838/-

任振雪境内自然人7.08%16354451.0012265838/-广州赛智管理咨询合伙企

境内非国有法人0.99%2288049.000.00/-业（有限合伙）

高盛公司有限责任公司境外法人0.84%1942467.000.00/-

许俊华境内自然人0.70%1612700.000.00/-

J.P. Morgan Securities PLC-

境外法人0.55%1266988.000.00/-自有资金

沈道义境内自然人0.53%1236200.000.00/-中国建设银行股份有限公

司一诺安多策略混合型证其他0.47%1094530.000.00/-券投资基金

合计74.55%172290358.0024531676.00/-

三、公司的控股股东及实际控制人基本情况

截至本公告日，飞雪集团直接持有公司100934135股股份，占公司总股本的43.67%，为公司控股股东。

截至本公告日，飞雪集团持有公司股权比例为43.67%，广州赛纳股权投资合伙企业（有限合伙）持股比例为12.64%，广州赛智股权投资合伙企业（有限合伙）持股比例为0.99%，任振雪直接持股比例为7.08%，赵国法直接持股比例为7.08%。前述法人主体均为实际控制人任振雪、赵国法夫妇控制的企业。公司实际控制人为任振雪、赵国法夫妇，合计控制公司71.46%的股份，为公司共同实际控制人。

上述实际控制人的个人履历如下：

赵国法，男，1973年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码为440122197310******，住址为广州市海珠区********；1989年毕业于魏县

5牙里镇中学；1989年至1992年在武警部队广州市支队列兵，上等兵；1993年至

1995年就职于深圳罗兰化工有限公司广州分公司，任业务员；1996年至2003年

就职于广州满庭芳香料有限公司（以下简称“广州满庭芳”），2003年12月至

2019年11月26日就职于金三江有限，任董事、执行董事；2019年11月27日至今，任金三江董事、董事长。

任振雪，女，1971年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码为132122197112******，住址为广州市海珠区********，1992年毕业于河北省魏县第一中学。曾就职于广州满庭芳。2003年12月至2004年7月就职于金三江有限，任监事；2004年7月至2019年11月26日就职于金三江有限，任总经理；2019年11月27日至今，任金三江董事兼总经理。

自公司上市以来，公司控股股东及实际控制人未发生变化。

四、发行人设立及上市情况

（一）有限责任公司设立发行人前身金三江有限于2003年12月3日由2名自然人股东赵国法和赵文

法出资设立，注册资本为100.00万元。其中，赵国法和赵文法分别以货币形式出资61.00万元和39.00万元，具体情况如下：

2003年10月30日，赵国法和赵文法签署《股东出资协议书》。

2003年10月31日，肇庆市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（肇名称预核私字[2003]第483号），核准设立有限责任公司，企业名称为“肇庆市金三江化工有限公司”。

根据肇庆市祥信会计师事务所有限公司于2003年11月14日出具的验资报告（祥会所验[2003]第353号），截至2003年11月13日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币壹佰万元（1000000.00元），股东以货币出资。

2003年12月3日，公司取得肇庆市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：4412012002773），注册资本为人民币100.00万元。

金三江有限设立时，股东及持股情况具体如下：

6序号股东姓名出资金额（万元）出资比例（%）出资方式

1赵国法61.0061.00货币

2赵文法39.0039.00货币

合计100.00100.00-

（二）股份公司设立

发行人采取发起设立的方式将金三江有限整体变更为股份有限公司，发起人分别为飞雪集团、赵国法、任振雪、赛智投资、赛纳投资及粤科格金，具体设立情况如下：

2019年10月31日，致同会计师事务所（特殊普通合伙人）出具了《专项审计报告》（致同专字（2019）第 440ZB7278），截止 2019年 8月 31日经审计公司净资产值人民币198363671.52元。

2019年11月5日，广东中广信资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（中广信评报字【2019】第326号），截止评估基准日2019年8月31日，金三江拟股份制改组涉及的相关资产及负债价值为人民币24889.59万元。

2019年11月16日，金三江有限召开股东会并通过决议，根据致同会计师

事务所（特殊普通合伙）于2019年10月31日出具的《审计报告》（致同专字

（2019）第 440ZB7278 号），截至 2019 年 8 月 31 日，公司经审计的净资产值

为人民币198363671.52元（母公司口径）。同意依据《公司法》第九十五条规定，以经审计后的公司净资产值人民币198363671.52元折为股份公司成立后的股本总额9123万元，股份总数为9123万股，每股面值人民币1元，剩余净资产值人民币107133671.52元计入股份公司资本公积金，由股份公司6名发起人股东按照目前各自在公司的出资比例持有相应数额的股份。

2019年11月16日，飞雪集团、赵国法、任振雪、赛智投资、赛纳投资及

粤科格金作为发起人，签署《金三江（肇庆）硅材料股份有限公司发起人协议》。

2019年11月27日，召开了金三江创立大会暨第一次股东大会，通过了《关于股份公司筹办情况的报告》等议案。公司已完全符合整体变更设立为股份公司的条件，同意金三江有限整体变更设立为股份有限公司。

72019年11月27日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（致同验字（2019）第 440ZC0236 号），“截至 2019 年 8月 31 日止，贵公司（筹）之全体发起人已按发起人协议书、章程的规定，肇庆金三江硅材料有限公司截至2019年8月31日止经评估净资产24889.59万元，经审计的净资产人民币198363671.52元，以其拥有的经审计的净资产作价人民币198363671.52元折股投入，其中人民币91230000.00元折合为贵公司（筹）的股本，股本总额共计91230000.00股，每股面值1元。净资产折合股本后的余额转为资本公积。”

2019年12月19日，金三江在肇庆市市场监督管理局办理了本次变更登记手续，并领取了统一社会信用代码为 91441200756484885Y的《营业执照》，注册资本为9123万元人民币。

股份公司设立时，发起人持股情况如下：

序号股东姓名/名称股份数量（万股）持股比例（%）

1飞雪集团5312.3258.23

2赛纳投资1542.7016.91

3任振雪856.659.39

4赵国法856.659.39

5粤科格金434.254.76

6赛智投资120.421.32

合计9123.00100.00

（三）首次公开发行股票并上市经中国证监会于2021年6月29日向发行人出具《关于同意金三江（肇庆）硅材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2257号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3043.00万股。

上述募集资金到位情况业经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具

华兴验字[2021]20000220135号《金三江（肇庆）硅材料股份有限公司验资报告》，截至2021年9月7日，公司注册资本增加3043万元，注册资本由9123万元增

8加至12166万元，公司股份总数由9123万股变更为12166万股。

2021年9月9日，深圳证券交易所向发行人出具《关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2021〕905号），同意发行人发行的股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“金三江”，证券代码为“301059”。

五、发行人的主营业务情况

（一）主营业务基本情况

公司的主营业务为沉淀法二氧化硅的研发、生产和销售，自设立以来主营业务未发生变化；二氧化硅具有化学惰性和多孔结构等优良性质和独特属性，被称为“工业味精”，应用领域广泛，我司产品目前主要应用于牙膏领域，属于精细化工新材料。同时公司近几年不断向食品和药品、高端工业（PE 蓄电池隔板、硅橡胶等）、高性能轮胎等领域拓展。

（二）主要产品基本情况

1、牙膏领域

牙膏用二氧化硅产品，主要作为磨擦剂应用于牙膏行业，具有众多特点：*化学稳定性好，除溶于强碱外，与其它大部分物质不反应。因此与牙膏其它物料的相容性、配伍性好，膏体稳定而细腻，保质周期长；*二氧化硅的结晶形态无定形，磨擦值可在一定范围内调节，使牙膏膏体具有适宜磨擦值，既能清洁牙齿，又不会磨损牙釉质；*二氧化硅的折光率可在一定范围内调节，是制作透明牙膏的良好磨擦剂；*二氧化硅与氟化物的相容性较好，可使牙膏中的有效氟成分保持较高水平；*二氧化硅的吸油值可在较大范围内调节，既可用作磨擦剂，又可用作增稠剂；*二氧化硅的纯度高，金属离子少，应用于牙膏具有较高的安全性。

目前，二氧化硅已成为牙膏用磨擦剂的主要品种之一，且预期在较长时期内仍将作为主要牙膏磨擦剂之一，同时在磨料中的占比也在逐年上升。此外公司自

9主研发的功能性二氧化硅产品，可应用于牙膏领域。例如：（1）抗敏感二氧化

硅：通过纯物理方法来实现对牙本质小管进行封堵，从而达到缓解牙齿敏感的功

效；（2）高分散二氧化硅：一种极低粘度、分散性极强的二氧化硅，采用特殊

工艺制备，适配于电动牙刷等快速分散刷牙场景，从而带来清爽口感。功能性二氧化硅将会引领未来牙膏领域的市场趋势。

2、食品、药品领域

食品、药品用二氧化硅产品，主要作为抗结剂，抗结剂又称抗结块剂，具有颗粒细微、松散多孔、吸附力强、易吸附等优势。是用来防止颗粒或粉状食品聚集结块，保持其松散或自由流动的物质，其包裹在粉末外，以无数个内在细孔吸收周围空气的潮气，防止食品在储存期间受潮结块。

3、高端工业领域

PE蓄电池隔板用二氧化硅产品，主要作为填充剂，是位于正极和负极之间的多孔绝缘材料，其作用是防止短路而同时又允许电荷的自由流动；主要作为隔板的骨架，在隔板中用量占比60%左右。

硅橡胶是一种非结晶性结构，分子间的引力非常低，故未经补强的硫化制品强度极低，无实用价值，因此必须用填料补强。在补强剂中最常用最有效的就是二氧化硅。二氧化硅加入硅橡胶后，其拉伸强度可提高40～50倍，耐热性和抗电性能也有所改善。硅橡胶用二氧化硅产品，主要作为补强剂应用于硅橡胶行业，具有纯度高、抗黄性强、透明度高等优势；可显著提高橡胶产品拉伸强度、耐磨、

抗老化、抗撕裂等性能。二氧化硅在硅橡胶中的用量占比集中在25%-40%之间。

4、绿色低碳高性能轮胎领域

绿色低碳高性能轮胎用二氧化硅产品，主要作为耐磨剂和补强剂，具有补强、抗湿滑、减少滚动阻力耐磨等优势，其作用是凭借纳米级颗粒结构和特殊表面性质，既能改善抓地力、降低滚动阻力，又能增强耐磨耐老化性能，还可调节抗撕裂与抗穿刺性能，在保障行车安全、节能减排及适应复杂工况等方面发挥核心作用，绿色轮胎通过添加功能性二氧化硅材料，可大幅降低滚动阻力，显著减少车辆能耗，同时其原材料中环保助剂的使用比例更高，已成为新能源汽车厂商的核

10心配套选择。

11第五节发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：29000.00万元（2900000张）

2、发行价格：100元/张

3、可转换公司债券的面值：人民币100元

4、募集资金总额：人民币29000.00万元

5、发行方式：本次发行的可转债将向发行人在股权登记日收市后中国证券

登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售。原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会

公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

6、配售比例

原股东优先配售三江转债共2707457张，即270745700元，约占本次发行总量的93.36%；网上社会公众投资者实际认购的三江转债共189793张，即

18979300.00元，约占本次发行总量的6.54%；中信证券股份有限公司包销数量

合计为2750张，包销金额为275000.00元，包销比例为0.09%。

7、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

占总发行量比

序号证券账户名称持有数量（张）例（%）

1广州飞雪集团有限公司1272174.0043.87

2广州赛纳管理咨询合伙企业（有限合伙）368117.0012.69

3赵国法206131.007.11

4任振雪206131.007.11

5邹瀚枢42421.001.46

6广州赛智管理咨询合伙企业（有限合伙）28839.000.99

7许俊华23601.000.81

8 J. P. Morgan Securities PLC－自有资金 8114.00 0.28

9陈俊俊7663.000.26

12占总发行量比

序号证券账户名称持有数量（张）例（%）

金三江（肇庆）硅材料股份有限公司－2024

107017.000.24年员工持股计划

合计2170208.0074.82

8、发行费用

本次发行费用（不含增值税）总额为627.29万元，具体包括：

项目金额（不含税）（万元）

保荐及承销费471.70

审计及验资费用45.28

律师费用56.60

资信评级费用37.74

发行手续费、信息披露等费用15.97

发行费用合计627.29

二、本次发行的承销情况

本次可转换公司债券发行总额为29000.00万元，原股东优先配售三江转债共2707457张，即270745700元，约占本次发行总量的93.36%；网上社会公众投资者实际认购的三江转债共189793张，即18979300.00元，约占本次发行总量的6.54%；中信证券股份有限公司包销数量合计为2750张，包销金额为

275000.00元，包销比例为0.09%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐及承销费的余额28575.47万元

已由保荐人（主承销商）于2026年6月24日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了《金三江（肇庆）硅材料股份有限公司验资报告》（华兴验字[2026]25016210060号）。

四、本次发行的有关机构

13（一）发行人

名称金三江（肇庆）硅材料股份有限公司法定代表人赵国法住所肇庆高新区迎宾大道23号董事会秘书任志霞

联系电话0758-3681267

传真0758-3623858

（二）保荐人和承销机构名称中信证券股份有限公司法定代表人张佑君

住所广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

保荐代表人陈琳、王昌

项目组其他成员李嘉霖、黄明朗、王浩崇、廖俊民、谢卓然、张浩楠

电话020-32258106

传真020-66609961

（三）律师事务所名称北京市中伦律师事务所负责人张学兵

住所北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-24层及27-31层

经办律师宋晓明、桑何凌

电话010-59572288

传真010-65681022

（四）会计师事务所

名称华兴会计师事务所(特殊普通合伙)会计师事务所负责人童益恭

住所福建省福州市鼓楼区湖东路 152 号中山大厦 B座 7-9 楼

经办会计师游泽侯、刘彬、张兰心（已离职）

电话0591-87852574

传真0591-87840354

14（五）资信评级机构

名称联合资信评估股份有限公司机构负责人王少波住所北京市朝阳区建国门外大街2号院2号楼17层

签字评级人员刘薇、王煜彤

电话010-85679696

传真010-85679228

（六）申请上市的证券交易所名称深圳证券交易所住所深圳市福田区深南大道2012号

电话0755-88668888

传真0755-82083194

（七）登记结算公司名称中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼

电话0755-21899999

传真0755-21899000

15第六节发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行已经公司第二届董事会第二十次会议、2025年第二次临时股东大会审议通过。本次可转债发行已经深交所上市审核委员会2026年第10次审议会议审核通过，并经中国证监会证监许可2026〕698号文同意注册

2、证券类型：可转换公司债券

3、发行规模：29000万元

4、发行数量：2900000张

5、发行价格：100元/张

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为

29000万元（含发行费用），扣除发行费用（不含增值税）627.29万元后，募集

资金净额为28372.71万元

7、募集资金用途：本次发行的募集资金总额为人民币29000万元，扣除发

行费用后投资项目如下：

单位：万元项目名称实施主体项目总投资拟使用募集资金投入

金三江（马来西亚）有限马来西亚二氧化硅生产

公司（JSJ MALAYSIA 33036.97 29000.00基地建设项目SDN. BHD）

合计33036.9729000.00

8、募集资金专项存储账户

公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

16二、本次可转换公司债券发行条款

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

本次拟发行可转债募集资金总额为人民币29000.00万元，发行数量为

2900000张。

（三）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2026年6月17日至2032年6月16日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

（四）证券面值本次发行可转换公司债券每张面值为100元。

（五）票面利率和到期赎回价格

第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年2.00%、

第六年2.50%。本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券

面值的114%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

17年利息的计算公式为：I=B×i，其中

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满

一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2026年6月24日）满六

个月后的第一个交易日（2026年12月24日）起至可转债到期日（2032年6月16日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

18（八）评级事项

本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，金三江主体信用级别为 A+，本次可转换公司债券信用级别为 A+。本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（九）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为14.43元/股，不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日

公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交

易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）；

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

19当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，

并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。

当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍

生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换

20股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债票面余额及其所对应的当期应计利息。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司股东大会授权的董事会（或其授权人士）有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分

未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日

的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365，其中

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金

21额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在

募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券

22交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。

可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券

面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容。

（十四）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）发行方式及发行对象

1、发行对象（1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2026年6月16日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知（2025年修订）》（深证上〔2025〕223号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

2、发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026 年 6月 16 日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行。

23（1）原股东可优先配售的可转债数量

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有

发行人 A股普通股股份数按每股配售 1.2604元可转债的比例，并按 100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，不足1张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售0.012604张可转债。

发行人现有总股本231154000股，其中上市公司回购公司股份产生的库存股1081922股，即享有原股东优先配售权的股本总数为230072078股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购2899828张，约占本次发行的可转债总额2900000张的99.9941%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

（2）原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“381059”，配售简称为“三江配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照中国结算深圳分公

司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

（3）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。

原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

（4）网上发行社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“371059”，申购简称为“三江发债”。最低申购数量为10张（1000元），每

10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍。每个账户申购数量

24上限为10000张（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者参

与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤销。

同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1日日终为准。

申购时，投资者无需缴付申购资金。

投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，申购金额不得超过资产规模或资金规模。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐人（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。

（十六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；

（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

25（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

若公司发生因实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的本次可转

债或为维护公司价值及股东权益进行股份回购而导致减资的情形时，本次可转债持有人不得因此要求公司提前清偿或者提供相应的担保。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《募集说明书》的约定外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

3、在本次可转债存续期间内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人

会议：

（1）公司拟变更《募集说明书》的约定：

*变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

*变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

*变更债券投资者保护措施及其执行安排；

*变更《募集说明书》约定的募集资金用途；

*其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更；

（2）公司未能按期支付本次可转债本息；

（3）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的本次可转债或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除

26外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（4）公司分立、被托管、解散、申请破产或依法进入破产程序；

（5）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（6）拟修改本次可转债持有人会议规则；

（7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

（8）公司管理层不能正常履行职责，导致债务清偿能力面临严重不确定性；

（9）公司提出重大债务重组方案的；

（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（11）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及

可转换公司债券持有人会议规则的规定或约定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（3）债券受托管理人；

（4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

（十七）担保事项本次发行的可转债不提供担保。

（十八）本次发行方案的有效期限

本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

27第七节发行人的资信和担保情况

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

本次可转换公司债券经联合资信评级，金三江主体信用级别为 A+，本次可转换公司债券信用级别为 A+，评级展望稳定。本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，联合资信将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

二、可转换公司债券的担保情况本次发行的可转债不提供担保。

三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况

最近三年，公司不存在对外发行债券的情形。

四、本公司商业信誉情况

最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

28第八节偿债措施

一、偿债能力指标

报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

项目名称2025年末2024年末2023年末

流动比率（倍）3.262.492.54

速动比率（倍）2.561.982.09

资产负债率（合并）19.23%19.31%18.18%

报告期各期末，公司流动比率分别为2.54、2.49和3.26，速动比率分别为

2.09、1.98和2.56，公司合并资产负债率分别为18.18%、19.31%和19.23%。报告期内，公司流动比率、速动比率和资产负债率均呈上升趋势，整体而言，报告期内负债增加对公司偿债能力影响较小。

二、主要偿债指标与同行业上市公司比较情况项目名称公司名称2025年末2024年末2023年末

龙星科技1.972.411.44

确成股份3.694.905.02

流动比率（倍）远翔新材4.534.405.19

平均值3.403.903.88

金三江3.262.492.54

龙星科技1.481.981.19

确成股份3.324.434.60

速动比率（倍）远翔新材4.374.224.98

平均值3.063.543.59

金三江2.561.982.09

龙星科技56.72%58.25%54.74%

确成股份14.36%12.59%12.83%资产负债率

远翔新材16.21%17.07%17.00%（合并）

平均值29.10%29.31%28.19%

金三江19.23%19.31%18.18%

报告期各期末，公司流动比率和速动比率低于可比公司平均水平，主要系公

29司近年来积极推动业务扩张，进行固定资产投资，应付票据及应付账款余额较大。

公司资产负债率低于可比公司平均水平，偿债能力较强，财务状况稳健。

30第九节财务会计资料

公司2023-2025年财务报告由华兴会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并分别出具了华兴审字[2024]24000350017号、华兴审字[2025]24016110019和华

兴审字[2026]25016210019号标准无保留意见审计报告。

一、报告期内主要财务指标

（一）简要合并资产负债表

单位：万元项目2025年末2024年末2023年末

资产总计78206.5973085.0069806.30

负债合计15041.2714109.2212694.27

归属母公司所有者权益63165.3158975.7857112.03

所有者权益合计63165.3158975.7857112.03

（二）简要合并利润表

单位：万元项目2025年2024年度2023年度

营业收入44814.8638554.9529440.26

营业利润8837.716138.023958.77

利润总额8767.766058.933942.38

净利润7638.895337.903499.26

归属于母公司所有者的净利润7638.895337.903499.26扣除非经常性损益后归属母公司股东的

7544.085313.973382.33

净利润

（三）简要合并现金流量表

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额8819.1210088.967262.21

投资活动产生的现金流量净额-6600.03-3099.70-4431.67

筹资活动产生的现金流量净额-3770.91-4515.03-2859.47

现金及现金等价物净增加额-1604.552470.92-23.85

31（四）主要财务指标

2025年度2024年度2023年度

财务指标

/2025.12.31/2024.12.31/2023.12.31

流动比率（倍）3.262.492.54

速动比率（倍）2.561.982.09

资产负债率（合并）19.23%19.31%18.18%

资产负债率（母公司）17.37%19.28%18.19%

应收账款周转率（次）4.424.753.84

存货周转率（次）3.954.894.73

总资产周转率（次）0.590.540.42归属于母公司所有者的每股

2.732.552.47

净资产（元/股）每股经营活动现金净流量

0.380.440.31（元/股）

每股净现金流量（元/股）-0.070.110

销售费用率2.71%2.44%2.07%

管理费用率11.22%10.53%11.44%

研发费用率3.94%4.62%5.81%

注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=总负债/总资产

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值

5、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值

6、总资产周转率=营业收入/平均总资产

7、归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公司的股东权益/期末股本

8、每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本

9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本

10、销售费用率=销售费用/营业收入

11、管理费用率=管理费用/营业收入

12、研发费用率=研发费用/营业收入

（五）净资产收益率和每股收益公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则

第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告

32第1号—非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算

的净资产收益率和每股收益如下：

加权平均净资每股收益（元/股）报告期报告期利润产收益率基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利

12.66%0.330.33

润

2025年度

扣除非经常性损益后归属于公

12.50%0.330.33

司普通股股东的净利润归属于公司普通股股东的净利

9.33%0.230.23

润

2024年度

扣除非经常性损益后归属于公

9.29%0.230.23

司普通股股东的净利润归属于公司普通股股东的净利

6.22%0.150.15

润

2023年度

扣除非经常性损益后归属于公

6.01%0.150.15

司普通股股东的净利润

二、财务信息查阅

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。

三、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格14.43元/股计算，则公司股东权益增加29000.00万元，总股本增加约2009.70万股。

33第十节本次证券发行符合上市条件

一、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

（一）具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务，运行良好。

公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2023年、2024年及2025年，归属于母公司所有者的净利润分别为3499.26万

元、5337.90万元和7638.89万元，平均可分配利润为5492.02万元。本次可转换债券拟募集资金29000.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司各类债券一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（三）国务院规定的其他条件

发行人符合《注册管理办法》对发行证券的一般规定及向不特定对象发行可

转债的特别规定，符合《证券法》第十五条“（三）国务院规定的其他条件”的规定。

（四）募集资金使用符合规定

本次发行可转债募集资金拟投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土

地管理等法律、行政法规规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用：改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；

34向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

（五）符合《证券法》第十二条第二款的规定根据《证券法》第十二条第二款：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。公司本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件。

（六）不存在不得再次公开发行公司债券的情形

截至本上市保荐书出具日，公司不存在以下情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

公司不存在违反《证券法》第十七条规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。

二、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）规定的发行条件

（一）具备健全且运行良好的组织机构

公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机

35构”的规定。

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2023年、2024年及2025年，归属于母公司所有者的净利润分别为3499.26

万元、5337.90万元和7638.89万元，平均可分配利润为5492.02万元。本次可转换债券拟募集资金29000.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司各类债券一年的利息。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日，公司资产负债率（合并口径）分别为18.18%、19.31%和19.23%，保持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。2023年度、2024年度和2025年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为7262.21万元、10088.96万元和

8819.12万元。报告期内，公司现金流量正常，符合公司实际生产经营情况。

截至2025年12月31日，公司累计债券余额为零，根据2025年12月31日归属于母公司所有者权益测算，本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

（四）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

36（五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续

经营有重大不利影响的情形

公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在人员、资产、业务、机构和财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

（六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制

和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相

关的有效的内部控制。公司2023年度、2024年度及2025年度财务报告已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

37（七）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

公司不属于金融类企业。截至2025年12月31日，公司不存在金额较大的财务性投资。

公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

（八）公司不存在《注册管理办法》第十条规定的情形

截至本上市保荐书出具日，公司不存在下列情形：

“（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证

监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵

占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。”公司符合《注册管理办法》第十条相关规定。

（九）公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的情形

截至本上市保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的下列情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。

38（十）发行人募集资金使用符合规定

公司本次发行可转换公司债券募集资金拟用于马来西亚二氧化硅生产基地建设项目。公司本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，且符合下列规定：

“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的有关规定。

（十一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股

价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

（1）债券期限

（2）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

（3）票面利率

第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年2.00%、

第六年2.50%。本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券

面值的114%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

39（4）评级事项

本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，金三江主体信用级别为 A+，本次可转换公司债券信用级别为 A+。本次发行的可转换公司债券不提供担保。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

（5）债券持有人的权利公司制定了《金三江（肇庆）硅材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（6）转股价格的确定及调整

*初始转股价格的确定依据

公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交

易总额/该日公司股票交易总量。

*转股价格的调整方式及计算公式

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

40上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）；

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。

当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍

（7）赎回

*到期赎回

*有条件赎回

未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日

的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。

41当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365，其中

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（8）回售

*有条件回售

*附加回售

42若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在

募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。

可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券

当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

（9）转股价格的向下修正

*修正权限与修正幅度

*修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

43本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。

（十二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交

易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。

（十三）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为14.43元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根据市场和公司具体

情况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该

二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易

日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。

44第十一节本次可转债是否参与质押式回购交易业务

公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。

45第十二节其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司

有较大影响的其他重要事项：

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；