金三江（肇庆）硅材料股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范金三江（肇庆）硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法

规、规范性文件及《金三江（肇庆）硅材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司内幕信息及其知情人的管理事宜。本制度未规定的，适用公司《信息披露管理办法》的相关规定。本制度的适用范围：公司下属各部门、分公司、控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司。

第三条公司董事会应当按照法律、法规、部门规章以及深圳证券交易所相

关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

董事会办公室是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记管理

的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。董事会秘书和董事会办公室负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书职责。审计委员会应当对内幕信息知情人登记制度实施情况进行监督。

1第四条未经董事会批准或授权，公司任何部门和个人不得向外界透露、泄

露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会的审核同意，方可对外报道、传送。

第五条公司董事及高级管理人员和公司各部门、分公司、控股子公司及公

司能够对其实施重大影响的参股公司都应做好内幕信息的保密工作，并根据规定做好保密协议的签署工作。

第六条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第二章内幕信息的定义及其范围

第七条内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。《证券法》第八十

条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。

第三章内幕信息知情人及其范围

第八条内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的上市公司内部和

外部相关人员，即《证券法》第五十一条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》第三十六条规定的有关人员。

第四章内幕信息知情人登记管理

第九条公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档案，公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。

第十条内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、

2与公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知

情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。

知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。

知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

公司应当保证内幕信息知情人登记档案的完备性、真实性和准确性。

第十一条公司发生以下重大事项时，应当向深圳证券交易所报送相关内幕

信息知情人档案：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）证券发行；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）股份回购；

（八）年度报告、半年度报告；

（九）股权激励草案、员工持股计划；

（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司证券及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。

公司披露重大事项前，公司证券及其衍生品种交易已经发生异常波动的，应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向深圳证券交易所补充报送内幕信息知情人档案。

第十二条公司进行第十一条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况，并制作重大事项进程备忘录，记录筹划及决策过程中各个关键节点的时间、参与筹划及决策人员名单、筹划及决策方式等内容，并督促参与筹划及决策重大事项涉及的相关人员在备忘录上签字确认。

3公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批

手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向本所报送重大事项进程备忘录。

第十三条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）应当于首次披露重组事项时向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

第十四条内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。

第十五条公司董事、高级管理人员及各职能部门、控股子公司及其主要负

责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记管理工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十六条公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务机构

等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记管理工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十七条内幕信息知情人登记管理的程序为：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情

人档案并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人档案所填写的内容真实性、准确性；

4（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向深圳证券交易所、公司所在地

中国证监会派出机构进行报送。

第十八条公司内幕信息流转的审批程序为：

（一）内幕信息一般应严格控制在所属部门、分公司、控股子公司的范围内流转；

（二）对内幕信息需要在公司部门、分公司、控股子公司之间的流转，由

内幕信息原持有部门、分公司、控股子公司的负责人批准后方可流转到其他部

门、分公司、控股子公司，并在董事会办公室备案；

（三）对外提供内幕信息须经分管的其他高级管理人员和董事会秘书批准，并在董事会办公室备案；

（四）在流转环节中，严格控制内幕信息知情人范围。所有获知内幕信息

的知情人均负有保密义务，在信息流转时原信息持有者应当对参与者进行保密义务的特别提示，不得泄漏或利用内幕信息获取非法利益。公司同时应当做好内幕信息流转环节中内幕信息知情人的登记工作。

第十九条公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证

所填报内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。

第五章保密及责任追究

第二十条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任。公司

及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前应将该

信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。

第二十一条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得

滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第二十二条内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得

透露、泄露公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

5公司应通过与内幕信息知情人签订保密协议、内幕信息知情人告知书（附件）

等必要方式在内幕信息知情人获悉内幕信息时，将上述保密事宜及违反保密责任可能导致的法律责任告知有关人员。

第二十三条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息

进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成

严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。

第二十四条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机

构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十五条公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在

年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人

买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个交易日内将有关情况及处理结果对外披露。

第六章附则

第二十六条本制度所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及

《公司章程》的有关规定执行。本制度若与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第二十八条本制度由公司董事会负责解释。

第二十九条本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

金三江（肇庆）硅材料股份有限公司

2025年10月

6金三江（肇庆）硅材料股份有限公司

内幕信息知情人告知书

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、

规范性文件以及证券监管机构发行的相关监管规则规定，现就内幕信息知情人做如下提示：

内幕信息知情人对所获取的内幕信息负有保密义务和禁止内幕交易的义务。

公司在工作中应严格控制信息使用范围和知情人范围，并督促相关信息知情人遵守保密义务和禁止内幕交易的义务；

一、在公司依法定程序公告相关信息前，所有内幕信息知情人不得泄露相

关材料涉及的信息，也不得利用所知悉的本公司未公开信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券；

二、内幕信息知情人一旦获取内幕信息需在两个工作日内填写并向董事会

办公室提交内幕信息知情人登记表，并根据董事会办公室要求提交其他登记文件；

三、根据《证券法》相关规定，证券交易内幕信息的知情人或者非法获取

内幕信息的人违反《证券法》第五十三条的规定从事内幕交易的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；

没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。国务院证券监督管理机构工作人员从事内幕交易的，从重处罚。

四、按照证券监管部门的要求，本公司须将内幕信息知情人及其直系亲属

的相关资料登记备案，以备调查之用。

五、内幕信息知情人信息：

姓名：身份证号：

单位：职务：

内幕信息知情人阅读并知晓本提示签名：

日期：年月日

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