证券代码：301059证券简称：金三江公告编号：2025-060
金三江(肇庆)硅材料股份有限公司
关于调整公司组织架构、修订《公司章程》及相关议事规
则的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金三江(肇庆)硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月30日召开了第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司组织架构、修订<公司章程>及相关议事规则的议案》。该议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议通过。现将相关内容公告如下：
一、关于调整公司组织架构的情况
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，决定调整公司组织架构，调整后公司将股东大会更名为股东会；原监事会职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，调整后的公司组织架构图详见附件。
在公司股东大会审议通过《关于调整公司组织架构、修订<公司章程>及相关议事规则的议案》前，公司第二届监事会仍将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件的要求，继续履行相应的职责。公司对监事会及全体监事在任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢！二、关于修订《公司章程》及相关议事规则的情况为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司对《金三江（肇庆）硅材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关议事规则《股东会议事规则》、《董事会议事规则》进行相应修订。
《公司章程》具体修订内容如下：
修订前修订后
第一章总则第一章总则
第一条为维护金三江（肇庆）硅材料股
第一条为维护金三江（肇庆）硅材料股
份有限公司（以下简称“公司”）、股东
份有限公司（以下简称“公司”）、股东、
和债权人的合法权益，规范公司的组织和职工和债权人的合法权益，规范公司的组行为，根据《中华人民共和国公司法》（以织和行为，根据《中华人民共和国公司法》下简称“《公司法》”）、《中华人民共（以下简称“《公司法》”）、《中华人和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、民共和国证券法》（以下简称“《证券《上市公司章程指引（2022年修订）》、法》”）、《上市公司章程指引》、《深《深圳证券交易所创业板股票上市规则》圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深（以下简称“《创业板上市规则》”）、圳证券交易所上市公司自律监管指引第2《深圳证券交易所上市公司自律监管指号——创业板上市公司规范运作》等法
引第2号——创业板上市公司规范运作》
律、法规和规范性文件的有关规定，结合（以下简称“《规范运作指引》”）和其
公司实际情况，制定本章程。
他有关规定，制订本章程。
第八条董事长作为代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时
第九条董事长为公司的法定代表人。辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条公司全部资产分为等额股份，股
第十条股东以其认购的股份为限对公司
东以其认购的股份为限对公司承担责任，承担责任，公司以其全部财产对公司的债公司以其全部资产对公司的债务承担责务承担责任。
任。
第十一条本公司章程自生效之日起，即
第十一条本章程自生效之日起，即成为
成为规范公司的组织与行为、公司与股
规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有东与股东之间权利义务关系的具有法律
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、约束力的文件，对公司、股东、董事、高监事、高级管理人员具有法律约束力的文级管理人员具有法律约束力。依据本章件。依据本章程，股东可以起诉股东，股程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公东可以起诉公司董事、监事、总经理和其
司董事、高级管理人员，股东可以起诉公他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理司可以起诉股东、董事、监事、总经理和人员。
其他高级管理人员。
第十二条本章程所称其他高级管理人员
第十二条本章程所称高级管理人员是指
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
公司的总经理、副总经理、财务总监、董负责人及董事会认定的其他高级管理人事会秘书和本章程规定的其他人员。
员。
第三条根据《公司法》和《中国共产党第十三条公司根据《公司法》和《中国章程》规定，公司设立中国共产党的组织，共产党章程》的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司应当为党组织的活动开展党的活动。公司为党组织的活动提供提供必要条件。必要条件。
第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应公平、公正的原则，同类别的每一股份具当具有同等权利。有同等权利。同次发行的同类别股份，每同次发行的同种类股票，每股的发行条件股的发行条件和价格相同；认购人所认购和价格应当相同；任何单位或者个人所认的股份，每股支付相同价额。
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币明面值。标明面值。
第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施第二十一条公司或公司的子公司（包括员工持股计划的除外。公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、为公司利益，经股东会决议，或者董事会补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公按照本章程或者股东会的授权作出决议，司股份的人提供任何资助。公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。
董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十三条公司根据经营和发展的需
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分要，依照法律、法规的规定，经股东大会别作出决议，可以采用下列方式增加资分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
本：（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会规定
（五）法律、行政法规规定以及中国证监的其他方式。
会批准的其他方式。公司按照法律、行政法规以及中国证监会批准的方式发行可转换公司债券募集资金，可转换公司债券持有人在转股期限内可按照法律、行政法规、部门规章及发行可转换公司债券募集说明书等相关文件规定的转股程序和转股价格转换为公司股票。转股产生的注册资本增加，公司根据相关规定办理工商备案、登记等事宜。
第二十四条公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：第二十五条公司不得收购本公司股份。
（一）减少公司注册资本；但是，有下列情形之一的除外：
（二）与持有本公司股份的其他公司合（一）减少公司注册资本；
并；（二）与持有本公司股份的其他公司合
（三）将股份用于员工持股计划或股权激并；
励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权
（四）股东因对股东大会作出的公司合激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股（四）股东因对股东会作出的公司合并、份的；分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需的其它情况。必需的其它情况。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条公司收购本公司股份，可以第二十六条公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式、或者法律法规通过公开的集中交易方式、或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购公司股份的，应当通过公开的集中交收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。易方式进行。
第二十七条公司因本章程第二十五条第
第二十六条公司因本章程第二十四条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形
一款第（一）项、第（二）项的原因收购
收购本公司股份的，应当经股东会决议。
本公司股份的，应当经股东大会决议。公公司因本章程第二十五条第一款第（三）
司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
第（五）项、第（六）项规定的情形收购收购本公司股份的，可以依照本章程的规本公司股份的，由三分之二以上董事出席定或者股东会的授权，经三分之二以上董的董事会会议决议。
事出席的董事会会议决议。
依照本章程第二十四条第一款规定收购公司依照本章程第二十五条第一款规定
本公司股份后，属于第（一）项情形的，收购本公司股份后，属于第（一）项情形应当自收购之日起10日内注销；属于第的，应当自收购之日起10日内注销；属
（二）项、第（四）项情形的，应当在6
于第（二）项、第（四）项情形的，应当个月内转让或者注销；属于第（三）项、
在6个月内转让或者注销；属于第（三）
第（五）项、第（六）项情形的，公司合项、第（五）项、第（六）项情形的，公计持有的本公司股份数不得超过公司已司合计持有的本公司股份数不得超过公
发行股份总额的10%，并应当在3年内转司已发行股份总数的10%，并应当在3年让或者注销。
内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照证券法公司收购本公司股份的，应当依照证券法律法规的规定履行信息披露义务。
律法规的规定履行信息披露义务。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。为质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，第三十条公司公开发行股份前已发行的
自公司成立之日起1年内不得转让。公司股份，自公司股票在证券交易所上市交易公开发行股份前已发行的股份，自公司股之日起一年内不得转让。
票在证券交易所上市交易之日起1年内不公司董事、高级管理人员应当向公司申报得转让。所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司董事、监事、高级管理人员应当向公就任时确定的任职期间每年转让的股份司申报所持有的本公司的股份及其变动不得超过其所持有本公司同一类别股份情况，在任职期间每年转让的股份不得超总数的25%；所持本公司股份自公司股票过其所持有本公司股份总数的25%；所持上市交易之日起一年内不得转让。上述人本公司股份自公司股票上市交易之日起1员离职后半年内，不得转让其所持有的本年内不得转让。上述人员离职后半年内，公司股份。
不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条公司持有5%以上股份的股
第三十条公司持有百分之五以上股份的
东、董事、高级管理人员，将其持有的本股东、董事、监事、高级管理人员，将其公司股票或者其他具有股权性质的证券持有的本公司股票或者其他具有股权性
在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6质的证券在买入后六个月内卖出，或者在个月内又买入，由此所得收益归本公司所卖出后六个月内又买入，由此所得收益归有，本公司董事会将收回其所得收益。但本公司所有，本公司董事会将收回其所得是，证券公司因购入包销售后剩余股票而收益。但是，证券公司因购入包销售后剩持有5%以上股份的，以及有中国证监会规余股票而持有百分之五以上股份的，以及定的其他情形的除外。
有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股
前款所称董事、监事、高级管理人员、自东持有的股票或者其他具有股权性质的然人股东持有的股票或者其他具有股权证券，包括其配偶、父母、子女持有的及性质的证券，包括其配偶、父母、子女持利用他人账户持有的股票或者其他具有有的及利用他人账户持有的股票或者其股权性质的证券。
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
公司董事会不按照第一款规定执行的，股的，股东有权要求董事会在30日内执行。
东有权要求董事会在30日内执行。公司公司董事会未在上述期限内执行的，股东董事会未在上述期限内执行的，股东有权有权为了公司的利益以自己的名义直接为了公司的利益以自己的名义直接向人向人民法院提起诉讼。
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
公司董事会不按照第一款的规定执行的，行的，负有责任的董事依法承担连带责负有责任的董事依法承担连带责任。
任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会第一节股东第一节股东的一般规定
第三十一条公司依据证券登记机构提供第三十二条公司依据证券登记结算机构
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股提供的凭证建立股东名册，股东名册是证东持有公司股份的充分证据。股东按其所明股东持有公司股份的充分证据。股东按持有股份的种类享有权利，承担义务；持其所持有股份的类别享有权利，承担义有同一种类股份的股东，享有同等权利，务；持有同一类别股份的股东，享有同等承担同种义务。权利，承担同种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股第三十三条公司召开股东会、分配股利、利、清算及从事其他需要确认股东身份的清算及从事其他需要确认股东身份的行行为时，由董事会或股东大会召集人确定为时，由董事会或者股东会召集人确定股股权登记日，股权登记日收市后登记在册权登记日，股权登记日收市后登记在册的的股东为享有相关权益的股东。股东为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会，并行使相或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制公司章程、股东名册、存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务
议、监事会会议决议、财务会计报告；会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的会计账簿、会计凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有
(七)对股东大会作出的公司合并、分立的股份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股（七）对股东会作出的公司合并、分立决份；议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章（八）法律、行政法规、部门规章或者本程规定的其他权利。章程规定的其他权利。
第三十五条股东要求查阅、复制公司有
第三十四条股东提出查阅前条所述有关
关材料的，应当遵守《公司法》、《证券信息或者索取资料的，应当向公司提供证法》等法律、行政法规的规定。股东应当明其持有公司股份的种类以及持股数量向公司提供证明其持有公司股份的种类
的书面文件，公司经核实股东身份后按照以及持股数量的书面文件，公司经核实股股东的要求予以提供。
东身份后按照股东的要求予以提供。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情、参道，保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。
与决策和监督等权利。
第三十六条公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者
第三十五条公司股东大会、董事会决议
决议内容违反本章程的，股东有权自决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
求人民法院认定无效。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或股东大会、董事会的会议召集程序、表决
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生方式违反法律、行政法规或者本章程，或实质影响的除外。
者决议内容违反本章程的，股东有权自决董事会、股东等相关方对股东会决议的效
议作出之日起60日内，请求人民法院撤力存在争议的，应当及时向人民法院提起销。
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
计委员会成员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或者监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利位和股东有限责任损害公司债权人的利益；益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他（五）法律、行政法规及本章程规定应当
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责承担的其他义务。
任。第四十一条公司股东滥用股东权利给公
公司股东滥用公司法人独立地位和股东司或者其他股东造成损失的，应当依法承有限责任，逃避债务，严重损害公司债权担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立人利益的，应当对公司债务承担连带责地位和股东有限责任，逃避债务，严重损任。害公司债权人利益的，应当对公司债务承（五）法律、行政法规及本章程规定应当担连带责任。
承担的其他义务。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，主动书面告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司
和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，应立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结，凡不能对所侵占公司资产恢复原状或以现金、股东大会批准的其他方式
进行清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。
第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条公司的控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使
（一）决定公司的经营方针和投资计划；下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事事，决定有关董事的报酬事项；
项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（四）审议批准监事会报告；补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出
案、决算方案；决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（五）对发行公司债券作出决议；
补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或
（七）对公司增加或者减少注册资本作出者变更公司形式作出决议；决议；（七）修改本章程及附件（包括股东会议
（八）对发行公司债券作出决议；事规则、董事会议事规则）；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业者变更公司形式作出决议；务的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程及附件（包括股东大会（九）审议批准本章程第四十七条规定的
议事规则、董事会议事规则、监事会议事担保事项、第四十八条规定的财务资助事
规则）；项、第四十九条规定的交易事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十）审议批准公司在一年内购买、出售作出决议；重大资产超过公司最近一期经审计总资
（十二）审议批准第四十二条规定的担保产30%的事项；
事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事
（十三）审议批准公司在一年内购买、出项；
售重大资产超过公司最近一期经审计总（十二）审议股权激励计划和员工持股计
资产30%的事项，及本章程第四十三条规划；
定的交易事项；（十三）审议批准公司与关联人发生的交（十四）审议批准变更募集资金用途事易（提供担保除外）金额超过3000万元，项；且占公司最近一期经审计净资产绝对值
（十五）审议股权激励计划和员工持股计5%以上的关联交易；
划；（十四）审议批准公司为关联人提供担
（十六）审议批准公司与关联人发生的交保；
易金额在1000万元以上，且占公司最近（十五）公司年度股东会可以授权董事会一期经审计净资产绝对值5%以上的关联决定向特定对象发行融资总额不超过人
交易（公司获赠现金资产和提供担保除民币3亿元且不超过最近一年末净资产外）；20%的股票，该授权在下一年度股东会召
（十七）审议批准公司为关联人提供担开之日失效；
保；（十六）审议法律、行政法规、部门规章
（十八）审议批准以下财务资助事项：或者本章程规定应当由股东会决定的其
1.被资助对象最近一期经审计的资产负他事项。
债率超过70%；股东会可以授权董事会对发行公司债券2.单次财务资助金额或者连续十二个月作出决议。
内提供财务资助累计发生金额超过公司公司经股东会决议，或者经本章程、股东最近一期经审计净资产的10%；会授权由董事会决议，可以发行股票、可
3.向关联参股公司提供财务资助；转换为股票的公司债券，具体执行应当遵
4.深圳证券交易所或者本章程规定的其守法律、行政法规、中国证监会及证券交他情形。易所的规定。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为除法律、行政法规、中国证监会规定或者
其主营业务，或者资助对象为公司合并报证券交易所规则另有规定外，上述股东会表范围内且持股比例超过50%的控股子公的职权不得通过授权的形式由董事会或司，且该控股子公司其他股东中不包含公者其他机构和个人代为行使。
司的控股股东、实际控制人及其关联人，免于适用本款第（十八）项之规定。
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列提供担保行为，须第四十七条公司下列提供担保行为，须
经股东大会审议通过：经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司提供担（一）单笔担保额超过公司最近一期经审
保的总额，超过最近一期经审计净资产的计净资产10%的担保；
50%以后提供的任何担保；（二）公司及其控股子公司的提供担保总
（二）公司提供担保的总额，超过最近一额，超过公司最近一期经审计净资产50%
期经审计总资产的30%以后提供的任何担以后提供的任何担保；
保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
提供的担保；（四）连续12个月内担保金额超过公司
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净最近一期经审计净资产的50%且绝对金额
资产10%的担保；超过5000万元；（五）对股东、实际控制人及其关联人提（五）公司及其控股子公司提供的担保总
供的担保；额，超过公司最近一期经审计总资产30%
（六）连续12个月内担保金额超过公司以后提供的任何担保；
最近一期经审计总资产的30%；（六）连续12个月内担保金额超过公司
（七）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
最近一期经审计净资产的50%且绝对金额（七）对股东、实际控制人及其关联人提超过5000万元；供的担保；
（八）法律、行政法规、规范性文件及中（八）法律、行政法规、规范性文件及中国证监会和深圳证券交易所规定的其他国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。担保情形。
股东大会审议前款第（六）项担保事项时，董事会审议担保事项时，必须经出席董事必须经出席会议的股东所持表决权的三会会议的三分之二以上董事审议同意。股分之二以上通过。东会审议前款第（六）项担保事项时，必公司为全资子公司提供担保，或者为控股须经出席会议的股东所持表决权的三分子公司提供担保且控股子公司其他股东之二以上通过。
按所享有的权益提供同等比例担保的，属股东会在审议为股东、实际控制人及其关于本条第一款第（一）、（三）、（四）、联人提供的担保议案时，该股东或者受该
（七）项情形的，可以豁免提交股东大会实际控制人支配的股东，不得参与该项表审议。决，该项表决由出席股东会的其他股东所董事会、股东大会违反对外担保审批权限持表决权的半数以上通过。
和审议程序的，由违反审批权限和审议程公司为全资子公司提供担保，或者为控股序的相关董事、股东承担连带责任。违反子公司提供担保且控股子公司其他股东审批权限和审议程序提供担保的，公司有按所享有的权益提供同等比例担保的，属权视损失、风险的大小、情节的轻重决定于本条第一款第（一）至（四）项情形的，追究当事人责任。可以豁免提交股东会审议。
未经董事会或者股东会审议通过的，公司不得提供担保。董事会、股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。
第四十八条财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产
负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续12个月内提供财务资助累计发生金额超过公
司最近一期经审计净资产的10%；
（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
（四）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
公司提供资助对象为公司合并报表范围
内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的
控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
公司不得为公司的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财
务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于公司的关联法人或者其他组织。
第四十三条公司发生的交易（提供担保、第四十九条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当由股东大会审议批准：的，应当由股东会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一（一）交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的50%以上，该交易涉及期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的50%以上，且会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会（五）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；金额超过500万元；
（六）交易金额超过3000万元，且占公上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
司最近一期经审计净资产绝对值5%以上其绝对值计算。
的关联交易（提供担保除外）。公司单方面获得利益的交易，包括受赠现上述指标计算中涉及的数据如为负值，取金资产、获得债务减免等，可免于按照本其绝对值计算。公司发生的交易仅达到上条第一款的规定履行股东会审议程序。
述第（三）项或第（五）项标准，且公司公司发生的交易仅达到本条第一款第最近一个会计年度每股收益的绝对值低（三）项或者第（五）项标准，且公司最于0.05元的，可免于提交股东大会审议。近一个会计年度每股收益的绝对值低于上述“交易”包括下列事项：购买或出售0.05元的，可免于提交股东会审议。
资产、对外投资（含委托理财、对子公司上述“交易”包括下列事项：购买或者出投资等，设立或者增资全资子公司除外）、售资产、对外投资（含委托理财、对子公租入或租出资产、签订管理方面的合同司投资等，设立或者增资全资子公司除（含委托经营、受托经营等）、赠与或受外）、租入或者租出资产、签订管理方面
赠资产、债权或债务重组、研究与开发项的合同（含委托经营、受托经营等）、赠
目的转移、签订许可协议；本章程规定的与或者受赠资产、债权或者债务重组、研其他交易。究与开发项目的转移、签订许可协议；放公司下列活动不属于前款规定的事项：弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃资权利等）、本章程规定的其他交易。
料和动力（不含资产置换中涉及购买、出公司下列活动不属于前款规定的事项：售此类资产）；（一）购买与日常经营相关的原材料、燃
（二）出售产品、商品等与日常经营相关料和动力（不含资产置换中涉及购买、出的资产（不含资产置换中涉及购买、出售售此类资产）；
此类资产）；（二）出售产品、商品等与日常经营相关
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于的资产（不含资产置换中涉及购买、出售公司的主营业务活动。此类资产）；
公司与关联人发生的下列交易，可豁免按（三）虽进行前款规定的交易事项但属于照本条第一款第（六）项的规定提交股东公司的主营业务活动。
大会审议：第五十条公司与关联人发生的下列交
（1）公司参与面向不特定对象的公开招易，可豁免提交股东会审议：
标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；（一）公司参与面向不特定对象的公开招
（2）公司单方面获得利益的交易，包括标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），受赠现金资产、获得债务减免、接受担保但招标、拍卖等难以形成公允价格的除
和资助等；外；（3）关联交易定价为国家规定的；（二）公司单方面获得利益的交易，包括
（4）关联人向公司提供资金，利率不高受赠现金资产、获得债务减免等；
于中国人民银行规定的同期贷款利率标（三）关联交易定价为国家规定的；
准；（四）关联人向公司提供资金，利率不高
（5）公司按与非关联人同等交易条件，于中国人民银行规定的贷款市场报价利
向董事、监事、高级管理人员提供产品和率，且公司无相应担保；
服务的。（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。
第四十四条股东大会分为年度股东大会第五十一条股东会分为年度股东会和临
和临时股东大会。年度股东大会每年召开时股东会。年度股东会每年召开1次，应
1次，应当于上一会计年度结束后的6个当于上一会计年度结束后的6个月内举月内举行。行。
第四十五条有下列情形之一的，公司在第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东事实发生之日起2个月以内召开临时股东
大会：会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的2/3时；或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分
1/3时；之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章（六）法律、行政法规、部门规章或者本程规定的其他情形。章程规定的其他情形。
第四十六条本公司召开股东大会的地点第五十三条本公司召开股东会的地点
为：公司住所地或股东大会通知中确定的为：公司住所地或者股东会通知中确定的地点。地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司还将提供网络投票的方式股东参加。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过为股东参加股东会提供便利。股东会除设上述方式参加股东大会的，视为出席。股置会场以现场形式召开外，还可以同时采东大会应当给予每个提案合理的讨论时用电子通信方式召开。股东通过上述方式间。参加股东会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东发出股东会通知后，无正当理由，股东会大会现场会议召开地点不得变更。确需变现场会议召开地点不得变更。确需变更更的，召集人应当在现场会议召开前至少的，召集人应当在现场会议召开日前至少
2个交易日公告并说明原因。2个工作日公告并说明原因。
第四十七条本公司召开股东大会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公告：第五十四条本公司召开股东会时将聘请
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律师对以下问题出具法律意见并公告：
律、行政法规、本章程；（一）会议的召集、召开程序是否符合法
（二）出席会议人员的资格、召集人资格律、行政法规、本章程的规定；
是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格
（三）会议的表决程序、表决结果是否合是否合法有效；
法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合
（四）应本公司要求对其他有关问题出具法有效；
的法律意见。（四）应本公司要求对其他有关问题出具股东大会决议及法律意见书应当在股东的法律意见。
大会结束当日在符合条件媒体披露。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第四十八条独立董事有权向董事会提议第五十五条董事会应当在规定的期限内召开临时股东大会。对独立董事要求召开按时召集股东会。
临时股东大会的提议，董事会应当根据法经全体独立董事过半数同意，独立董事有律、行政法规和本章程的规定，在收到提权向董事会提议召开临时股东会。对独立议后10日内提出同意或不同意召开临时董事要求召开临时股东会的提议，董事会股东大会的书面反馈意见。应当根据法律、行政法规和本章程的规董事会同意召开临时股东大会的，将在作定，在收到提议后10日内提出同意或者出董事会决议后的5日内发出召开股东大不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
会的通知；董事会不同意召开临时股东大董事会同意召开临时股东会的，在作出董会的，将说明理由并公告。事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十九条监事会有权向董事会提议召第五十六条审计委员会向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董开临时股东会，应当以书面形式向董事会事会提出。董事会应当根据法律、行政法提出。董事会应当根据法律、行政法规和规和本章程的规定，在收到提案后10日本章程的规定，在收到提议后10日内提内提出同意或不同意召开临时股东大会出同意或者不同意召开临时股东会的书的书面反馈意见。面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会决议后的5日内发出召开股东会的
会的通知，通知中对原提议的变更，应征通知，通知中对原提议的变更，应征得审得监事会的同意。计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后10日内未作出反馈的，视为到提议后10日内未作出反馈的，视为董董事会不能履行或者不履行召集股东大事会不能履行或者不履行召集股东会会
会会议职责，监事会可以自行召集和主议职责，审计委员会可以自行召集和主持。持。
第五十条单独或者合计持有公司10%以第五十七条单独或者合计持有公司10%上股份的股东有权向董事会请求召开临以上股份的股东向董事会请求召开临时
时股东大会，并应当以书面形式向董事会股东会，应当以书面形式向董事会提出。
提出。董事会应当根据法律、行政法规和董事会应当根据法律、行政法规和本章程本章程的规定，在收到请求后10日内提的规定，在收到请求后10日内提出同意出同意或不同意召开临时股东大会的书或者不同意召开临时股东会的书面反馈面反馈意见。意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东出董事会决议后的5日内发出召开股东会
大会的通知，通知中对原请求的变更，应的通知，通知中对原请求的变更，应当征当征得相关股东的同意。得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到请求后10日内未作出反馈的，单独到请求后10日内未作出反馈的，单独或或者合计持有公司10%以上股份的股东有者合计持有公司10%以上股份的股东向审
权向监事会提议召开临时股东大会，并应计委员会提议召开临时股东会，应当以书当以书面形式向监事会提出请求。面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应在到请求5日内发出召开股东大会的通知，收到请求后5日内发出召开股东会的通通知中对原请求的变更，应当征得相关股知，通知中对原请求的变更，应当征得相东的同意。关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东会知的，视为监事会不召集和主持股东大通知的，视为审计委员会不召集和主持股会，连续90日以上单独或者合计持有公东会，连续90日以上单独或者合计持有司10%以上股份的股东可以自行召集和主公司10%以上股份的股东可以自行召集和持。主持。
第五十八条审计委员会或者股东决定自
第五十一条监事会或股东自行召集股东
行召集股东会的，须书面通知董事会，同大会的，应当在发出股东大会通知前书面时向深圳证券交易所备案。
通知公司董事会并将有关文件报送深圳审计委员会或者召集股东应在发出股东证券交易所备案。
会通知及股东会决议公告时，向深圳证券在发出股东大会通知至股东大会结束当交易所提交有关证明材料。
日期间，召集股东的持股比例不得低于在股东会决议公告前，召集股东持股比例
10%。
不得低于10%。
第五十二条对于监事会或股东自行召集第五十九条对于审计委员会或者股东自
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配行召集的股东会，董事会和董事会秘书将合。董事会将提供股权登记日的股东名予配合。董事会将提供股权登记日的股东册。名册。
第五十三条监事会或股东自行召集的股第六十条审计委员会或者股东自行召集东大会，会议所必需的费用由本公司承的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十四条提案的内容应当属于股东大第六十一条提案的内容应当属于股东会
会职权范围，有明确议题和具体决议事职权范围，有明确议题和具体决议事项，项，并且符合法律、行政法规和本章程的并且符合法律、行政法规和本章程的有关有关规定。规定。
第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以第六十二条公司召开股东会，董事会、上股份的股东，有权向公司提出提案。审计委员会以及单独或者合计持有公司单独或者合计持有公司3%以上股份的股1%以上股份的股东，有权向公司提出提东，可以在股东大会召开10日前提出临案。
时提案并书面提交召集人，临时提案的提单独或者合计持有公司1%以上股份的股案内容应当包括：提案名称、提案具体内东，可以在股东会召开10日前提出临时容、提案人关于提案符合《上市公司股东提案并书面提交召集人。召集人应当在收大会规则》、《规范运作指引》和深圳证到提案后2日内发出股东会补充通知，公券交易所相关规定的声明以及提案人保告临时提案的内容，并将该临时提案提交证所提供持股证明文件和授权委托书真股东会审议。但临时提案违反法律、行政实性的声明。召集人应当在收到提案后2法规或者本章程的规定，或者不属于股东日内发出股东大会补充通知，公告提出临会职权范围的除外。
时提案的股东姓名或者名称、持股比例和除前款规定的情形外，召集人在发出股东新增提案的内容。会通知公告后，不得修改股东会通知中已除前款规定的情形外，召集人在发出股东列明的提案或者增加新的提案。
大会通知公告后，不得修改股东大会通知股东会通知中未列明或者不符合本章程中已列明的提案或增加新的提案。规定的提案，股东会不得进行表决并作出股东提出股东大会临时提案的，不得存在决议。
下列任一情形：（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东大会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事项；
（五）提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关规定；
（六）提案内容不符合公司章程的规定。
临时提案不存在前款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东大会审议。召集人应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。
召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十四条规定、本条第四款规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十六条召集人将在年度股东大会召第六十三条召集人将在年度股东会召开
开20日前以公告方式通知各股东，临时20日前以公告方式通知各股东，临时股东股东大会将于会议召开15日前以公告方会将于会议召开15日前以公告方式通知式通知各股东。公司在计算起始期限时，各股东。不应当包括会议召开当日。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十七条股东大会的通知包括以下内
容：第六十四条股东会的通知包括以下内
（一）会议的时间、地点、方式、会议召容：
集人和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股（三）以明显的文字说明：全体普通股股
东均有权出席股东大会，并可以书面委托东均有权出席股东会，并可以书面委托代代理人出席会议和参加表决，该股东代理理人出席会议和参加表决，该股东代理人人不必是公司的股东；不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日；日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决（六）网络或者其他方式的表决时间及表程序。决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完股东会通知和补充通知中应当充分、完整整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论披露所有提案的全部具体内容。
的事项需要独立董事及中介机构发表意股东会网络或者其他方式投票的开始时见的，发布股东大会通知或补充通知时将间，不得早于现场股东会召开前一日下午同时披露相关意见及理由。3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上股东大会网络或其他方式投票的开始时午9:30，其结束时间不得早于现场股东会间，不得早于现场股东大会召开当日上午结束当日下午3:00。
9:15，其结束时间不得早于现场股东大会股东会的现场会议日期和股权登记日都
结束当日下午3:00。应当为交易日。股权登记日与会议召开日股东大会的现场会议日期和股权登记日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不
都应当为交易日。股权登记日与会议召开多于7个工作日。股权登记日一旦确认，日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不得变更。
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十五条股东会拟讨论董事选举事项
第五十八条股东大会拟讨论董事、监事的，股东会通知中将充分披露董事候选人选举事项的，股东大会通知中将充分披露的详细资料，至少包括以下内容：
董事、监事候选人的详细资料，至少包括
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
以下内容：
情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（二）与公司或者公司的控股股东及实际情况；
控制人是否存在关联关系；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实
（三）持有公司股份数量；
际控制人是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
（三）披露持有本公司股份数量；
门的处罚和证券交易所惩戒。
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
除采取累积投票制选举董事外，每位董事门的处罚和证券交易所惩戒。
候选人应当以单项提案提出。
第五十九条发出股东大会通知后，无正第六十六条发出股东会通知后，无正当当理由，股东大会不应延期或取消，股东理由，股东会不应延期或者取消，股东会大会通知中列明的提案不应取消。一旦出通知中列明的提案不应取消。一旦出现延现延期或取消的情形，召集人应当在原定期或者取消的情形，召集人应当在原定召召开日前至少2个交易日公告并说明原开日前至少2个交易日公告并说明原因。
因。股东大会延期的，股权登记日仍为原股东会延期的，股权登记日仍为原股东会股东大会通知中确定的日期、不得变更，通知中确定的日期、不得变更，应当仍为且延期后的现场会议日期仍需遵守与股原股东会通知中确定的日期，且延期后的权登记日之间的间隔不多于七个工作日现场会议日期仍需遵守与股权登记日之的规定。间的间隔不多于7个工作日的规定。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第六十条本公司董事会和其他召集人将第六十七条本公司董事会和其他召集人
采取必要措施，保证股东大会的正常秩将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股股东合法权益的行为，将采取措施加以制东合法权益的行为，将采取措施加以制止止并及时报告有关部门查处。并及时报告有关部门查处。第六十一条股权登记日登记在册的所有第六十八条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东普通股股东或者其代理人，均有权出席股大会，并依照有关法律、法规及本章程行东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东可以亲自出席股东会，也可以委托代代理人代为出席和表决。理人代为出席和表决。
第六十二条个人股东亲自出席会议的，第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身应出示本人身份证或者其他能够表明其
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托身份的有效证件或者证明；代理他人出席
代理他人出席会议的，应出示本人有效身会议的，应出示本人有效身份证件、股东份证件、股东授权委托书。授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代具有法定代表人资格的有效证明；代理人
理人出席会议的，代理人应出示本人身份出席会议的，代理人应出示本人身份证、证、法人股东单位的法定代表人依法出具法人股东单位的法定代表人依法出具的的书面授权委托书。书面授权委托书。
第七十条股东出具的委托他人出席股东
第六十三条股东出具的委托他人出席股会的授权委托书应当载明下列内容：
东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（一）代理人的姓名；份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审（三）股东的具体指示，包括对列入股东
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
（四）委托书签发日期和有效期限；弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为（四）委托书签发日期和有效期限；
法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或
第七十一条代理投票授权委托书由委托者其他授权文件应当经过公证。经公证的人授权他人签署的，授权签署的授权书或授权书或者其他授权文件，和投票代理委者其他授权文件应当经过公证。经公证的托书均需备置于公司住所或者召集会议
授权书或者其他授权文件，和投票代理委的通知中指定的其他地方。
托书均需备置于公司住所或者召集会议
委托人为法人的，由其法定代表人或者董的通知中指定的其他地方。
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条出席会议人员的会议登记册
第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
议人员姓名（或者单位名称）、身份证号
住所地址、持有或者代表有表决权的股份
码、持有或者代表有表决权的股份数额、
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
项。
第六十八条股东大会召开时，本公司全
第七十四条股东会要求董事、高级管理
体董事、监事和董事会秘书应当出席会
人员列席会议的，董事、高级管理人员应议，总经理和其他高级管理人员应当列席当列席并接受股东的质询。
会议。
第六十九条股东大会由董事长主持。董第七十五条股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由半长不能履行职务或者不履行职务时，由过数以上董事共同推举的一名董事主持。半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委席主持。监事会主席不能履行职务或不履员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一履行职务或者不履行职务时，由过半数的名监事主持。审计委员会成员共同推举的一名审计委股东自行召集的股东大会，由召集人推举员会成员主持。
代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其召开股东大会时，会议主持人违反议事规推举代表主持。
则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规则席股东大会有表决权过半数的股东同意，使股东会无法继续进行的，经出席股东会股东大会可推举一人担任会议主持人，继有表决权过半数的股东同意，股东会可推续开会。举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十六条公司制定股东会议事规则，第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程
详细规定股东大会的召开和表决程序，包序，包括通知、登记、提案的审议、投票、括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
会议记录及其签署、公告等内容，以及股记录及其签署、公告等内容，以及股东大东会对董事会的授权原则，授权内容应明会对董事会的授权原则，授权内容应明确确具体。
具体。股东大会议事规则应作为章程的附股东会议事规则作为本章程的附件，由董件，由董事会拟定，股东大会批准。
事会拟定，股东会批准。
第七十一条在年度股东大会上，董事会、
第七十七条在年度股东会上，董事会应监事会应当就其过去一年的工作向股东当就其过去一年的工作向股东会作出报大会作出报告。每名独立董事也应作出述告。每名独立董事也应作出述职报告。
职报告。
第七十二条董事、监事、高级管理人员第七十八条董事、高级管理人员在股东在股东大会上就股东的质询和建议作出会上就股东的质询和建议作出解释和说解释和说明。明。
第七十五条召集人应当保证会议记录内第八十一条召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、容真实、准确和完整。出席或者列席会议监事、董事会秘书、召集人或其代表、会的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、议主持人应当在会议记录上签名。会议记会议主持人应当在会议记录上签名。会议录应当与现场出席股东的签名册及代理记录应当与现场出席股东的签名册及代
出席的委托书、网络及其他方式表决情况理出席的委托书、网络及其他方式表决情的有效资料一并保存，保存期限不少于10况的有效资料一并保存，保存期限不少于年。10年。
第七十六条召集人应当保证股东大会连第八十二条召集人应当保证股东会连续续举行，直至形成最终决议。因不可抗力举行，直至形成最终决议。因不可抗力等等特殊原因导致股东大会中止或不能作特殊原因导致股东会中止或者不能作出
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股股东大会或直接终止本次股东大会，并及东会或者直接终止本次股东会，并及时公时公告。同时，召集人应向公司所在地中告。同时，召集人应向公司所在地中国证国证监会派出机构及证券交易所报告。监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十七条股东大会决议分为普通决议第八十三条股东会决议分为普通决议和和特别决议。特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决的股东所持表决权的过半数通过。
权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会股东大会作出特别决议，应当由出席股东的股东所持表决权的三分之二以上通过。
大会的股东（包括股东代理人）所持表决本条所称股东，包括委托代理人出席股东权的2/3以上通过。会会议的股东。
第七十八条下列事项由股东大会以普通
第八十四条下列事项由股东会以普通决
决议通过：
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付酬和支付方法；
方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程
（五）公司年度报告；
规定应当以特别决议通过以外的其他事
（六）除法律、行政法规规定或者本章程项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条下列事项由股东大会以特别第八十五条下列事项由股东会以特别决
决议通过：议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算和（二）公司的分立、分拆、合并、解散和变更公司形式；清算；
（三）本章程及附件（包括股东大会议事（三）修改本章程及附件（包括股东会议规则、董事会议事规则及监事会议事规事规则、董事会议事规则）；
则）的修改；（四）分拆所属子公司上市；
（四）分拆所属子公司上市；（五）公司在一年内购买、出售重大资产
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最
或者担保金额超过公司最近一期经审计近一期经审计总资产30%的；
总资产30%的；（六）发行股票、可转换公司债券、优先
（六）对现金分红政策进行调整或者变股以及中国证监会认可的其他证券品种；
更；（七）回购股份用于减少注册资本；
（七）发行股票、可转换公司债券、优先（八）重大资产重组；
股以及中国证监会认可的其他证券品种；（九）股权激励计划；
（八）回购股份用于减少注册资本；（十）公司股东会决议主动撤回其股票在
（九）重大资产重组；深圳证券交易所上市交易、并决定不再在
（十）股权激励计划；交易所交易或者转而申请在其他交易场
（十一）公司股东大会决议主动撤回其股所交易或者转让；
票在深圳证券交易所上市交易、并决定不（十一）法律、行政法规或者本章程规定
再在交易所交易或者转而申请在其他交的，以及股东会以普通决议认定会对公司易场所交易或转让；产生重大影响的、需要以特别决议通过的
（十二）法律、行政法规或本章程规定的，其他事项。
以及股东大会以普通决议认定会对公司前款第（四）项、第（十）项所述提案，产生重大影响的、需要以特别决议通过的除应当经出席股东会的股东所持表决权其他事项。的三分之二以上通过外，还应当经出席会前款第（四）项、第（十一）项所述提案，议的除公司董事、高级管理人员和单独或除应当经出席股东大会的股东所持表决者合计持有公司5%以上股份的股东以外权的三分之二以上通过外，还应当经出席的其他股东所持表决权的三分之二以上会议的除公司董事、监事、高级管理人员通过。
和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十条股东（包括股东代理人）以其第八十六条股东以其所代表的有表决权
所代表的有表决权的股份数额行使表决的股份数额行使表决权，每一股份享有一权，每一股份享有一票表决权。票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独计事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权部分股份不计入出席股东会有表决权的的股份总数。股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的该超过规定比例部分的股份在买入后的
三十六个月内不得行使表决权，且不计入36个月内不得行使表决权，且不计入出席出席股东大会有表决权的股份总数。公司股东会有表决权的股份总数。
不得将前述股份计入出席股东大会有表公司董事会、独立董事、持有1%以上有表
决权的股份总数，公司应该在股东大会决决权股份的股东或者依照法律、行政法规议公告中披露前述情况。或者中国证监会的规定设立的投资者保公司董事会、独立董事和持有1%以上有表护机构可以公开征集股东投票权。征集股决权股份的股东或者依照法律、行政法规东投票权应当向被征集人充分披露具体或者中国证监会的规定设立的投资者保投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有护机构可以公开征集股东投票权。依照规偿的方式征集股东投票权。除法定条件定征集股东投票权的，征集人应当披露征外，公司不得对征集投票权提出最低持股集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿比例限制。或者变相有偿的方式征集股东投票权。除本条第一款所称股东，包括委托代理人出法定条件外，公司不得对征集投票权提出席股东会会议的股东。
最低持股比例限制。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。
第八十七条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）股东会审议关联交易事项之前，公
司应当依照国家的有关法律、法规确定关联股东的范围；
（二）股东会决议有关关联交易事项时，
第八十一条股东大会审议有关关联交易
关联股东应主动回避，不参与投票表决；
事项时，关联股东不应当参与投票表决，关联股东未主动回避表决，参加会议的其其所代表的有表决权的股份数不计入有他股东有权要求关联股东回避表决；
效表决总数；股东大会决议的公告应当充
（三）股东会对有关关联交易事项进行表分披露非关联股东的表决情况。
决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本章程的规定表决。
股东会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权
的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决
议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。第八十二条本章程第四十三条第一款第
（六）项应参照《创业板股票上市规则》的规定披露评估或审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。该关联交易由公司董事会先行审议，通过后提交公司股东大会审议。关联股东的回避和表决程序为：
（一）公司董事会秘书或关联股东或其他股东根据相关规定提出关联股东回避申请并进行回避；
（二）关联股东不得参与审议有关关联交易事项；
（三）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决。
第八十三条除公司处于危机等特殊情况第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司外，非经股东会以特别决议批准，公司将将不与董事、总经理和其它高级管理人员不与董事、高级管理人员以外的人订立将以外的人订立将公司全部或者重要业务公司全部或者重要业务的管理交予该人的管理交予该人负责的合同。负责的合同。
第八十四条董事、监事候选人名单以提第八十九条董事候选人名单以提案的方案的方式提请股东大会表决。式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增（一）董事会换届改选或者现任董事会增
补董事时，现任董事会、监事会、单独或补董事时，现任董事会、单独或者合计持者合计持有公司3%以上股份的股东可以有公司1%以上股份的股东可以按照不超
按照不超过拟选任的人数，提名由非职工过拟选任的人数，提名由非职工代表担任代表担任的下一届董事会的董事候选人的下一届董事会的董事候选人或者增补或者增补董事的候选人；董事的候选人；独立董事候选人可由现任
（二）监事会换届改选或者现任监事会增董事会、单独或合计持有公司已发行股份
补监事时，现任董事会、监事会、单独或1%以上的股东提出，依法设立的投资者保者合计持有公司3%以上股份的股东可以护机构可以公开请求股东委托其代为行
按照不超过拟选任的人数，提名由非职工使提名独立董事的权利。独立董事的提名代表担任的下一届监事会的监事候选人人（依法设立的投资者保护机构除外）不或者增补监事的候选人；得提名与其存在利害关系的人员或者有
（三）股东应向现任董事会提交其提名的其他可能影响独立履职情形的关系密切
董事或者监事候选人的简历和基本情况，人员作为独立董事候选人。
由现任董事会进行资格审查，经审查符合（二）股东应向现任董事会提交其提名的董事或者监事任职资格的提交股东大会董事候选人的简历和基本情况，由现任董选举；事会进行资格审查，经审查符合董事任职
（四）董事候选人或者监事候选人应根据资格的提交股东会选举；
公司要求作出书面承诺，包括但不限于：（三）董事候选人应根据公司要求作出书同意接受提名，承诺提交的其个人情况资面承诺，包括但不限于：同意接受提名，料真实、完整，保证其当选后切实履行职承诺提交的其个人情况资料真实、完整，责等。保证其当选后切实履行职责等。
公司应当在董事、监事选举时实行累积投股东会选举两名及以上董事时，应当实行票制度，选举一名董事或监事的情形除累积投票制。股东会选举董事时，独立董外。股东大会选举董事时，独立董事和非事和非独立董事的表决应当分别进行。
独立董事的表决应当分别进行。股东会表决实行累积投票制应执行以下前款所称累积投票制是指股东大会选举原则：
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董（一）董事候选人数可以多于股东会拟选事或者监事人数相同的表决权，股东拥有人数，但每位股东所投票的候选人数不能的表决权可以集中使用。董事会应当向股超过股东会拟选董事人数，所分配票数的东公告候选董事、监事的简历和基本情总和不能超过股东拥有的投票数，否则，况。该票作废；
股东大会表决实行累积投票制应执行以（二）独立董事和非独立董事实行分开投下原则：票。选举独立董事时每位股东有权取得的（一）董事或者监事候选人数可以多于股选票数等于其所持有的股票数乘以拟选东大会拟选人数，但每位股东所投票的候独立董事人数的乘积数，该票数只能投向选人数不能超过股东大会拟选董事或者公司的独立董事候选人；选举非独立董事
监事人数，所分配票数的总和不能超过股时，每位股东有权取得的选票数等于其所东拥有的投票数，否则，该票作废；持有的股票数乘以拟选非独立董事人数
（二）独立董事和非独立董事实行分开投的乘积数，该票数只能投向公司的非独立票。选举独立董事时每位股东有权取得的董事候选人；
选票数等于其所持有的股票数乘以拟选（三）董事候选人根据得票多少的顺序来
独立董事人数的乘积数，该票数只能投向确定最后的当选人，但每位当选人的最低公司的独立董事候选人；选举非独立董事得票数必须超过出席股东会的股东（包括时，每位股东有权取得的选票数等于其所股东代理人）所持股份总数的半数。如当持有的股票数乘以拟选非独立董事人数选董事不足股东会拟选董事人数，且已当的乘积数，该票数只能投向公司的非独立选董事人数达到本章程规定的董事会成董事候选人；员人数三分之二时，则缺额董事在下次股
（三）董事或者监事候选人根据得票多少东会上补选；如当选董事不足股东会拟选
的顺序来确定最后的当选人，但每位当选董事人数，且由此导致已当选董事人数不人的最低得票数必须超过出席股东大会足本章程规定的董事会成员人数三分之
的股东（包括股东代理人）所持股份总数二时，则应对未当选董事候选人进行第二的半数。如当选董事或者监事不足股东大轮投票，仍不够者，在下次股东会补选。
会拟选董事或者监事人数，且已当选董如2名以上董事候选人的得票相同，但由事、监事人数达到本章程规定的董事会、于拟选名额的限制只能有部分人士可当
监事会成员人数三分之二时，则缺额董选的，对该等得票相同的董事候选人需单事、监事在下次股东大会上补选；如当选独进行再次投票选举。
董事或者监事不足股东大会拟选董事或
者监事人数，且由此导致已当选董事、监事人数不足本章程规定的董事会、监事会
成员人数三分之二时，则应对未当选董事、监事候选人进行第二轮投票，仍不够者，在下次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。
第八十五条除累积投票制外，股东大会第九十条除累积投票制外，股东会将对
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项所有提案进行逐项表决，对同一事项有不有不同提案的，将按提案提出的时间顺序同提案的，将按提案提出的时间顺序进行进行表决，股东或其代理人在股东大会上表决，股东或者其代理人在股东会上不得不得对同一事项的不同提案同时投同意对同一事项的不同提案同时投同意票。除票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大因不可抗力等特殊原因导致股东会中止会中止或不能作出决议外，股东大会将不或者不能作出决议外，股东会将不会对提会对提案进行搁置或不予表决。案进行搁置或者不予表决。
第八十六条股东大会审议提案时，不会第九十一条股东会审议提案时，不会对
对提案进行修改，否则，有关变更应当被提案进行修改，若变更，则应当被视为一视为一个新的提案，不能在本次股东大会个新的提案，不能在本次股东会上进行表上进行表决。决。
第八十八条股东大会采取记名方式投票第九十三条股东会采取记名方式投票表表决。决。
第八十九条股东大会对提案进行表决第九十四条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和监应当推举2名股东代表参加计票和监票。
票。审议事项与股东有关联关系的，相关审议事项与股东有关联关系的，相关股东股东及代理人不得参加计票、监票。及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、股东代表共同负责计票、监票，并当场公监票，并当场公布表决结果，决议的表决布表决结果，决议的表决结果载入会议记结果载入会议记录。录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或者其他方式投票的公司股东
其代理人，有权通过相应的投票系统查验或者其代理人，有权通过相应的投票系统自己的投票结果。查验自己的投票结果。第九十条股东大会现场结束时间不得早第九十五条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布于网络或者其他方式，会议主持人应当宣每一提案的表决情况和结果，并根据表决布每一提案的表决情况和结果，并根据表结果宣布提案是否通过。决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络及其他表决方式中所涉及的公司、计络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
票人、监票人、主要股东、网络服务方等人、监票人、股东、网络服务方等相关各相关各方对表决情况均负有保密义务。方对表决情况均负有保密义务。
第九十六条出席股东会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同
第九十一条出席股东大会的股东，应当
意、反对或者弃权。证券登记结算机构作对提交表决的提案发表以下意见之一：同为内地与香港股票市场交易互联互通机
意、反对或弃权。
制股票的名义持有人，按照实际持有人意未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未思表示进行申报的除外。
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条股东大会决议应当及时公第九十八条股东会决议应当及时公告，告，公告中应列明出席会议的股东和代理公告中应列明出席会议的股东和代理人人人数、所持有表决权的股份总数及占公人数、所持有表决权的股份总数及占公司
司有表决权股份总数的比例、表决方式、有表决权股份总数的比例、表决方式、每每项提案的表决结果和通过的各项决议项提案的表决结果和通过的各项决议的的详细内容。详细内容。
第九十四条提案未获通过，或者本次股第九十九条提案未获通过，或者本次股
东大会变更前次股东大会决议的，应当在东会变更前次股东会决议的，应当在股东股东大会决议公告中作特别提示。会决议公告中作特别提示。
第九十五条股东大会通过有关董事、监第一百条股东会通过有关董事选举提案
事选举提案的，新任董事、监事就任时间的，新任董事就任时间为股东会决议通过为股东大会决议通过之日。之日。第九十六条股东大会通过有关派现、送第一百〇一条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股或者资本公积转增股本提案的，公司将股东大会结束后2个月内实施具体方案。在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十七条公司董事为自然人，有下列第一百〇二条公司董事为自然人，有下
情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑
（三）担任破产清算的公司、企业的董事考验期满之日起未逾2年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董事负有个人责任的，自该公司、企业破产清或者厂长、经理，对该公司、企业的破产算完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令算完结之日起未逾3年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责令个人责任的，自该公司、企业被吊销营业关闭的公司、企业的法定代表人，并负有执照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
（五）个人所负数额较大的债务到期未清执照、责令关闭之日起未逾3年；
偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会采取不得担任上市公偿被人民法院列为失信被执行人；
司董事、监事、高级管理人员的证券市场（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
禁入措施，期限尚未届满；施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担（七）被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、监事和高级管理人员，任上市公司董事、高级管理人员等，期限期限尚未届满；尚未届满；（八）法律、行政法规或部门规章规定的（八）法律、行政法规、部门规章或深圳其他内容。证券交易所规定的其他内容。
违反本条第一款规定选举、委派董事的，违反本条第一款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条第一款第（一）董事在任职期间出现本条第一款第（一）
项至第（六）项规定的情形的，相关董事项至第（六）项规定的情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定应当立即停止履职并由公司按相应规定
解除其职务；出现其他法律法规、证券交解除其职务；董事在任职期间出现本条第
易所规定的不得担任董事情形的，相关董一款第（七）项至第（八）项规定的情形事应当在该事实发生之日起一个月内离的，相关董事应当在该事实发生之日起30职。日内离职。
相关董事、监事应被解除职务但仍未解相关董事应当停止履职但未停止履职或除，参加董事、监事会会议并投票的，其者应被解除职务但仍未解除，参加董事会投票结果无效。会议及其专门委员会会议、独立董事专门公司半数以上董事在任职期间出现应当会议并投票的，其投票无效且不计入出席离职情形的，经公司申请并经深圳证券交人数。
易所同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。
在离职生效之前，相关董事仍应当按照法律法规、《创业板上市规则》、《规范运作指引》、证券交易所其他规定和公司章
程的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。
第九十八条董事由股东大会选举或更第一百〇三条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其换，并可在任期届满前由股东会解除其职职务。董事任期三年，任期届满可连选连务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事应当保证有足够的时间和精力履行会任期届满时为止。董事任期届满未及时其应尽的职责。公司应当和董事签订合改选，在改选出的董事就任前，原董事仍同，明确公司和董事之间的权利义务、董应当依照法律、行政法规、部门规章和本事的任期、董事违反法律法规和公司章程章程的规定，履行董事职务。
的责任以及公司因故提前解除合同的补董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高偿等内容。级管理人员职务的董事以及由职工代表董事任期从就任之日起计算，至本届董事担任的董事，总计不得超过公司董事总数会任期届满时为止。董事任期届满未及时的二分之一。
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍公司董事会设职工代表董事1名，由公司应当依照法律、行政法规、部门规章和本职工通过职工代表大会、职工大会或者其
章程的规定，履行董事职务。他形式民主选举产生，无需提交股东会审董事可以由总经理或者其他高级管理人议。
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司董事会暂不设由职工代表担任的董事。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法第一百〇四条董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非务，应当采取措施避免自身利益与公司利法收入，不得侵占公司的财产；益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资名义或者其他个人名义开立账户存储；金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东（二）不得将公司资金以其个人名义或者
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他其他个人名义开立账户存储；
人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
（五）不得违反本章程的规定或未经股东法收入；
大会同意，与本公司订立合同或者进行交（四）未向董事会或者股东会报告，并按易；照本章程的规定经董事会或者股东会决（六）未经股东大会同意，不得利用职务议通过，不得直接或者间接与本公司订立便利，为自己或他人谋取本应属于公司的合同或者进行交易；
商业机会，自营或者为他人经营与本公司（五）不得利用职务便利，为自己或者他同类的业务；人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己或者股东会报告并经股东会决议通过，或有；者公司根据法律、行政法规或者本章程的
（八）不得擅自披露公司秘密；规定，不能利用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利（六）未向董事会或者股东会报告，并经益；股东会决议通过，不得自营或者为他人经
（十）法律、行政法规、部门规章及本章营与本公司同类的业务；
程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归董事违反本条规定所得的收入，应当归公为己有；
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（八）不得擅自披露公司秘密，保守商业偿责任。秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不正当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益，保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员
工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所相关规则及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇五条董事应当遵守法律、行政
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
予的权利，以保证公司的商业行为符合国管理者通常应有的合理注意。
家法律、行政法规以及国家各项经济政策董事对公司负有下列勤勉义务：
的要求，商业活动不超过营业执照规定的（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋业务范围；予的权利，以保证公司的商业行为符合国
（二）应公平对待所有股东；家法律、行政法规以及国家各项经济政策
（三）及时了解公司业务经营管理状况；的要求，商业活动不超过营业执照规定的
（四）保证有足够的时间和精力参与公司业务范围；
事务，持续关注对公司生产经营可能造成（二）应公平对待所有股东；
重大影响的事件，及时向董事会报告公司（三）及时了解公司业务经营管理状况；
经营活动中存在的问题，不得以不直接从（四）应当对公司定期报告签署书面确认事经营管理或者不知悉为由推卸责任；意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
（五）获悉公司股东、实际控制人及其关完整；
联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公（五）应当如实向审计委员会提供有关情
司或者其他股东利益的情形时，及时向董况和资料，不得妨碍审计委员会行使职事会报告并督促公司履行信息披露义务；权；
（六）原则上应当亲自出席董事会，审慎（六）保证有足够的时间和精力参与公司
判断审议事项可能产生的风险和收益；因事务，原则上应当亲自出席董事会，因故故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；受托人，授权事项和决策意向应当具体明
（七）应当对公司定期报告签署书面确认确，不得全权委托；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（七）审慎判断公司董事会审议事项可能完整；产生的风险和收益，对所议事项表达明确
（八）应当如实向监事会提供有关情况和意见；在公司董事会投反对票或者弃权票资料，不得妨碍监事会或者监事行使职的，应当明确披露投票意向的原因、依据、权；改进建议或者措施；
（九）严格履行作出的各项承诺；（八）认真阅读公司的各项经营、财务报
（十）法律、行政法规、部门规章及本章告和有关公司的传闻，及时了解并持续关程规定的其他勤勉义务。注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；
（九）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益被侵占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
（十）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；
对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；
（十一）积极推动公司规范运行，督促公
司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（十二）严格履行作出的各项承诺；
（十三）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所相关规则及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条董事连续两次未能亲自出第一百〇六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。会予以撤换。
第一百〇二条董事、监事和高级管理人
员辞职应当提交书面辞职报告。高级管理第一百〇七条董事可以在任期届满以前人员的辞职自辞职报告送达董事会时生辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职效。除下列情形外，董事和监事的辞职自报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，辞职报告送达董事会或者监事会时生效：公司将在2个交易日内披露有关情况。
（一）董事、监事辞职导致董事会、监事除本章程规定的不得担任公司董事的情
会成员低于法定最低人数；形外，出现下列规定情形的，在改选出的
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监董事就任前，原董事仍应当按照有关法律
事人数少于监事会成员的三分之一；法规、深圳证券交易所相关规定和本章程
（三）独立董事辞职导致独立董事人数少的规定继续履行职责：
于董事会成员的三分之一或者独立董事（一）董事辞任导致董事会成员低于法定中没有会计专业人士。最低人数；
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事（二）审计委员会成员辞任导致审计委员或者监事填补因其辞职产生的空缺后方会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董专业人士；
事或者监事仍应当按照法律法规、《创业（三）独立董事辞职导致公司董事会或者板上市规则》、《规范运作指引》、深圳其专门委员会中独立董事所占比例不符
证券交易所其他规定和公司章程的规定合法律法规或者本章程的规定，或者独立继续履行职责，但存在《规范运作指引》董事中欠缺会计专业人士。
规定的不得被提名担任公司董事、监事和董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之高级管理人员的情况除外。日起60日内完成补选，确保董事会及其董事、监事提出辞职的，公司应当在两个专门委员会构成符合法律法规和本章程月内完成补选，确保董事会、监事会构成的规定。
符合法律法规和公司章程的规定。第一百〇八条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
第一百〇三条董事辞职生效或者任期届
任生效或者任期届满，应向董事会办妥所满，应向董事会办妥所有移交手续，其对有移交手续，其对公司和股东承担的忠实公司和股东承担的忠实义务，在任期结束义务，在任期结束后并不当然解除，其对后并不当然解除，其对公司秘密保密的义公司秘密保密的义务在其任职结束后仍
务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密然有效，直至该秘密成为公开信息。其他成为公开信息。其他义务的持续期间应该义务的持续期间应该根据公平的原则，结根据公平的原则，结合事项的性质、对公合事项的性质、对公司的重要程度、对公
司的重要程度、对公司的影响时间及该事司的影响时间及该事项与该董事之间的项与该董事之间的关系等因素综合确定。
关系等因素综合确定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十一条董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
第一百〇五条董事执行公司职务时违反
董事存在故意或者重大过失的，也应当承法律、行政法规、部门规章或本章程的规担赔偿责任。
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责董事执行公司职务时违反法律、行政法任。
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
第二节董事会第二节董事会第一百〇七条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十二条公司设董事会，董事会
第一百〇八条董事会由5至9名董事组
由5至9名董事组成，其中独立董事占董成，其中独立董事2名。设董事长1人，事会成员的比例不得低于三分之一。设董不设副董事长。
事长1人，不设副董事长。董事长由董事
第一百一十三条董事会设董事长1人。
会以全体董事的过半数选举产生。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇九条董事会行使下列职权：第一百一十三条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作；（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（四）制订公司的年度财务预算方案、决损方案；
算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏发行债券或者其他证券及上市方案；
损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股
（六）制订公司增加或者减少注册资本、票或者合并、分立、解散及变更公司形式发行债券或其他证券及上市方案；的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股（七）在股东会授权范围内，决定公司对
票或者合并、分立、解散及变更公司形式外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
的方案；担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
（八）在股东大会授权范围内，决定公司赠等事项；
对外投资、对外融资、收购出售资产、资（八）决定公司内部管理机构的设置；
产抵押、提供担保、委托理财、关联交易、（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
对外借款及对外捐赠等事项；事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
（九）决定公司内部管理机构的设置；报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其务总监等高级管理人员，并决定其报酬事报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，项和奖惩事项；
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负（十）制定公司的基本管理制度；
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项（十一）制订本章程的修改方案；
和奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公
（十二）制订本章程的修改方案；司审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公查总经理的工作；
司审计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规章、本
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检章程或者股东会授予的其他职权。
查经理的工作；超过股东会授权范围的事项，应当提交股
（十六）法律、行政法规、部门规章或本东会审议。
章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
过半数并担任召集人，审计委员会成员应当不为在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十条公司董事会应当就注册会第一百一十四条公司董事会应当就注册计师对公司财务报告出具的非标准审计会计师对公司财务报告出具的非标准审意见向股东大会作出说明。计意见向股东会作出说明。
第一百一十一条董事会制定董事会议事第一百一十五条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，规则，以确保董事会落实股东会决议，提提高工作效率，保证科学决策。董事会议高工作效率，保证科学决策。董事会议事事规则作为本章程的附件，由董事会拟规则作为本章程的附件，由董事会拟定，定，股东大会批准。股东会批准。
第一百一十二条董事会应当确定对外投第一百一十六条董事会应当确定对外投
资、对外融资、收购出售资产、资产抵押、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
提供担保、委托理财、关联交易、对外捐事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
赠等审批权限，建立严格的审查和决策程权限，建立严格的审查和决策程序；重大序；重大投资项目应当组织有关专家、专投资项目应当组织有关专家、专业人员进
业人员进行评审，超过董事会决策权限的行评审，超过董事会决策权限的应报股东应报股东大会批准。会批准。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会公司董事会的批准权限如下：
议的三分之二以上董事同意并作出决议。（一）公司发生的交易（提供担保、提供公司不得为《创业板上市规则》规定的关财务资助除外）达到下列标准之一的，应联法人、关联自然人提供资金等财务资由董事会审议：
助。公司的关联参股公司（不包括上市公（1）交易涉及的资产总额占公司最近一司控股股东、实际控制人及其关联人控制期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的主体）的其他股东按出资比例提供同等的资产总额同时存在账面值和评估值的，条件的财务资助的，公司可以向该关联参以较高者作为计算依据；
股公司提供财务资助，应当经全体非关联（2）交易标的（如股权）在最近一个会董事的过半数审议通过，还应当经出席董计年度相关的营业收入占公司最近一个事会会议的非关联董事的三分之二以上会计年度经审计营业收入的10%以上，且董事审议通过，并提交股东大会审议。绝对金额超过1000万元；
除前款规定情形外，公司对控股子公司、（3）交易标的（如股权）在最近一个会参股公司提供财务资助的，该公司的其他计年度相关的净利润占公司最近一个会股东原则上应当按出资比例提供同条件计年度经审计净利润的10%以上，且绝对的财务资助。如其他股东未能以同等条件金额超过100万元；或者出资比例向该公司提供财务资助的，（4）交易的成交金额（含承担债务和费应当说明原因以及本公司利益未受到损用）占公司最近一期经审计净资产的10%
害的理由，本公司是否已要求上述其他股以上，且绝对金额超过1000万元；
东提供相应担保。（5）交易产生的利润占公司最近一个会本条所称关联参股公司，是指由公司参股计年度经审计净利润的10%以上，且绝对且属于《创业板上市规则》规定的上市公金额超过100万元；
司的关联法人。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取公司董事会的批准权限如下：其绝对值计算。
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一（二）除本章程第四十七条及第四十八条
期经审计总资产的10%以上，该交易涉及规定的提供担保行为及提供财务资助行的资产总额同时存在账面值和评估值的，为须提交股东会审议外，公司及其控股子以较高者作为计算依据；公司提供担保或提供财务资助事项均由
（二）交易标的（如股权）在最近一个会董事会批准。应由董事会审批的提供担
计年度相关的营业收入占公司最近一个保、财务资助事项，必须经出席董事会的会计年度经审计营业收入的10%以上，且三分之二以上董事审议同意并做出决议；
绝对金额超过1000万元；（三）公司与关联自然人发生的交易（提
（三）交易标的（如股权）在最近一个会供担保、提供财务资助除外）金额超过30
计年度相关的净利润占公司最近一个会万元，且不属于股东会审批范围的关联交计年度经审计净利润的10%以上，且绝对易；公司与关联法人发生的交易（提供担金额超过100万元；保、提供财务资助除外）金额超过300万
（四）交易的成交金额（含承担债务和费元，且占公司最近一期经审计的净资产绝用）占公司最近一期经审计净资产的10%对值0.5%以上的且不属于股东会审批范以上，且绝对金额超过1000万元；围的关联交易。
（五）交易产生的利润占公司最近一个会董事会可以授权董事长行使部分职权，但
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对根据《公司法》等相关法律、法规、规范金额超过100万元；性文件规定不得授权的除外。
（六）除本章程第四十二条规定的须提交除董事会、股东会审议以外的其他交易事
股东大会审议通过的提供担保之外的其项，由总经理作出。
他提供担保事项；（七）公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额超过30万元，且不属于股东大会审批范围的关联交易；
（八）公司与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额超过300万元，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的且不属于股东大会审批范围的关联交易。
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东大会
审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。
应由董事会审批的提供担保事项，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事且不少
于全体董事的1/2以上的董事同意。
董事会可以授权董事长在会议闭会期间
行使部分职权，但根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件规定不得授权的除外。
除董事会、股东大会审议以外的其他交易事项，由总经理作出。
第一百一十四条董事长行使下列职权：第一百一十七条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条董事长不能履行职务或第一百一十八条董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。举一名董事履行职务。
第一百一十七条代表1/10以上表决权的第一百二十条代表十分之一以上表决权
股东、1/3以上董事或者监事会，可以提的股东、三分之一以上董事或者审计委员议召开董事会临时会议。董事长应当自接会，可以提议召开董事会临时会议。董事到提议后10日内，召集和主持董事会会长应当自接到提议后10日内，召集和主议。持董事会会议。
第一百二十一条董事会召开临时董事会
第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的通知时限为：会议召开5日前；通
会议的通知时限为：会议召开5日前；通知方式为：电子邮件、电话、传真、邮寄
知方式为：以电子邮件、电话、传真、邮或者专人送达等。在紧急情况下，需尽快寄或专人送达等方式将会议时间、地点和召开临时董事会会议的，可以随时通过电议题通知全体董事。话或者其他方式发出会议通知并做相应记录，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十四条董事与董事会会议决议
第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对的，该董事应当及时向董事会书面报告。
该项决议行使表决权，也不得代理其他董有关联关系的董事不得对该项决议行使事行使表决权。该董事会会议由过半数的表决权，也不得代理其他董事行使表决无关联关系董事出席即可举行，董事会会权。该董事会会议由过半数的无关联关系议所作决议须经无关联关系董事过半数董事出席即可举行，董事会会议所作决议通过。出席董事会的无关联董事人数不足须经无关联关系董事过半数通过。出席董
3人的，应将该事项提交股东大会审议。事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十二条董事会决议表决方式第一百二十五条董事会决议表决方式
为：填写表决票等书面记名投票方式或举为：填写表决票等书面记名投票方式或举手表决方式等。手表决方式等。
董事会会议以现场召开为原则。董事会会董事会会议以现场召开为原则。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，经议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以通召集人（主持人）、提议人同意，可以通过视频、电话、传真、电子邮件等方式召过视频、电话、传真、电子邮件等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。董事开并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。进行的方式召开。
第一百二十三条董事会会议，应由董事
本人出席，并对所议事项发表明确意见；
董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓第一百二十六条董事会会议，应由董事名，代理事项、授权范围和有效期限，并本人出席；董事因故不能出席，可以书面由委托人签名或盖章。代为出席会议的董委托其他董事代为出席，委托书中应载明事应当在授权范围内行使董事的权利。董代理人的姓名，代理事项、授权范围和有事未出席董事会会议，亦未委托代表出席效期限，并由委托人签名或者盖章。代为的，视为放弃在该次会议上的投票权。独出席会议的董事应当在授权范围内行使立董事不得委托非独立董事代为投票。董事的权利。董事未出席董事会会议，亦董事应当对董事会的决议承担责任。董事未委托代表出席的，视为放弃在该次会议会的决议违反法律法规或者公司章程、股上的投票权。独立董事不得委托非独立董东大会决议，致使公司遭受严重损失的，事代为投票。
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经经股东会批准，公司可以为董事购买责任证明在表决时曾表明异议并记载于会议保险。责任保险范围由合同约定，但董事记录的，该董事可以免除责任。因违反法律法规和公司章程规定而导致经股东大会批准，公司可以为董事购买责的责任除外。
任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
第一百二十四条董事会及其专门委员会第一百二十七条董事会及其专门委员会
会议、独立董事专门会议应当按照规定制会议、独立董事专门会议应当按照规定对
作应当对会议所议事项的决定做成会议会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记记录应当真实、准确、完整，充分反映与录人应当在会议记录上签名。会人员对所审议事项提出的意见。出席会董事会会议记录作为公司档案保存，保存议的董事、董事会秘书和记录人应当在会期限不少于10年。议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百二十九条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本
章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十六条公司设2名独立董事。第一百三十条独立董事必须保持独立
公司独立董事应当具有五年以上法律、会性。下列人员不得担任独立董事：
计、经济或者其他履行独立董事职责所必（一）在公司或者其附属企业任职的人员须的工作经验，具备公司运作的基本知及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配则，并确保有足够的时间和精力履行其职偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女责。的配偶、子女配偶的父母等）；
独立董事不得由下列人员担任：（二）直接或者间接持有公司已发行股份
（一）在公司或者其附属企业任职的人员1%以上或者是公司前十名股东中的自然及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属人股东及其配偶、父母、子女；是指配偶、父母、子女等；主要社会关系（三）在直接或者间接持有公司已发行股
是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的份5%以上的股东或者在公司前五名股东
父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子任职的人员及其配偶、父母、子女；
女配偶的父母等）；（四）在公司控股股东、实际控制人及其
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%附属企业任职的人员及其配偶、父母、子以上或者是公司前十名股东中的自然人女；
股东及其直系亲属；（五）与公司及其控股股东、实际控制人
（三）在直接或间接持有公司已发行股份或者其各自的附属企业有重大业务往来
5%以上的股东单位或者在公司前五名股的人员，或者在有重大业务往来的单位及东单位任职的人员及其直系亲属；其控股股东、实际控制人任职的人员；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其（六）为公司及其控股股东、实际控制人
附属企业任职的人员及其直系亲属；或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
（五）与公司及公司控股股东、实际控制询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
人或者其各自的附属企业有重大业务往供服务的中介机构的项目组全体人员、各
来的人员，或者在有重大业务往来的单位级复核人员、在报告上签字的人员、合伙及其控股股东、实际控制人任职的人员；人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）为公司及公司控股股东、实际控制（七）最近12个月内曾经具有前六项所
人或者其各自附属企业提供财务、法律、列举情形的人员；
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于（八）法律、行政法规、中国证监会规定、提供服务的中介机构的项目组全体人员、深圳证券交易所业务规则和本章程规定
各级复核人员、在报告上签字的人员、合的不具备独立性的其他人员。
伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；前款第（四）项至第（六）项中的公司控
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举股股东、实际控制人的附属企业，不包括情形之一的人员；与公司受同一国有资产管理机构控制且
（八）具有本章程第九十七条规定不得担按照相关规定未与公司构成关联关系的任公司董事情形的；企业。
（九）最近三十六个月内因证券期货违法独立董事应当每年对独立性情况进行自犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法查，并将自查情况提交董事会。董事会应机关刑事处罚的；当每年对在任独立董事独立性情况进行
（十）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国评估并出具专项意见，与年度报告同时披证监会立案调查或者被司法机关立案侦露。
查，尚未有明确结论意见的；
（十一）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（十二）重大失信等不良记录；
（十三）在过往任职独立董事期间因连续两次次未能亲自出席也不委托其他董事
出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（十四）中国证监会和证券交易所认定的其他人员。
第一百二十七条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立性履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百三十一条担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百二十八条独立董事除具有一般职第一百三十三条独立董事行使下列特别权外，还具有以下特别职权：职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
体事项进行审计、咨询或者核查；项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会；（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东（五）对可能损害公司或者中小股东权益权益的事项发表独立意见；的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事的二分之项所列职权的，应当经全体独立董事过半一以上同意。数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应独立董事行使第一款所列职权的，公司将当及时披露。上述职权不能正常行使的，及时披露。上述职权不能正常行使的，公公司应当披露具体情况和理由。司将披露具体情况和理由。第一百三十条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必
需的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员
及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
（三）独立董事行使职权的，公司董事、高级管人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有关联关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司根据需要可以建立必要的独立
董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第一百三十一条独立董事应当向公司年
度股东大会提交述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东
大会通知时披露，述职报告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对相关法律、法规、本章程及公司制度规定的事项进行审议和行使特别职
权的情况；（四）与内部审计部门及承办公司审计业
务的会计师事务所就公司财务、业务状况
进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第一百三十二条独立董事每届任期与公
司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起一年内不得被提名为公司独立董事候选人。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第一百三十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法
律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的独立董事专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十四条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会秘书第四节董事会专门委员会
第一百三十四条公司设董事会秘书。董
事会秘书是公司高级管理人员，对董事会第一百三十六条公司董事会设置审计委负责。员会，行使《公司法》规定的监事会的职董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任权。
或者解聘。
第一百三十七条审计委员会成员为3名，
第一百三十五条董事会秘书应当具有必
为不在公司担任高级管理人员的董事，其备的专业知识、经验和相关法律、法规和
中独立董事2名，由独立董事中会计专业规章规定的相应要求。
人士担任召集人。
第一百三十六条有下列情形之一的人士
不得被提名担任公司董事会秘书：
第一百三十八条审计委员会负责审核公
（一）存在《公司法》第一百四十六条规
司财务信息及其披露、监督及评估内外部定的情形之一；
审计工作和内部控制，下列事项应当经审
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措
计委员会全体成员过半数同意后，提交董施，期限尚未届满；
事会审议：
（三）被证券交易所公开认定为不适合担
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
任上市公司董事、监事和高级管理人员，财务信息、内部控制评价报告；
期限尚未届满；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
（四）本公司现任监事；
会计师事务所；
（五）最近三年内受到中国证监会行政处
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
罚；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
（六）最近三年内受到深圳证券交易所公
计政策、会计估计变更或者重大会计差错开谴责或者三次以上通报批评；
更正；
（七）深圳证券交易所认定不适合担任董
（五）法律、行政法规、中国证监会规定事会秘书的其他情形。
和本章程规定的其他事项。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见，公司应当披露具体情形、拟聘任该候选人的
原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险。
上述期间，应当以公司董事会审议董事会秘书候选人聘任议案的日期为截止日。
第一百三十七条董事会秘书的主要职责
是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司
信息披露工作，组织制订信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
第一百三十九条审计委员会每季度至少
（二）负责公司投资者关系管理和股东资召开一次会议。2名及以上成员提议，或料管理工作，负责保存和管理包括（但不者召集人认为有必要时，可以召开临时会限于）公司的股东名册、董事名册、股东议。审计委员会会议须有三分之二以上成的持股数量和董事持股情况及股东大会、员出席方可举行。
董事会、监事会会议的记录文件、公司组
审计委员会作出决议，应当经审计委员会建档案等资料，制订保密措施。负责保管成员的过半数通过。
董事会印章，并建立、健全印章的管理办审计委员会决议的表决，应当一人一票。
法；
审计委员会决议应当按规定制作会议记
（三）协调公司与证券监管机构、股东及录，出席会议的审计委员会成员应当在会实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒议记录上签名。
体之间的信息沟通；
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
（四）负责为公司重大事项决策提供咨询和建议，同时应确保股东大会、董事会在对重大事项做出决策时严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议；受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作；
（五）帮助董事、监事、高级管理人员了
解、熟悉国家现行的法律、行政法规、规
范性文件以及《公司章程》和本细则对其所设定的责任；
（六）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议
及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（七）协助董事会依法行使职权，在董事
会做出违反法律、行政法规、规范性文件
以及《公司章程》的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持做出上述决议时，应当把情况记录在会议记录上，并将会议记录立即提交全体董事和监事；
（八）负责公司信息披露的保密工作，在
未公开重大信息出现泄漏时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（九）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询；
（十）组织董事、监事和高级管理人员进
行证券法律法规、本细则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（十一）督促董事、监事和高级管理人员
遵守法律、法规、《上市规则》、深圳证
券交易所相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，及时提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；
（十二）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第一百四十条公司董事会设置战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会、ESG
第一百三十八条公司董事或者其他高级委员会等其他专门委员会，依照本章程和
管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十一条战略委员会成员由3名董事组成。战略委员会的主要职责权限为：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重
大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）公司董事会授予的其他职权。
第一百四十二条提名委员会成员由3名董事组成。其中独立董事2名，并由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十三条薪酬与考核委员会成员
由3名董事组成。其中独立董事2名，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十四条 ESG委员会成员由3名董事组成。ESG 委员会的主要职责权限为：
（一）对公司可持续发展和 ESG 相关法律法规进行研究并提出建议；
（二）识别公司可持续发展相关影响、风
险和机遇，指导管理层对 ESG 影响、风险和机遇采取适当的应对措施；
（三）对公司 ESG 等相关事项进行研究、分析和评估，提出符合公司实际情况的ESG 制度、管理结构、工作机制以及战略规划；
（四）审阅并向董事会提交公司 ESG 相关报告；
（五）督促公司加强与利益相关方就重要
ESG 事项的沟通；
（六）督促公司ESG工作目标的达成情况，定期检查公司ESG政策实施和任务落实情况；
（七）履行董事会授予的其他职责。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员第一百三十九条公司设总经理一名，由
董事会聘任或解聘。第一百四十五条公司设总经理一名，由公司设副经理若干名，由董事会聘任或解董事会决定聘任或者解聘。
聘。公司设副总经理若干名，由董事会决定聘公司总经理、副总经理、财务负责人、董任或者解聘。
事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形及出现该等情形时的
处理措施（除第九十七条第四款规定外）第一百四十六条本章程第一百〇二条关
同时适用于高级管理人员。于不得担任董事的情形、离职管理制度的本章程第九十九条关于董事的忠实义务规定及出现该等情形时的处理措施（除第
和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务一百〇二条第四款规定外），同时适用于的规定，同时适用于高级管理人员。公司高级管理人员。
高级管理人员因未能忠实履行职务或违本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的的规定，同时适用于高级管理人员。
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十二条总经理及其他高级管理第一百四十八条总经理每届任期3年，人员每届任期3年，连聘可以连任。连聘可以连任。
第一百四十三条总经理对董事会负责，第一百四十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组（一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工织实施董事会决议，并向董事会报告工作；作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人及其他高级管理人员；经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职总经理列席董事会会议。权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十五条总经理工作细则包括下
第一百五十一条总经理工作细则包括下
列内容：
列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告同的权限，以及向董事会的报告制度；
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十六条总经理可以在任期届满第一百五十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。同规定。
第一百四十七条副总经理由总经理提第一百五十三条副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。名，由董事会聘任或者解聘。
副总经理协助总经理的工作并对总经理副总经理协助总经理的工作并对总经理负责，受总经理委托负责分管有关工作，负责，受总经理委托负责分管有关工作，在职责范围内签发有关的业务文件。总经在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理理不能履行职权时，副总经理可受董事会委托代行总经理职权。授权代行总经理职权。
第一百四十八条董事会秘书负责公司股第一百五十四条公司设董事会秘书，负东大会和董事会会议的筹备、文件保管以责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
及公司股东资料管理，办理信息披露事务保管以及公司股东资料管理，办理信息披等事宜。财务负责人对财务报告编制、会露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、计政策处理、财务信息披露等财务相关事行政法规、部门规章及本章程的有关规项负有直接责任。定。
第一百五十五条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
第一百四十九条高级管理人员执行公司偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
职务时违反法律、行政法规、部门规章或过失的，也应当承担赔偿责任。
本章程的规定，给公司造成损失的，应当高级管理人员执行公司职务时违反法律、
承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施行政法规、部门规章或者本章程的规定，追究其法律责任。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司应当和高级管理人员签订聘任合同，公司董事会应当采取措施追究其法律责明确双方的权利义务关系。
任。公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。
第一百五十六条公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百五十条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形及出现该等情形时的处理措施同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百五十一条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十二条监事的任期每届为3年。
监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十三条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十四条监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整。
第一百五十五条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十六条监事不得利用其关联关
系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十七条监事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百五十八条公司设监事会。监事会
由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十九条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）对法律、行政法规和《公司章程》规定的监事会职权范围内的事项享有知情权；
（十）列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议；
监事会的监督记录以及进行财务检查的
结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。
监事会发现董事、高级管理人员违反法律
法规或者公司章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。
第一百六十条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会可以要求董事、高级管理人员、内
部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。
第一百六十一条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十二条监事会应当将所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百六十三条监事会会议通知包括以
下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度第一节财务会计制度
第一百六十条公司分配当年税后利润
第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任股东大会决议，还可以从税后利润中提取意公积金。
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东应当将违反规定分配的利润退还公和提取法定公积金之前向股东分配利润司；给公司造成损失的，股东及负有责任的，股东必须将违反规定分配的利润退还的董事、高级管理人员应当承担赔偿责公司。
任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十八条公司的公积金用于弥补第一百六十一条公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用增加公司注册资本。
于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金法定公积金转为资本时，所留存的该项公和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照积金将不少于转增前公司注册资本的规定使用资本公积金。
25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十九条公司利润分配方案由公第一百六十二条公司股东会对利润分配
司董事会制订，经股东大会以普通决议方方案作出决议后，或者公司董事会根据年式审议批准。度股东会审议通过的下一年中期分红条公司股东大会对利润分配方案作出决议件和上限制定具体方案后，须在股东会召后，公司董事会须在股东大会召开后2个开后2个月内完成股利（或者股份）的派月内完成股利（或股份）的派发事项。发事项。
第一百七十条公司利润分配应符合相关第一百六十三条公司利润分配应符合相
法律、法规的规定，重视对投资者的合理关法律、法规的规定，重视对投资者的合投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情及公司的远期战略发展目标且需要保持况及公司的远期战略发展目标且需要保
利润分配政策的连续性、稳定性。公司的持利润分配政策的连续性、稳定性。公司利润分配政策、决策程序、机制为：的利润分配政策、决策程序、机制为：
（一）公司的利润分配政策：（一）公司的利润分配政策：
1.公司可以采取现金、股票、现金和股票1.公司可以采取现金、股票、现金和股票
相结合的方式分配股利，具备现金分红条相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2.现金分红的具体条件和比例：2.现金分红的具体条件和比例：
（1）现金分红的条件：公司当年实现盈（1）现金分红的条件：公司当年实现盈
利、且弥补以前年度亏损和依法提取公积利、且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值；现金流可金后，累计未分配利润为正值；现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；以满足公司正常经营和持续发展的需求；
审计机构对公司的该年度财务报告出具审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司应当采取现无保留意见的审计报告，公司应当采取现金方式分配利润。金方式分配利润。
（2）在满足现金分红条件、保证公司正（2）在满足现金分红条件、保证公司正
常经营和长远发展的前提下，公司每年以常经营和长远发展的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的现金方式分配的利润不少于当年实现的
可分配利润的15%。公司董事会可以根据可分配利润的15%。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。司进行中期现金分红。
（3）公司发放分红时，应当综合考虑所（3）公司发放分红时，应当综合考虑所
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政规定的程序，提出差异化的现金分红政策：策：
* 公司发展阶段属成熟期且无重大资金 a）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；80%；
* 公司发展阶段属成熟期且有重大资金 b）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；40%；
* 公司发展阶段属成长期且有重大资金 c）公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%；20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 出安排的，可以按照前款第 c）项规定处重大资金支出指：公司未来12个月内拟理。对外投资、收购资产或购买设备累计支出3.若公司净利润快速增长，且董事会认为达到或超过公司最近一期经审计净资产公司股票价格与公司股本规模不匹配、发的5%，且绝对金额超过1500万元。放股票股利有利于公司全体股东整体利
3.若公司净利润快速增长，且董事会认为益时，可以在满足上述现金分红的情况
公司股票价格与公司股本规模不匹配、发下，提出并实施股票股利分配方案。
放股票股利有利于公司全体股东整体利4.存在股东违规占用公司资金情况的，公益时，可以在满足上述现金分红的情况司应当扣减该股东所分配的现金红利，以下，提出并实施股票股利分配方案。偿还其占用的资金。
4.存在股东违规占用公司资金情况的，公5.拟发行证券、重大资产重组、合并分立
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以或者因收购导致公司控制权发生变更的，偿还其占用的资金。应当在募集说明书或者发行预案、重大资
5.拟发行证券、重大资产重组、合并分立产重组报告书、权益变动报告书或者收购
或者因收购导致公司控制权发生变更的，报告书中详细披露募集或者发行、重组或应当在募集说明书或发行预案、重大资产者控制权发生变更后公司的现金分红政
重组报告书、权益变动报告书或者收购报策及相应的安排、董事会对上述情况的说
告书中详细披露募集或发行、重组或者控明等信息。
制权发生变更后公司的现金分红政策及（二）利润分配的决策程序、机制
相应的安排、董事会对上述情况的说明等公司制定利润分配政策时，应当履行公司信息。章程规定的决策程序。董事会应当就股东
（二）利润分配的决策程序、机制回报事宜进行专项研究论证，制定明确、公司制定利润分配政策时，应当履行公司清晰的股东分红回报规划，并详细说明规章程规定的决策程序。董事会应当就股东划安排的理由等情况：
回报事宜进行专项研究论证，制定明确、1.公司在制定现金分红具体方案时，董事清晰的股东分红回报规划，并详细说明规会应当认真研究和论证公司现金分红的划安排的理由等情况：时机、条件和最低比例、调整的条件及其
1.公司在制定现金分红具体方案时，董事决策程序要求等事宜。股东会对现金分红
会应当认真研究和论证公司现金分红的具体方案进行审议前，公司应当通过多种时机、条件和最低比例、调整的条件及其渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
决策程序要求等事宜。独立董事可以征集通和交流，充分听取中小股东的意见和诉中小股东的意见，提出分红提案，并直接求，及时答复中小股东关心的问题。
提交董事会审议。股东大会对现金分红具2.公司应当严格执行公司章程确定的现体方案进行审议前，公司应当通过多种渠金分红政策以及股东会审议批准的现金道主动与股东特别是中小股东进行沟通分红具体方案。确有必要对公司章程确定和交流，充分听取中小股东的意见和诉的现金分红政策进行调整或者变更的，应求，及时答复中小股东关心的问题。当满足公司章程规定的条件，经过详细论
2.公司应当严格执行公司章程确定的现证后，履行相应的决策程序，并经出席股
金分红政策以及股东大会审议批准的现东会的股东所持表决权的三分之二以上金分红具体方案。确有必要对公司章程确通过。
定的现金分红政策进行调整或者变更的，（三）公司调整现金分红政策的具体条应当满足公司章程规定的条件，经过详细件：
论证后，履行相应的决策程序，并经出席1.公司发生亏损或者已发布预亏提示性股东大会的股东所持表决权的2/3以上通公告的；
过。2.自利润分配的股东会召开日后的2个月
（三）公司调整现金分红政策的具体条内，公司除募集资金、政府专项财政资金
件：等专款专用或者专户管理资金以外的现
1.公司发生亏损或者已发布预亏提示性金（含银行存款、高流动性的债券等）余
公告的；额均不足以支付现金股利；
2.自利润分配的股东大会召开日后的2个3.按照既定分红政策执行将导致公司股月内，公司除募集资金、政府专项财政资东会或者董事会批准的重大投资项目、重金等专款专用或专户管理资金以外的现大交易无法按既定交易方案实施的；
金（含银行存款、高流动性的债券等）余4.董事会有合理理由相信按照既定分红额均不足以支付现金股利；政策执行将对公司持续经营或者保持盈
3.按照既定分红政策执行将导致公司股利能力构成实质性不利影响的；
东大会或董事会批准的重大投资项目、重5.公司董事会认为公司的发展阶段属于
大交易无法按既定交易方案实施的；成熟期，需根据公司章程的规定，并结合
4.董事会有合理理由相信按照既定分红公司有无重大资金支出安排计划，对现金
政策执行将对公司持续经营或保持盈利方式分配的利润在当年利润分配中的最
能力构成实质性不利影响的；低比例进行提高的。5.公司董事会认为公司的发展阶段属于（四）利润分配的监督约束机制：
成熟期，需根据公司章程的规定，并结合1.审计委员会应对公司利润分配政策和公司有无重大资金支出安排计划，对现金股东分红回报规划的决策程序及董事会方式分配的利润在当年利润分配中的最和管理层的执行情况进行监督；
低比例进行提高的。2.独立董事认为现金分红具体方案可能
（四）利润分配的监督约束机制：损害公司或者中小股东权益的，有权发表
1.监事会应对公司利润分配政策和股东独立意见。董事会对独立董事的意见未采
分红回报规划的决策程序及董事会和管纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议理层的执行情况进行监督；中记载独立董事的意见及未采纳的具体
2.公司董事会、股东大会在对利润分配政理由，并披露。
策进行决策和论证过程中应当充分考虑3.公司董事会、股东会在对利润分配政策独立董事和中小股东的意见。股东大会对进行决策和论证过程中应当充分考虑独现金分红具体方案进行审议时，应通过多立董事和中小股东的意见。股东会对现金种渠道（包括但不限于开通专线电话、董分红具体方案进行审议时，应通过多种渠秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与道（包括但不限于开通专线电话、董秘信股东特别是中小股东进行沟通和交流，充箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东分听取中小股东诉求，并及时答复中小股特别是中小股东进行沟通和交流，充分听东关心的问题；取中小股东诉求，并及时答复中小股东关
3.在公司有能力进行现金分红的情况下，心的问题；
公司董事会未做出现金分红预案的，应当4.公司应当在年度报告中详细披露现金在定期报告中说明未现金分红的原因、相分红政策的制定及执行情况，说明是否符关原因与实际情况是否相符合、未用于分合公司章程的规定或者股东会决议的要
红的资金留存公司的用途及收益情况。股求，分红标准和比例是否明确和清晰，相东大会审议上述议案时，应为中小股东参关的决策程序和机制是否完备，公司未进与决策提供了便利；行现金分红的，应当披露具体原因，以及
4.公司应当在定期报告中详细披露现金下一步为增强投资者回报水平拟采取的
分红政策的制定及执行情况，说明是否符举措等，中小股东是否有充分表达意见和合公司章程的规定或者股东大会决议的诉求的机会，中小股东的合法权益是否得要求，分红标准和比例是否明确和清晰，到充分维护等。对现金分红政策进行调整相关的决策程序和机制是否完备，独立董或者变更的，还应当详细说明调整或者变事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中更的条件和程序是否合规和透明等。
小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第二节内部审计第二节内部审计
第一百七十一条公司实行内部审计制
第一百六十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支度，明确内部审计工作的领导体制、职责和经济活动进行内部审计监督。
权限、人员配备、经费保障、审计结果运
第一百七十二条公司内部审计制度和审用和责任追究等。
计人员的职责，应当经董事会批准后实公司内部审计制度经董事会批准后实施，施。审计负责人向董事会负责并报告工并对外披露。
作。
第一百六十五条公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十六条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十八条审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百七十四条公司聘用或解聘会计师第一百七十一条公司聘用、解聘会计师
事务所必须由股东大会决定，董事会不得事务所，由股东会决定。董事会不得在股在股东大会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十六条会计师事务所的审计费第一百七十三条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。用由股东会决定。
第一百七十七条公司解聘或者不再续聘
第一百七十四条公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时，提前30天事先通知会会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师计师事务所，公司股东会就解聘会计师事事务所进行表决时，允许会计师事务所陈务所进行表决时，允许会计师事务所陈述述意见。
意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大股东会说明公司有无不当情形。
会说明公司有无不当情形。
第一百八十条公司召开股东大会的会议
第一百七十七条公司召开股东会的会议通知，以专人送出、邮寄、电话、传真或通知，以公告形式进行。
公告形式进行。
第一百八十一条公司召开董事会的会议第一百七十八条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、电话、传真或通知，以专人送达、邮寄、电话、传真或公告形式进行。者电子邮件形式进行。
第一百八十二条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、电话、传真或公告形式进行。
第一百八十一条公司指定《中国证券
第一百八十五条公司指定《中国证券报》报》、《证券时报》和深圳证券交易所网
或《证券时报》和符合中国证监会规定条站（包括巨潮资讯网）等符合中国证监会件的信息披露网站为刊登公司公告和其规定条件的信息披露网站为刊登公司公他需要披露信息的媒体。
告和其他需要披露信息的媒体。
第一百八十三条公司合并支付的价款不
超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十四条公司合并，应当由合并
第一百八十七条公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10财产清单。公司应当自作出合并决议之日日内通知债权人，并于30日内在本章程起10日内通知债权人，并于30日内在本指定报刊上或者国家企业信用信息公示章程指定报刊上公告。债权人自接到通知系统公告。
书之日起30日内，未接到通知书的自公债权人自接到通知书之日起30日内，未告之日起45日内，可以要求公司清偿债接到通知的自公告之日起45日内，可以务或者提供相应的担保。
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十八条公司合并时，合并各方第一百八十五条公司合并时，合并各方
的债权、债务，由合并后存续的公司或者的债权、债务，应当由合并后存续的公司新设的公司承继。或者新设的公司承继。
第一百八十九条公司分立，其财产作相第一百八十六条公司分立，其财产作相应的分割。应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10单。公司自作出分立决议之日起10日内日内通知债权人，并于30日内在本章程通知债权人，并于30日内在本章程指定指定报刊上公告。报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十八条公司需要减少注册资本
第一百九十一条公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
时，必须编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之日日起10日内通知债权人，并于30日内在起10日内通知债权人，并于30日内在本本章程指定报刊上或者国家企业信用信章程指定报刊上公告。债权人自接到通知息公示系统公告。债权人自接到通知之日书之日起30日内，未接到通知书的自公起30日内，未接到通知的自公告之日起告之日起45日内，有权要求公司清偿债45日内，有权要求公司清偿债务或者提供务或者提供相应的担保。相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减少注册资本，应当按照股东持有股最低限额。份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十九条公司依照本章程第一百
六十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百八十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在本章程指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本50%前，不得分配利润。
第一百九十条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十一条公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十三条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
第一百九十三条公司因下列原因解散：
章程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
（二）股东会决议解散；
章程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
（三）因公司合并或者分立需要解散；
者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
（五）公司经营管理发生严重困难，继续者被撤销；
存续会使股东利益受到重大损失，通过其
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
他途径不能解决的，持有公司10%以上表存续会使股东利益受到重大损失，通过其决权的股东，可以请求人民法院解散公他途径不能解决的，持有公司全部股东表司。
决权10%以上的股东，可以请求人民法院公司出现前款规定的解散事由，应当在10解散公司。
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十四条公司有本章程第一百九第一百九十四条公司有本章程第一百九
十三条第（一）项情形的，可以通过修改十三条第（一）项、第（二）项情形，且本章程而存续。尚未向股东分配财产的，可以通过修改本依照前款规定修改本章程，须经出席股东章程或者经股东会决议而存续。
大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者股东会作过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十五条公司因本章程第一百九
第一百九十五条公司因本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）项、第（四）
十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
项、第（五）项规定而解散的，应当在解董事为公司清算义务人，应当在解散事由散事由出现之日起15日内成立清算组，出现之日起15日内组成清算组进行清算。
开始清算。清算组由董事或者股东大会确清算组由董事组成，但是本章程另有规定定的人员组成。逾期不成立清算组进行清或者股东会决议另选他人的除外。
算的，债权人可以申请人民法院指定有关清算义务人未及时履行清算义务，给公司人员组成清算组进行清算。或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十六条清算组在清算期间行使第一百九十六条清算组在清算期间行使
下列职权：下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十七条清算组应当自成立之日第一百九十七条清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在本起10日内通知债权人，并于60日内在本章程指定报刊上公告。债权人应当自接到章程指定报刊上或者国家企业信用信息通知书之日起30日内，未接到通知书的公示系统公告。债权人应当自接到通知书自公告之日起45日内，向清算组申报其之日起30日内，未接到通知书的自公告债权。之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。行清偿。
第一百九十八条清算组在清理公司财
第一百九十八条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院制定清算方案，并报股东大会或者人民法确认。
院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
无关的经营活动。公司财产在未按前款规公司财产在未按前款规定清偿前，将不会定清偿前，将不会分配给股东。
分配给股东。
第一百九十九条清算组在清理公司财
第一百九十九条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组清算事务移交给人民法院指定的破产管应当将清算事务移交给人民法院。
理人。
第二百条公司清算结束后，清算组应当第二百条公司清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东大会或者人民法院制作清算报告，报股东会或者人民法院确确认，并报送公司登记机关，申请注销公认，并报送公司登记机关，申请注销公司司登记，公告公司终止。登记。第二百〇一条清算组成员应当忠于职
第二百〇一条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造其他非法收入，不得侵占公司财产。
成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司者重大过失给公司或者债权人造成损失
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责的，应当承担赔偿责任。
任。
第二百〇三条有下列情形之一的，公司第二百〇三条有下列情形之一的，公司
应当修改章程：将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或者有关法律、行政法修改后，章程规定的事项与修改后的法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第二百〇四条股东大会决议通过的章程第二百〇四条股东会决议通过的章程修
修改事项应经主管机关审批的，须报主管改事项应经主管机关审批的，须报主管机机关批准；涉及公司登记事项的，依法办关批准；涉及公司登记事项的，依法办理理变更登记。变更登记。
第二百〇五条董事会依照股东大会修改第二百〇五条董事会依照股东会修改章章程的决议和有关主管机关的审批意见程的决议和有关主管机关的审批意见修修改本章程。改本章程。
第二百〇七条释义第二百〇七条释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股占（一）控股股东，是指其持有的股份占股
公司股本总额50%以上的股东；持有股份份有限公司股本总额超过50%以上的股
的比例虽然不足50%，但依其持有的股份东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，所享有的表决权已足以对股东大会的决但其持有的股份所享有的表决权已足以议产生重大影响的股东。对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行
能够实际支配公司行为的人。为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系，或者间接控制的企业之间的关系，以及可以及可能导致公司利益转移的其他关系。能导致公司利益转移的其他关系。但是，但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家国家控股而具有关联关系。控股而具有关联关系。
第二百一十条本章程所称“以上”、“以第二百一十条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低外”、“低于”、“多于”不含本数。于”、“多于”不含本数。
第二百一十一条本章程由公司董事会负第二百一十一条本章程由公司董事会负责解释。责解释。
第二百一十二条本章程附件包括股东大
第二百一十二条本章程附件包括股东会
会议事规则、董事会议事规则和监事会议议事规则和董事会议事规则。
事规则。
第二百一十三条本章程经股东大会审议第二百一十三条本章程经公司股东会审
通过之日起生效。议通过之日起生效实施，修改时亦同。
除上述修订内容外，《公司章程》中的“股东大会”均修订为“股东会”，并删除监事会相关条款，《公司章程》其他条款主要内容保持不变。此外，修订时因条款增删、顺序调整导致条款序号变动的，修订后的条款序号将依次顺延或递减，章程内交叉引用的条款序号亦相应调整。鉴于前述变动情况在本次修订中频繁出现，公司不再在修订表格中逐一列举。
本次调整公司组织架构、修订《公司章程》及相关议事规则的事项尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层向工商登记机关申请办理后续变更登记、章程备案等相关事宜。本次修订内容最终以市场监督管理部门核准备案为准，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至备案手续办理完毕之日止。本次修订的《公司章程》及相关议事规则全文详见公司同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关制度文件。
三、备查文件
1、第二届董事会第二十三次会议决议。
特此公告。
金三江（肇庆）硅材料股份有限公司董事会
2025年10月31日附件：
公司组织架构图
沪公网安备31011802005267号
