兰卫医学：2023年度董事会工作报告

上海兰卫医学检验所股份有限公司

2023年度董事会工作报告2023年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相

关法律法规和《上海兰卫医学检验所股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海兰卫医学检验所股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司的良好运作和可持续发展。现将公司董事会2023年的工作情况汇报如下：

一、2023年总体经营情况

2023年度，公司积极贯彻实施董事会各项战略部署，严格按照年度经营计划规范运作。公司实现营业收入167436.85万元，同比减少60.13%，其中医学诊断服务收入64675.62万元，同比下滑80.15%；体外诊断产品销售收入总额

102088.80万元，同比增长10.62%。实现归属于上市公司股东的净利润为

-14159.15万元，同比下滑122.94%。

二、2023年董事会工作情况

（一）董事会会议召开情况

公司董事会设成员9名，其中独立董事3名。

公司独立董事对公司重大事项享有足够的知情权，严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断。独立董事按照有关规定对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。

2023年度，公司董事会严格履行对公司各项重大事项的审批决策程序，共

召开8次董事会会议，具体召开情况如下：

会议届次召开日期披露日期会议决议1.审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对

第三届董事会2023年12023年1象首次授予限制性股票的议案》；2.审议通过《关于变更

第十二次会议月30日月30日拟为子公司申请银行授信提供担保方案的议案》。

1.审议通过《关于公司<2022年年度报告及其摘要>的议第三届董事会2023年42023年4案》；2.审议通过《关于公司<2022年度总经理工作报告>第十三次会议月25日月27日的议案》；3.审议通过《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》；4.审议通过《关于公司2022年度财务决

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会议届次召开日期披露日期会议决议算报告的议案》；5.审议通过《关于公司2023年度财务预算报告的议案》；6.审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》；7.审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；8.审议通过《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》；9.审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

10.审议通过《关于公司董事2023年度薪酬方案的议案》；

11.审议通过《关于公司高级管理人员2022年度薪酬方案的议案》；12.审议通过《关于公司及子公司2023年度拟向银行申请综合授信额度暨2023年度担保额度预计的议案》；13.审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计暨确认报告期内关联交易事项的议案》；14.审议通过

《关于拟使用公司闲置自有资金购买理财产品的议案》；

15.审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》；16.审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》；17.审议通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》；18.审议通过《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》。

第三届董事会2023年42023年41.审议通过《关于终止2022年度向特定对象发行股票事

第十四次会议月27日月28日项并撤回申请文件的议案》。

第三届董事会2023年72023年71.审议通过《关于购买上海兰卫达企业管理有限公司

第十五次会议月7日月10日100%股权暨申请银行授信用于购买物业资产的议案》。

1.审议通过《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议第三届董事会2023年82023年8案》；2.审议通过《关于公司2023年半年度募集资金存第十六次会议月29日月31日放与使用情况的专项报告的议案》；3.审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。

第三届董事会2023年102023年10

1.审议通过《关于公司2023年第三季度报告的议案》。

第十七次会议月26日月28日1.审议通过《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》，包括子议案：1.01.《选举石道金先生为公司第三届董事会独立董事》；1.02.《选举裘国华先生为公司第三届董事会独立董事》；1.03.《选举江辉平先生为公司第三届董事会独立董事》；2.审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，包括以下子议案：2.01.《回购股份的目的》；

2.02《.回购股份符合相关条件》；2.03《.回购股份的方式、

第三届董事会2023年112023年11价格区间》；2.04.《回购股份的种类、用途、数量、占公

第十八次会议月11日月14日司总股本的比例及拟用于回购的资金总额》；2.05.《回购股份的资金来源》；2.06.《回购股份的实施期限》；2.07.《对本次回购股份事宜的具体授权》；3.审议通过《关于公司变更注册地址及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；4.审议通过《关于修订公司股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度的议案》；5.审议通过《关于修订公司审计委员会议事规则、投资者关系

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会议届次召开日期披露日期会议决议管理制度的议案》；6.审议通过《关于提请召开公司2023

年第一次临时股东大会的议案》。

1.审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予

第三届董事会2023年122023年12价格的议案》；2.审议通过《关于作废2022年限制性股

第十九次会议月15日月15日票激励计划预留部分限制性股票的议案》。

（二）董事会对股东大会决议执行情况

2023年度，公司共召开2次股东大会，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》《上海兰卫医学检验所股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等规定和要求，认真履行职责，全面执行了公司股东大会决议的相关事项，为公司董事会的科学决策和规范运作做了卓有成效的工作。报告期内，公司独立董事对公司董事会审议的事项未提出过异议。

（三）董事会下设专门委员会在报告期内履职情况

1．董事会战略委员会

公司董事会战略委员会报告期内具体的履职情况如下：董事会战略委员会现

由曾伟雄先生、毛志森先生和张戈先生三位董事组成，曾伟雄先生为董事会战略委员会召集人。报告期内，战略委员会严格依据《公司法》《公司章程》等法律规章制度及《上海兰卫医学检验所股份有限公司董事会战略委员会工作细则》设

定的职权范围规范运作，共召开1次会议，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供重要参考意见。2023年4月27日，召开了第三届董事会战略委员会第三次会议，审议通过了《关于终止2022年度向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的议案》。

2．董事会提名委员会

公司董事会提名委员会报告期内具体的履职情况如下：董事会提名委员会现

由裘国华先生、石道金先生和孙林洁女士三位董事组成，裘国华先生为董事会提名委员会召集人。报告期内，提名委员会严格依据《公司法》《公司章程》等法律规章制度及《上海兰卫医学检验所股份有限公司董事会提名委员会工作细则》

设定的职权范围规范运作，共召开1次会议，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供重要参考意见。2023年11月11日，召开了第三届董事会提名委员会第四次会议，审议通过了《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》，包括以下子议案：《选举石道金先生为公司第三届董事会独

3/5兰卫医学：2023年度董事会工作报告立董事》、《选举裘国华先生为公司第三届董事会独立董事》、《选举江辉平先生为

公司第三届董事会独立董事》。

3．董事会审计委员会

公司董事会审计委员会报告期内具体的履职情况如下：董事会审计委员会现

由石道金先生、江辉平先生和贺智华先生三位董事组成，石道金先生为董事会审计委员会召集人。报告期内，审计委员会严格依据《公司法》《公司章程》等法律规章制度及《上海兰卫医学检验所股份有限公司董事会审计委员会议事规则》（以下简称“《董事会审计委员会议事规则》”）设定的职权范围规范运作，共召开3次会议，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供重要参考意见。2023年4月25日，召开了第三届董事会审计委员会第五次会议，审议通过了《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》、《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司2022年度第四季度内部审计工作报告的议案》、《关于公司2023年第一季度报告的议案》、《关于公司2023

年度第一季度内部审计工作报告的议案》；2023年8月29日，召开了第三届董事会审计委员会第六次会议，审议通过了《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、

《关于部分募集资金投资项目延期的议案》、《关于公司2023年第二季度内部审计工作报告的议案》；2023年10月26日，召开了第三届董事会审计委员会第七次会议，审议通过了《关于公司2023年第三季度报告的议案》、《关于公司2023

年第三季度内部审计工作报告的议案》。报告期内，审计委员会依照相关法规及

公司《董事会审计委员会董事会审计委员会议事规则》的相关规定，对公司定期报告、内部控制、财务信息和内部审计等进行了监督和检查。

4．董事会薪酬与考核委员会

公司董事会薪酬与考核委员会报告期内具体的履职情况如下：董事会薪酬与

考核委员会现由江辉平先生、裘国华先生和靖慧娟女士三位董事组成，江辉平先生为董事会薪酬与考核委员会召集人。报告期内，薪酬与考核委员会严格依据《公司法》《公司章程》等法律规章制度及《上海兰卫医学检验所股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》（以下简称“《董事会薪酬与考核委员会工作细则》”）设定的职权范围规范运作，共召开1次会议，就专业事项进行研究、讨论，

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提出意见和建议，为董事会的科学决策提供重要参考意见。2023年4月25日，召开了第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于公司董事2023年度薪酬方案的议案》、《关于公司高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》。薪酬与考核委员会自设立以来，严格按照公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定行使自身权利，规范运行。

（四）独立董事履职情况

2023年度，公司独立董事严格按照《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关制度的规定行使自己的权利，忠实勤勉的履行自己的义务。

独立董事本着对公司及股东负责的态度，勤勉尽责，积极出席并认真审议各项议案，客观的发表独立意见，积极了解公司经营情况、内部控制的假设情况和董事会决议、股东大会决议的执行情况，切实维护中小股东的权益。

三、2024年度董事会工作规划

2024年度，公司董事会将根据公司未来发展战略规划与要求，以公司制定

的经营目标为导向，充分发挥公司董事会在公司治理中的核心作用，忠实、勤勉、认真的履行公司董事会的职责及公司股东大会赋予的各项职权，为公司业务稳健发展提供切实保障与推动力，确保实现公司的可持续健康发展；不断加强规范化运作、不断完善内部控制体系，进一步提升公司的规范治理水平与董事会的决策职能，加强董事会对公司重大事项及潜在风险因素的研究与探讨；积极督促并组织公司管理层围绕公司既定业务布局及经营计划开展相关工作，认真组织落实公司股东大会审议通过的各项决议，促进公司经营效益及股东效益的最大化，依法维护全体投资者特别是中小投资者合法权益；不断完善董事会日常工作，提升公司三会运作的及时性、高效性，提高信息披露质量与透明度，确保相关披露信息的真实、准确和完整；通过互动易平台、投资者电话、公司邮箱、业绩说明会及

投资者调研等多渠道、多平台、多方式的沟通，构建公司与各投资者之间稳定、健康的沟通与互动。

上海兰卫医学检验所股份有限公司董事会

2024年4月25日