国金证券股份有限公司
关于上海兰卫医学检验所股份有限公司
2024年度日常关联交易预计暨确认2023年度关联交易事项
的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为上海
兰卫医学检验所股份有限公司（以下简称“兰卫医学”或“公司”）首次公开发
行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规
和规范性文件的要求，对兰卫医学2024年度日常关联交易预计暨确认2023年度关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司为了日常经营的需要，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，对公司2024年度日常关联交易情况进行合理预计。
公司于2024年4月25日召开了第三届董事会独立董事第一次专门会议、第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司
2024年度日常关联交易预计暨确认2023年度关联交易事项的议案》，关联董事
曾伟雄先生、靖慧娟女士回避表决。
2024年度，公司及下属子公司预计与关联方上海朗珈软件有限公司（以下简称“上海朗珈”）、长沙市朗珈软件有限公司（以下简称“长沙朗珈”）、无
锡市朗珈同创软件有限公司（以下简称“无锡朗珈同创”）、志诺维思（北京）
基因科技有限公司（以下简称“志诺维思”）合计发生关联交易金额合计不超过
人民币1470万元，占公司最近一期经审计净资产的比例不超过5%。本次关联交易属于董事会审议范围，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门的批准。
（二）预计2024年度日常关联交易类别和金额
单位：万元截至2024年3关联交易关联交易关联交易定价2024年度2023年度实关联方月31日已发生类别内容原则预计金额际发生金额金额（未审计）
上海朗珈软件及服务市场公允价格500.000.33155.54向关联方采
购软件及服长沙朗珈软件及服务市场公允价格450.0047.37434.06务无锡朗珈
软件及服务市场公允价格400.00--同创
技术服务志诺维思技术服务市场公允价格120.00-53.84
合计1470.0047.70643.44
（三）2023年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元实际发生实际发生关联交关联交实际发预计金关联人额占同类额与预计披露日期及索引易类别易内容生金额额业务比例金额差异软件及详见公司于2023年4月上海朗珈155.54500.000.12%68.89%服务27日披露在巨潮资讯网向关联软件及上的《关于2023年度日长沙朗珈434.06450.000.33%3.54%方采购服务常关联交易预计暨确认软件及报告期内关联交易事项采购技服务志诺维思53.840.04%的公告》（公告编号：术服务2023-017）
小计-643.44950.000.49%32.27%-
公司2023年日常关联交易的实际发生额与预计金额有一定差异，主要原公司董事会对日常关联交易实
因系根据公司整体业务战略规划，信息化平台建设项目涉及的核心信息际发生情况与预计存在较大差
系统在落地模式、投入及规划方面发生了一定程度的调整，由以外部采异的说明购为主转为以自主研发为主。
公司2023年日常关联交易的实际发生额与预计金额有一定差异，主要原因系根据公司整体业务战略规划，信息化平台建设项目涉及的核心信息公司独立董事对日常关联交易
系统在落地模式、投入及规划方面发生了一定程度的调整，由以外部采实际发生情况与预计存在较大购为主转为以自主研发为主。公司2023年度日常关联交易预计的审议程差异的说明
序合法合规，关联交易价格公允，关联交易事项公平、公正、公开，不存在损害公司及其股东，特别是公司中小股东利益的情况。
二、关联人和关联关系等情况
（一）上海朗珈软件有限公司
1、基本情况
公司名称上海朗珈软件有限公司统一社会信用代码913202145738210335法定代表人陆善新成立日期2011年5月9日注册资本500万元住所和主要经营地上海市长宁区广顺路33号8幢一层3401室
一般项目：软件开发；软件销售；人工智能应用软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系统销售；互联网设备销售；云计算设备销售；信息安全设备销售；物联网设备销售；网络设备销售；数字视频监控系统销售；商用密码产品销售；信息系统集成服务；计算机系统服务；信息系统运行经营范围
维护服务；信息技术咨询服务；会议及展览服务；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；照相机及器材销售；
光学仪器销售；电子产品销售；办公设备耗材销售；计算机及办公设备维修；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2023年12月31日，上海朗珈总资产2942.26万元，净资产2163.67万元；2023年营业收入2704.87万元，净利润102.48万元（数据已经审计）。
2、与公司的关联关系
公司控股股东上海兰卫投资有限公司持有上海朗珈30%股权，对其可以施加重大影响，上海朗珈为公司的关联法人。
3、履约能力分析
上海朗珈依法存续，经营情况良好，具备良好的履约能力。
（二）长沙市朗珈软件有限公司
1、基本情况
公司名称长沙市朗珈软件有限公司
统一社会信用代码 91430104MA4LCEC62U法定代表人黄丞成立日期2017年2月24日注册资本100万元湖南省长沙市岳麓区天顶街道麓云路268号金悦雅苑二期商业14号楼住所和主要经营地A 区 2208许可项目：互联网信息服务；第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；
经营范围信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算器设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；光学仪器销售；软件销售；
第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2023年12月31日，长沙朗珈总资产1104.10万元，净资产424.43万元；2023年营业收入1114.09万元，净利润69.42万元（数据未经审计）。
2、与公司的关联关系
长沙朗珈为上海朗珈的全资子公司，为公司的关联法人。
3、履约能力分析
长沙朗珈依法存续，经营情况良好，系上海朗珈的全资子公司，具备良好的履约能力。
（三）无锡市朗珈同创软件有限公司
1、基本情况
公司名称无锡市朗珈同创软件有限公司
统一社会信用代码 91320214MA1NHQR99R法定代表人顾银晓成立日期2017年3月9日注册资本100万元住所和主要经营地无锡市滨湖区五湖大道11号蠡湖科创中心南楼2201室
一般项目：软件开发；人工智能应用软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；信息经营范围系统运行维护服务；物联网设备销售；智能仪器仪表销售；电子产品销售；办公设备耗材销售；计算机及办公设备维修（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2023年12月31日，无锡朗珈同创总资产628.47万元，净资产574.28万元；2023年营业收入384.50万元，净利润47.73万元（数据未经审计）。
2、与公司的关联关系
无锡朗珈同创为上海朗珈的控股子公司，公司控股股东上海兰卫投资有限公司持有无锡朗珈同创20%的股份，无锡朗珈同创为公司的关联法人。3、履约能力分析无锡朗珈同创依法存续，经营情况良好，系上海朗珈的控股子公司，具备良好的履约能力。
（四）志诺维思（北京）基因科技有限公司
1、基本情况
公司名称志诺维思（北京）基因科技有限公司
统一社会信用代码 91110108344232905P法定代表人凌少平成立日期2015年5月21日
注册资本602.775662万元
住所和主要经营地北京市昌平区沙河镇能源东路1号院1号楼3层309-3
技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；技术检测；
会议服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备；化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口、代理进出口、经营范围技术进出口；自然科学研究与试验发展；医学研究与试验发展。（企业依法自主选择经营项目开展经营活动，依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至2023年12月31日，志诺维思总资产856.03万元，净资产731.25万元；
2023年营业收入331.43万元，净利润-1163.98万元（数据已经审计）。
2、与公司的关联关系
公司控股股东上海兰卫投资有限公司持有志诺维思24.44%股权，公司持有志诺维思20.00%股权，上海兰卫投资有限公司为志诺维思第一大股东，志诺维思为公司的关联法人。
3、履约能力分析
志诺维思依法存续，经营情况良好，系公司控股股东能够施加重大影响的控股子公司，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容及协议签署情况
（一）关联交易主要内容公司关联交易主要为向关联方采购技术服务、软件及服务，公司将根据实际
经营需求，在交易实际发生前与关联方在交易协议中参考市场价格协商确定交易价格，采用银行电汇进行结算。
（二）关联交易协议签署情况
为规范与关联方的该等关联交易，公司于2024年4月25日召开了第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计暨确认2023年度关联交易事项的议案》，并授权公司管理层与各关联方签署2024年度日常关联交易具体合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易，是公司基于资源优化配置及自身优势，为提高运营效率、更好地满足经营所需而发生；上述关联交易价格公允，关联交易事项公平、公正、公开，不存在损害公司及其股东，特别是公司中小股东利益的情况，不会对公司独立性及主要业务产生不利影响。
五、关联交易履行的审批程序
公司于2024年4月25日召开了第三届董事会独立董事第一次专门会议、第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司
2024年度日常关联交易预计暨确认2023年度关联交易事项的议案》，关联董事
曾伟雄先生、靖慧娟女士回避表决。
本次关联交易属于董事会审议范围，无需提交股东大会审议。
六、独立董事专门会议审议情况
公司第三届董事会独立董事第一次专门会议于2024年4月25日召开，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计暨确认2023年度关联交易事项的议案》。公司2024年度日常关联交易预计事项是公司正常经营活动所需，交易价格以市场价格为依据，定价公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害全体股东的利益，特别是中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司2024年度日常关联交易预计暨确认2023年度
关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海兰卫医学检验所股份有限公司2024年度日常关联交易预计暨确认2023年度关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
唐蕾朱国民国金证券股份有限公司年月日
