上海兰卫医学检验所股份有限公司

证券代码：301060证券简称：兰卫医学公告编号：2025-003

上海兰卫医学检验所股份有限公司

2024年年度报告

2025年4月28日

1上海兰卫医学检验所股份有限公司

2024年年度报告

第一节重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人曾伟雄、主管会计工作负责人王海洋及会计机构负责人(会计

主管人员)何俊声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

报告期内，公司计提信用减值损失、资产减值损失及列支营业外支出，系导致公司亏损的主要原因。

本报告中涉及未来计划、发展战略等前瞻性陈述的，均不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

公司在本报告第三节“管理层讨论与分析”之“十一公司未来发展的展望”部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者关注相关内容。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司总股本

400517000股剔除公司回购专用账户股份数量后的总股本398520900股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。

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目录

第一节重要提示、目录和释义.........................................2

第二节公司简介和主要财务指标........................................7

第三节管理层讨论与分析..........................................10

第四节公司治理..............................................35

第五节环境和社会责任...........................................52

第六节重要事项..............................................53

第七节股份变动及股东情况.........................................70

第八节优先股相关情况...........................................75

第九节债券相关情况............................................76

第十节财务报告..............................................77

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备查文件目录

一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表；

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

三、报告期内在中国证监会指定网站公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿；

四、载有公司法定代表人签字的公司2024年年度报告；

五、其他有关文件。

以上备查文件的备置地点：公司董事会秘书办公室。

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释义释义项指释义内容

本公司、公司、兰卫医学指上海兰卫医学检验所股份有限公司

公司章程指《上海兰卫医学检验所股份有限公司章程》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会报告期指2024年1月1日至2024年12月31日

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元股东大会指上海兰卫医学检验所股份有限公司股东大会董事会指上海兰卫医学检验所股份有限公司董事会监事会指上海兰卫医学检验所股份有限公司监事会兰卫投资指上海兰卫投资有限公司

慧堃投资指上海慧堃投资管理中心（有限合伙）上海兰博卫指上海兰博卫医疗科技有限公司Roche Diagnostics，是 F.Hoffmann-La Roche Ltd.（即著名的世界五百强公罗氏、罗氏诊断指司罗氏集团）旗下两大业务部门之一，全球知名的体外诊断企业。

希森美康 指 Sysmex，全球知名的体外诊断企业。

安捷伦 指 安捷伦（Agilent），是全球知名的生命科学、诊断和应用化学的企业。

徕卡 指 Leica Microsystems，是全球知名的光学仪器生产商。

运用现代物理化学方法、手段，从医学角度对人们的精神和体质状态作出检验诊断指的判断，是治疗、预后、预防的前提。

In Vitro Diagnosis，简称 IVD，与体内诊断相对，在疾病的预防、诊断、治体外诊断/IVD 指 疗监测、预后观察、健康状态评价以及遗传性疾病的预测过程中，对人体样本（各种体液、细胞、组织样本等）进行体外检测。

Independent Clinical Laboratory，简称 ICL，是指以提供人类疾病诊断、管理、预防和治疗或健康评估的相关信息为目的，对来自人体的标本进行临独立医学实验室/ICL 指 床检验，包括临床血液与体液检验、临床化学检验、临床免疫检验、临床微生物检验、临床细胞分子遗传学检验和临床病理检查等，并出具检验结果，具有独立法人资质的医疗机构。

对从人体获得的组织样本，直接或经处理染色后，在显微镜下进行组织学病理诊断指检查，以诊断疾病。一般包括组织病理诊断和细胞病理诊断。

应用分子生物学方法检测患者体内遗传物质的结构或表达水平的变化而做出诊断的技术。分子检验是预测诊断的主要方法，既可以进行个体遗传病分子检验指的诊断，也可以进行产前诊断。主要是对与疾病相关的各种结构蛋白、酶、抗原抗体、免疫活性分子的基因序列进行分析。

通过测定体液或组织的成分，分析人体健康和疾病时的生物化学过程，为生化检验指疾病的诊断、病情监测、药物疗效、预后判断和疾病预防等方面提供信息。

利用免疫学技术的检验，免疫学指研究生物体对抗原物质免疫应答性及其免疫检验指方法的生物科学。

分析各类微小生物的形态结构、生长繁殖、生理代谢、遗传变异、生态分微生物检验指

布和分类进化等生命活动，以确定疾病原因和选择药物。

简称临检，运用物理学、化学和生物学等的实验方法对各种标本（包括血临床检验指液和其他体液标本、分泌物标本、排泄物标本以及组织标本等）进行定性

或定量分析，以获得反映机体功能状态、病理变化或病因等的客观资料。

Contract Research Organization，合同研发服务，是通过合同形式为制药企CRO 指 业和研发机构在药物研发过程中提供专业化服务的一种学术性或商业性的科学机构。

DRG即 Diagnosis Related Groups，指按疾病诊断相关分组收付费的模式。

DIP 即 Diagnosis-Intervention Packet，是国家根据年度医保支付总额，对每DRG/DIP 指

个病种形成的一个支付标准，对医院每一个病例都进行归类按照要求实现标准化支付的方式。

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MDT 指 Multi-Disciplinary Treatment，是以病人为中心的多学科治疗模式。

Polymerase Chain Reaction，聚合酶链式反应，是一种用于放大扩增特定的PCR 指 DNA片段的分子生物学技术，它可看作是生物体外的特殊 DNA复制，可将微量的 DNA大幅增加。

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第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息股票简称兰卫医学股票代码301060公司的中文名称上海兰卫医学检验所股份有限公司公司的中文简称兰卫医学

公司的外文名称（如有） Shanghai Labway Clinical Laboratory Co.Ltd

公司的外文名称缩写（如有） Labway公司的法定代表人曾伟雄

注册地址上海市长宁区临新路268弄1号楼4-9层注册地址的邮政编码200335公司注册地址历史变更情况报告期内注册地址未发生变更

办公地址上海市长宁区临新路268弄1号楼4-9层办公地址的邮政编码200335

公司网址 www.labway.cn

电子信箱 labway@labway.cn

二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名高文俊杨晶晶

联系地址上海市长宁区临新路268弄1号楼4-9层上海市长宁区临新路268弄1号楼4-9层

电话021-31778162021-31778162

传真021-31827446021-31827446

电子信箱 labway@labway.cn labway@labway.cn

三、信息披露及备置地点公司披露年度报告的证券交易所网站 深圳证券交易所（www.szse.cn)公司披露年度报告的媒体名称及网址 中国证券报、上海证券报、证券时报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司年度报告备置地点上海市长宁区临新路268弄1号楼兰卫医学董事会秘书办公室

四、其他有关资料公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

会计师事务所办公地址北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26

签字会计师姓名付后升、李艳妮公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用□不适用

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保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间

2021年9月13日-2024年12月

国金证券股份有限公司上海市浦东新区芳甸路1088号23楼唐蕾、朱国民

31日

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用□不适用

五、主要会计数据和财务指标公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是□否

2024年2023年本年比上年增减2022年

营业收入（元）1742181004.451674368547.184.05%4199305065.95

归属于上市公司股东的净利润（元）-109436220.80-141591451.2922.71%617322755.95归属于上市公司股东的扣除非经常性

-109080713.70-151870353.4628.18%646127081.09

损益的净利润（元）

经营活动产生的现金流量净额（元）216312816.18546988461.38-60.45%84167038.10

基本每股收益（元/股）-0.27-0.3522.86%1.5413

稀释每股收益（元/股）-0.27-0.3522.86%1.5413

加权平均净资产收益率-6.37%-7.35%0.98%34.39%

2024年末2023年末本年末比上年末增减2022年末

资产总额（元）2623334426.702986860553.79-12.17%3746874320.81

归属于上市公司股东的净资产（元）1658128422.291780316277.50-6.86%2063265487.20

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是□否

公司最近一个会计年度经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值

□是□否项目2024年2023年备注

营业收入（元）1742181004.451674368547.18包含车位租赁收入、技术服务费收入

营业收入扣除金额（元）247315.856724343.22车位租赁收入、技术服务费收入

营业收入扣除后金额（元）1741933688.601667644203.96扣除车位租赁收入、技术服务费收入

六、分季度主要财务指标

单位：元

第一季度第二季度第三季度第四季度

营业收入436441198.76451777875.84431810661.74422151268.11

归属于上市公司股东的净利润1071720.6614525833.68-56181320.65-68852454.49归属于上市公司股东的扣除非

645043.4110267084.10-60455585.07-59537256.14

经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额-38737542.37-9400017.0419863044.07244587331.52

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是□否

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七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用□不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用□不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、非经常性损益项目及金额

□适用□不适用

单位：元项目2024年金额2023年金额2022年金额说明非流动性资产处置损益（包括已计提资产减值准备的

5047655.511929719.01-363154.67冲销部分）计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对14349920.5931798793.607973284.16公司损益产生持续影响的政府补助除外）

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值630098.63559344.074732971.71变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回7319890.84

债务重组损益3578164.53

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-31379140.58-17419614.79-44832448.06

其他符合非经常性损益定义的损益项目-712881.48

减：所得税影响额728247.343499773.80-4655874.01

少数股东权益影响额（税后）-826150.723089565.92257970.81

合计-355507.1010278902.17-28804325.14--

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用□不适用公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用□不适用

项目涉及金额（元）原因

对联营企业和合营企业的投资收益-1247177.60该业务属于经常性业务

个税手续费返还863598.31该业务属于经常性业务

与资产相关的递延收益摊销689229.75该业务属于经常性业务

保理业务（终止出表）-90687.90该业务属于经常性业务

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第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

公司业务主要为向各级医疗机构、科研院所提供医学诊断服务、体外诊断产品销售和科研检测服务。

（一）所属行业及行业发展概况

公司所处的医疗服务行业是整个医疗健康行业中直面人民群众的部分，是一个国家医疗水平的直观体现，关乎着人民的生命安全和身心健康，行业具有显著的刚性特征以及抗周期的属性。我国的医疗服务长期存在供需缺口，从需求端来看，随着国内人口老龄化进程的加快和人们对自身健康的重视程度不断提高，未来医疗需求将持续扩大；从供给端看，我国医疗机构和医生供给存在缺口，医疗资源区域分布不均，分级诊疗和医联体、医共体建设政策的推进，为民营医疗机构发展提供了长期的驱动力，医疗健康行业潜力会进一步释放。

医学诊断作为该行业的细分领域，其发展水平对居民享受均等化医疗服务的需求有着深远影响。医学诊断服务通常由三类服务提供商提供，即医院检验科/病理科、第三方医学实验室和其他（疗养院等其他），其中医院检验科/病理科是最大的医学诊断服务提供商，但其通常仅为门诊及入院患者提供医学诊断服务及病理诊断服务。与医院实验室相比，ICL 连锁运营商拥有更广阔的实验室网络覆盖范围，受益于集中管理和采购优势，ICL 能够以较低的成本提供更多的检测项目，同时凭借更多的资金来源及资本投资，ICL 在新技术和新设备引进、高素质人才吸引和培训、临床实验室认证等方面更具主动性和竞争性。

随着惠及 ICL 行业的一系列医疗改革政策的出台，以及医药市场对药物创新需求的不断增加，ICL 行业在近些年取得了长足发展。与此同时，行业企业竞争加剧，由原来的几家检测服务企业，发展到众多连锁品牌全国开花，综合服务品牌与专科特色服务品牌竞相出现。根据弗若斯特沙利文的行业报告，中国临床检测市场及第三方检测实验室的市场规模（单位：人民币十亿元）如下：

中国的临床检测行业市场规模由2017年的人民币3528亿元增至2021年的人民币5424亿元，复合年增长率为

11.4%，并预计于2026年达到人民币8964亿元，复合年增长率为10.6%。尽管增长迅速，但与其他发达国家相比，中

国 ICL 市场仍处于起步阶段，渗透率低，更多潜在的市场等待进一步挖掘。

技术革命推动行业技术革新，新的产业技术有望推动医学诊断行业实现创新突破，为产业升级和创新提供持续动力。

新型基因测序平台、AI 病理诊断、自动化实验室系统、5G 网络、精细化物流管理系统等新技术将得到更广泛应用，不断改变医疗机构提供医疗服务的方式，从而重塑及推动 ICL 行业的发展。

当前，ICL 连锁供应商不断寻求市场下沉。根据《中国卫生健康统计年鉴》，中国平均每家各级公立医院门急诊的检查收入情况如下：

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单位：万元

根据《中国卫生健康统计年鉴》，中国各级公立医院的门急诊及住院收入中检查收入占比情况如下：

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我国医疗服务行业整体上呈现上级医院诊疗压力大，基层医院检查服务能力有限，成长缓慢，各级医院在检查收入上两极分化明显。为了进一步缓解“看病难”、“看病贵”等现实问题，近年来，国家对医疗卫生的财政支出一直保持稳定增长，根据2025年3月5日全国人大审议的《关于2024年中央和地方预算执行情况与2025年中央和地方预算草案的报告》，2025年全国一般公共预算支出安排284612亿元，其中卫生健康支出占7.2%，达到了20348亿元。根据预算报告，

2024年中央财政下达城乡居民基本医疗保险补助资金3974亿元，城乡居民基本医疗保险财政补助标准提高30元，达到

每人每年670元。

为了进一步推动医疗资源重心下移、推进县域优质医疗卫生资源扩容和均衡布局，中央加快国家医学中心和国家区域医疗中心建设，着力提升地市和县级医疗水平，加强社区和农村医疗卫生服务能力建设、落实基层首诊负责制，减轻上级医院就诊压力。对于 ICL 供应商来说，下沉县域基层建设实验室，提升基层医疗机构诊疗能力，利用优势区域市场或合作共建模式融入医联体、医共体建设区域中心，将成为 ICL 服务供应商新的业务拓展方向。

（二）所属行业的行业主要法律法规政策变更及对所处行业的重大影响

报告期内，国家继续深入推进“十四五”国民健康规划，将保障人民健康安全放在优先发展的战略位置，深化医疗卫生体制改革，完善制度建设；深入实施健康中国行动，在卫生健康标准、医疗信息化规划、公立医院高质量发展等领域齐发力；同时持续加码强基层政策，深化加快县域优质医疗卫生资源扩容和均衡布局。在国家政策和行业法律法规组合拳的推动下，医疗健康产业规模显著扩大，体外诊断、第三方独立医学实验室市场潜力进一步释放。

1、强基利好政策持续加码，县域乡镇市场需求释放

2024年1月11日至12日，全国卫生健康工作会议在北京召开。会议指出需以基层为重点推进服务能力建设，持续

加强县医院能力建设，深入推进“千县工程”。1月23日，国家卫生健康委办公厅、国家中医药局综合司、国家疾控局综合司发布了《关于实施“优质服务基层行”活动和社区医院建设三年行动的通知》，要求促进优质医疗资源扩容下沉和均衡布局，补短板、强弱项，持续提升基层防病治病和健康管理能力，坚持中西医并重，强化医防融合服务，建设优质高效的基层医疗卫生服务体系。2024年4月28日，国家卫生健康委、国家中医药局、国家疾控局联合发布《关于进一步健全机制推动城市医疗资源向县级医院和城乡基层下沉的通知》，通知要求各地依据对口帮扶工作要求，确定省内支援关系，重点帮扶未达标的县级医院；加强城市医院对基层医疗机构的全方位支援，包括提高管理水平、提升服务能力、加强人才培养、完善双向转诊机制及特色科室建设等。2024年6月3日，国家卫生健康委、国家中医药局、国家疾控局下发了《关于进一步健全机制推动城市医疗资源向县级医院和城乡基层下沉的通知》，要求推进分级诊疗，引导优质医疗资源下沉基层，加强县乡村医疗服务协调联动。6月，国务院办公厅发布了《深化医药卫生体制改革2024年重点工作任务》，要求加强基层医疗卫生服务能力建设，改善基层医疗卫生机构基础设施条件，推广智慧医疗辅助信息系统。加强中心卫生院建设。组织二、三级医院通过人员下沉、远程医疗、培训、巡回医疗等方式提高基层能力。

国家高度重视基层医疗服务能力的提升，近年来通过持续出台一系列强化基层医疗的政策，旨在增强优质医疗资源的可及性和均衡性。随着这些政策的落地实施、基层诊疗需求显著增长，县域区域医疗中心的潜力得到进一步释放。基层市场正成为第三方医学检验机构的重点布局领域，通过在县域基层建设更多连锁实验室，ICL 企业有望开辟新的业绩增长点。此外，国家政策鼓励 ICL 企业积极参与基层区域医疗中心建设，支持其融入县域内医学检验、医学影像、心电诊断、病理诊断等资源共享中心的统筹规划与建设。这一举措不仅有助于优化资源配置效率，还能全面提升基层医疗机构的服务能力，进一步推动分级诊疗制度的落实，助力实现“小病不出乡、大病不出县”的目标。通过加强基层医疗能力建设，国家旨在构建更加高效、公平的医疗卫生服务体系，切实满足人民群众的健康需求。

2、DRG/DIP 支付改革深化，ICL 助力医保控费

我国 DRG 支付方式改革始于 2004 年，2018 年国家医保局成立后，改革进程显著加快。2019 年 10 月，国家医保局发布《国家医疗保障 DRG分组与付费技术规范》和《国家医疗保障 DRG（CHS-DRG）分组方案》，标志着 DRG 支付改革的顶层设计基本完成。2020年10月，国家医保局推出《区域点数法总额预算和按病种分值付费试点工作方案》，在多个城市启动 DIP 付费试点。2021 年 9 月，国务院办公厅印发《“十四五”全民医疗保障规划》，明确提出到 2025 年，DRG/DIP 支付方式覆盖的住院费用占比达到 70%。同年 11 月，国家医保局发布《DRG/DIP 支付方式改革三年行动计划》，明确到 2024 年底，全国所有统筹地区全面开展 DRG/DIP 付费改革；到 2025 年底，DRG/DIP 支付方式覆盖所有符合条件的住院医疗机构，基本实现病种和医保基金全覆盖。这标志着我国 DRG 支付改革从顶层设计和区域试点阶段进入全国推广阶段。

12上海兰卫医学检验所股份有限公司

2024 年 7 月，国家医保局发布《关于印发按病组和病种分值付费 2.0 版分组方案并深入推进相关工作的通知》。DRG

2.0版分组方案进一步优化和细化病种分组，使其更贴合临床实际，并引入特例单议机制和除外机制，为创新药械的临床

应用提供支持，助力 DRG 支付改革深化。根据国家医保局 2024 年上半年新闻发布会数据，截至 2023 年底，全国超 90%的统筹地区已开展 DRG/DIP 支付方式改革，改革地区住院医保基金按项目付费占比降至 25%左右。相比于按项目付费模式，DRG 模式将费用压力转化为医疗机构的成本控制动力，推动其提升精细化管理水平，从而促进降本增效，相关产品和服务将因此受益。

3、医疗服务价格改革扩容，检验病理面临降价压力

自2016年四部委联合发布《推进医疗服务价格改革的意见》以来，全国多地加速推进医疗服务价格改革。从各地的调整实践来看，改革主要集中在降低检查、检验类项目价格，同时提高技术含量高、劳动价值突出的手术和治疗类项目价格。2021年8月，国家医保局等八部门印发《深化医疗服务价格改革试点方案》（下称“《试点方案》”），计划在5个城市开展试点，目标是通过3至5年的探索，形成可复制、可推广的改革经验，并在2025年向全国推广。《试点方案》提出建立分类医疗服务价格形成和调整机制：通用型医疗服务实行政府指导价，围绕统一基准浮动，基准价格可动态调整；复杂型医疗服务由政府指导价形成，需评估医药费用增长、收入结构、成本变化等因素后定期调整；特需服务和新增项目实行市场调节价，但公立医疗机构的市场调节价项目占比不得超过10%。

2024年10月至11月，为进一步规范医疗服务价格管理，促进地区间价格水平均衡，国家医保局先后发布《关于开展医疗服务价格规范治理（第一批）的通知》和《关于开展医疗服务价格规范治理（第二批）的通知》。各地医保局据此下调相关检验项目价格，调整后的最高政府指导价不得高于国家医保局设定的治理目标价格。第一批调整涉及4个检查检验类项目，包括血栓弹力图试验（TEG）、糖化血红蛋白测定、B 型钠尿肽（BNP）测定和 B 型钠尿肽前体（PRO-BNP）测定；第二批调整涉及 10 个项目，包括糖类抗原测定、癌胚抗原测定（CEA）、甲胎蛋白测定（AFP）、细胞角蛋白 19 片段测定（CYFRA21-1）、胃泌素释放肽前体（ProGRP）测定、神经元特异性烯醇化酶测定（NSE）、鳞状细胞癌

相关抗原测定（SCC）、总前列腺特异性抗原测定（TPSA）、游离前列腺特异性抗原测定（FPSA）和复合前列腺特异性

抗原（CPSA）测定。这些举措旨在进一步优化医疗服务价格结构，推动医疗资源合理配置。

4、体外诊断试剂集采扩面2022年11月，江西省牵头23省对26种肝功生化类检测试剂展开集采，集采价格降幅达68.00%（与集采前加权采购均价比较）。2024年10月，安徽省医保局牵头发布《关于〈二十七省（区、兵团）2024年体外诊断试剂省际联盟集中带量采购文件（征求意见稿）〉公开征求意见的公告》。安徽省拟牵头27省对16项肿瘤标志物检测产品、9项甲状腺功能检测产品开展集采。2024年11月，江西省牵头27省针对糖代谢、离子微量元素、血脂脂蛋白、肝功能、胰腺类、肾功能等35种生化诊断试剂展开集采。体外诊断试剂的集采未来将扩面，也将促使这一行业的企业在保证质量的前提下不断优化成本结构。

二、报告期内公司从事的主要业务

公司是一家为医学诊断行业提供整体解决方案的综合服务商，位居行业前列。公司面向各级医疗机构、科研院所提

供第三方医学检验和病理诊断服务、国内外知名品牌体外诊断产品、科研技术服务以及其他专业技术支持，以满足其差异化需求。经过多年发展，公司形成了系统化、规模化、网络化的服务体系，该体系通过优化医学检验与病理诊断资源配置，整合式输出以医学检验中心、病理诊断中心、精准检测中心、学术交流中心、公卫检测中心五大中心为内核的区域中心服务体系，和以高端医学检测、科研服务及 CRO 服务为内涵的精准医学中心和科研创新中心，促进基层医学实验室标准化建设和精准实验室的专业化建设，不遗余力地整合高端医疗资源下沉，实现区域内医学检验结果互认、病理诊断资源协同共享，致力于成为公立医疗机构有效的补充体。

报告期内，公司实现营业收入174218.10万元，同比增加4.05%，其中医学诊断服务收入79716.65万元，同比增长

23.26%，主要系广州、喀什、徐州、丹阳等地业务拓展及 CRO 业务、科研服务收入的增加所致；体外诊断产品销售收

入总额94476.72万元，同比下滑7.46%。实现归属于上市公司股东的净利润为-10943.62万元，亏损收窄22.71%。

同时，报告期内公司计提信用减值损失2438.82万元、资产减值损失7901.81万元及列支营业外支出3502.16万元，系导致公司亏损的主要原因。

13上海兰卫医学检验所股份有限公司

（一）医学检验及病理诊断服务

为顺应我国医疗制度改革特别是分级诊疗制度的推进，公司通过独立或合作建设医学实验室，提供专业化的医学检验、病理诊断和科研技术服务，使得医疗机构、科研院所能够开展的检验诊断项目更为全面，设备与技术更新更为及时，检验结果质量更有保证，同时也降低其运营成本。公司持续优化并拓展医学检验实验室布局，构建了专业化、规模化、标准化的实验室网络，各实验室作为区域中心或精准创新中心，同当地有关部门合作，协助统一区域内各级医疗机构实验室的质量管理体系、技术服务项目、检验报告指标等并提升各级实验室的专业技术水平。同时，公司亦正在逐步发展科研服务及 CRO 业务。现已成为在国内检验诊断领域占有一定地位、拥有丰富的独立医学实验室运营经验的专业医疗服务机构。

根据临床检验和医学病理学科所采用的技术原理、检验方法以及临床应用等不同，公司医学诊断业务可分为如下8类：病理诊断、分子检验、生化检验、免疫检验、微生物检验、细胞遗传、临床基础检验（临床体液与血液检测）和理化检验。

报告期内，公司医学诊断服务收入79716.65万元，同比增长23.26%，主要系广州、喀什、徐州、丹阳等地业务拓展及 CRO 业务、科研服务收入的增加所致，公司 CRO 业务、科研检测服务收入金额为 1583.91 万元。报告期内，公司与国内外领先的 IVD 生产企业达成战略合作，并就数个涵盖研发、性能验证、临床试验、注册报证等开展合作。

在服务内涵方面，公司围绕肿瘤、血液病、生殖遗传和感染等重点项目，打造以疾病为导向的诊断检测方案，已精准覆盖乳腺癌、消化疾病、糖尿病、遗传代谢病、精神疾病、生殖遗传以及心脑血管疾病等，搭建以疾病为导向的专家学术体系，建立以检验和病理为基础，精准检测、公卫支持、人才培训为技术服务的产品+服务体系，助力临床精准诊断，推动区域诊断服务水平提升，促进健康服务业快速发展。

在科学研究方面，公司围绕科研创新大力推动多组学平台建设。报告期内，公司建立了科学创新中心并持续配备行业内高端平台以提供高端检测以及科研创新。公司与罗氏诊断成立“创新示范中心”，与 10x Genomics 合作建立单细胞组学“示范合作实验室”，已完成罗氏数字 PCR、10x 单细胞转录组、空间转录组、Olink 蛋白组学、TG（TissueGnostics）多重免疫荧光等高端技术流程的建设和验证，引入国内第一批 10x Xenium 原位分析仪，进一步增强公司科研学术能力。公司依托前沿技术搭建科研服务体系和团队，形成前沿的一体化全链条研究解决方案，支撑临床的科研需求及临床研究转化，以科学为导向积累 IP、知识产权和学术地位，建立科学研究壁垒。与此同时，依据上述平台，公司已为多家医院提供科研检测服务及创新转化服务项目达到 80 项，其中报告期快速并准时交付了 128 例 10x Visim HD 科研项目，成为在 10x 空间转录最新产品最有经验的检测服务商之一。与此同时，公司还与解放军总医院（301 医院）、复旦大学华山医院等数十家知名医院开展了科学研究和战略合作。与该等大型医院、高端医疗机构以及科研机构的 KOL和 PI 建立的合作关系，提升了公司在医疗和诊断领域的影响力，带动公司在医疗和诊断业务的开拓，利用科学研究成果或其已取得的专利、知识产权等转化为公司用于临床诊断服务的 LDT 项目，进行扩展、转化、创新，积累知识产权资产。

在学科建设方面，公司与多家三甲医院开展数十场学术交流合作，组建或支持专科联盟，赋能区域内二级以上医院及基层医院。如消化学科已搭建早筛、诊断、疗效评估、监测等整体诊断系统，产品涉及常规病理、免疫组化、分子病理等，并定期开展学术交流活动；同时，报告期内，公司协同国内外领先的 IVD 厂家，会同学界、业界等的专家教授召开了精准医学科研创新技术应用会，赋能科研创新与成果转化。

在病理学术方面，公司每个工作日组织不同的亚专科病理专家坐诊，定期举办病理质量培训会、读片会和 MDT 讨论会，为各级医疗机构提供病理会诊、远程诊断、冰冻诊断、病理医生带教、临床咨询和多学科会诊服务，为病理医生和技师提供定期进修计划。报告期内，公司开展了12场病理讲堂，涉及内容包括乳腺癌分子分型及治疗、头颈部淋巴瘤的诊断及新进展、单细胞及空间转录组技术在临床科研的应用等；报告期内开展了2场关于慢病管理的临床大讲堂。

在病理 AI 发展方面，公司于 2022 年 9 月 26 日与上海市经济和信息化委员会正式签署任务书，建设《基于病理数字切片标注的单病种智能初筛机器人诊断标准数据集》（简称“数字切片标准集”）项目，构建病理 AI 诊断标准基础数据平台，该项目已获得上海市经信委终验通过。作为上海市促进产业高质量发展专项（人工智能专题）项目之一，公司组织上海市7家三级医院，针对六大癌种（肺癌、胃癌、肝癌、大肠癌、乳腺癌、前列腺癌）建设完成27119例含临床信息、病理诊断、病理数字切片原始图像和标注信息的高质量标准数据集，并正在进一步建设“兰卫病理数字切片标注标准集 LPD（Labway Pathimages Dataset）”服务平台，即将面向产业界进行正式发布。该标准集在资深病理专家能力和推荐性国标、推荐性医药行业标准指导下，已形成一整套建库标准（病例入排标准、制片标准、扫描标准、标注标准

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等），已获取相关软件著作权证，已提报两项发明专利（进入实质审查阶段），标准化建设使本项目构建的病理数字切片标准集具备可扩展的开放性，未来将努力在标准指引下实现从训练集向测试集的转化升级。公司依托本项目成果，已针对病理亚专科编制基于 WHO 分类目录的数字病理图书馆，已开发完成病理医生（或学生）在线数字化阅片考试系统，对培养病理医师大有裨益，亦可对公司区域病理诊断中心业务产生差异化助推作用。

（二）体外诊断产品销售

公司专注于检验诊断领域多年，除直接提供医学检验和病理诊断服务外，还通过代理销售国内外知名品牌体外诊断产品，为各级医疗机构以及科研院所提供体外诊断产品和专业技术支持，销售产品包括体外诊断仪器、试剂及相关配件和耗材。

在医学检验领域，公司长期代理的罗氏、希森美康等品牌拥有较高的市场认可度；在病理诊断领域，公司与徕卡、安捷伦等知名病理品牌长期合作，联合国内领先的朗珈病理质控管理系统，为各级医疗机构病理科建设提供个性化解决方案，拥有广泛的客户资源。公司一直致力于通过持续推广先进医学检验技术的临床应用，以满足各级医疗机构技术革新的需求。

公司作为罗氏、希森美康、徕卡、安捷伦等国际知名 IVD 生产厂家的重要经销商或物流平台，积极升级与其战略合作关系，开辟新的合作方式，尝试开拓体外诊断产品平台业务，业务稳步推进。

报告期内，公司体外诊断产品销售收入总额94476.72万元，同比下降7.46%。

（三）公司所处行业竞争格局及行业地位

我国医学检验诊断服务行业市场化程度较高，市场竞争激烈，市场参与者种类繁多，集中度较低，处于发展的初级阶段。上游医学检验和病理诊断产品制造行业，目前仍然被国外先进品牌占据，国内虽然生产企业众多，但高端产品实现国产替代尚需时日。中游经销商在医保控费的大趋势下，逐步整合并开始形成代理多品牌多品种，并能推广、物流、售后支持的全方位综合服务商。下游医疗检验机构，以第三方检验服务参与者为代表，通过充分市场化的竞争参与分级诊疗改革，努力建设连锁化、规模化的医学检验实验室网络。

兰卫医学多年来通过代理销售罗氏、希森美康、徕卡和安捷伦等世界一流的医学检验和病理诊断产品，形成了覆盖全国多个省份的销售网络，特别是在湖南湖北地区具有较高的市场占有率、市场知名度和美誉度，成长为一家能够提供技术推广、物流配送、售后维护和技术支持的综合服务商。2007年以来，公司在上海、湖北、江苏、安徽、广东、重庆等省市建设的独立医学实验室，不仅为各级医疗机构提供第三方医学检验和病理诊断服务，也成为代理销售服务的区域研发中心和技术支持中心。公司持续优化并拓展医学检验实验室布局，构建了品牌化、规模化、标准化的实验室网络，各实验室作为区域中心，同当地有关部门紧密合作，共同推动区域内各级医疗机构实验室的质量管理体系、技术服务项目、检验报告指标等方面的统一与标准化。

公司围绕肿瘤、血液病、生殖遗传和感染等重点项目，打造以疾病为中心的诊断检测方案，搭建以疾病为导向的专家学术体系，建立以检验和病理为基础，精准检测、公卫支持、人才培训为技术服务的产品+服务体系，助力临床精准诊断，推动区域诊断服务水平提升，促进健康服务业快速发展。

公司自成立以来迅速发展，已成为众多医疗机构开展诊疗服务中不可或缺的一环，公司持续推广先进医学诊断技术的临床应用，为各类医疗机构提供专业、准确、高效、便捷的医学诊断服务整体解决方案，帮助其降低运营成本和运营风险，不断提升自身能力并提高市场地位。

三、核心竞争力分析

（一）敏锐独到市场趋势判断，灵活商业模式提供个性化解决方案

由于人口老龄化加剧、人民健康意识增强、分级医疗制度等多方面因素的推动，根据弗若斯特沙利文的数据，中国ICL 市场自 2017 年 147 亿元增至 2021 年的 223 亿元，复合增长率 18.9%，并预期于 2026 年增至 513 亿元，复合增长率为18.2%。根据国家卫健委最新公布数据显示，截至2024年末，根据《2024年国民经济和社会发展统计公报》，全国医疗卫生机构合计109.2万家，其中公立医院1.2万家，民营医院2.7万家，基层医疗卫生机构104万家，专业公共卫生机构0.92万家，全国共设置14个类别的国家医学中心和儿童类别国家区域医疗中心；国务院亦不断通过政策加码支持分

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级诊断及医疗资源下沉。为适应我国各级医疗机构差异化较强的特征、顺应分级诊疗和区域医联体建设政策导向、持续挖掘客户需求提供个性化解决方案，公司以“产品代理+第三方服务”的灵活商业模式提供整合式医学诊断解决方案。

该商业模式能够满足下述客户的价值主张：

类别医学诊断服务/科研服务体外诊断产品销售相互关系提供特色检验项目和科研检直接形成的检验诊断收入虽然占比

1、利用代理的国际知名品牌建立测项目，共建精准实验室、较小，但为产品销售客观上提供了客户关系；2、依托检验诊断中

创新中心等，同时就合作开支持；由于大型医疗机构在区域内大型医疗机构心，为客户提供技术推广、售后维发以 IVD/LDT 为主的新项目 的学术地位，产品销售建立的客户护等配套服务；3、提供学术会、

展开探索，导向产学研医的关系和专家网络，为诊断业务的下应用会等的学术交流平台产业合作沉奠定了基础

补充客户常规检测能力，扩

1、为客户提供高水平的整体解决

展客户特色检测服务范围，为客户提供多样化选择，可以根据方案；2、探索如何将产品销售客

中级医疗机构同时补充客户在科研创新的自身预算和实际运行情况，在购买户向检验诊断客户转化；3、提供需求。为客户提供临床试验产品和购买服务两种模式中选择学术会、应用会等的学术交流平台的受试者招募服务通过产品销售在大型医疗机构和区

提供完整的常规检测+特色检

1、满足客户自有实验室的基本需域医疗中心建立的客户关系和知名测套餐，降低基层医疗机构基层医疗机构求；2、提供学术会、应用会等的度，打开区域内基层检验诊断服务自建成本。为客户提供临床学术交流平台市场；基层医疗机构释放出的预试验的受试者招募服务算，可以转化为产品销售部分收入

1、全品类产品直接销售；2、医学

通过产品流通渠道延伸到检验服

区域医共体/医检验集约化运营服务，服务涵盖产务，分阶段布局区域中心服务体联体/城市医疗区域中心服务体系品支持、采购管理、技术支持、信系，成为下沉市场（县域市场）的集团息支持等；3、提供学术会、应用医疗服务资源供给补充体会等的学术交流平台

共建精准实验室、创新中心通过与科研院所的合作，进一步加

1、为客户提供国际领先的科研服等，提供特色检验项目、科强公司在科研、研发等方面的实科研院所务；2、提供学术会、应用会等的

研检测服务，就以 LDT 或者 力，同时通过科研赋能促进产品的学术交流平台

IVD 为导向的新项目展开探索 销售

1、为厂家提供代理、服务；2、公凭借公司多年与上游设备和试剂厂

为客户提供从 CRO 服务、临 司自身检验病理业务采购相关设备 商的信赖关系，为厂商提供全生命诊断设备/试剂

床注册到产品经销、入院、和试剂；3、为厂商在大陆地区引周期服务，进一步扩充公司可以代生产厂商

报物价等的全生命周期服务入海外领先的诊断及科研设备/产品理的产品线，同时亦能带动产品代提供平台理收入

多层次的客户资源可以形成强大的供应链联盟，为公司创造了对供应商的议价能力，可更具有目的性地选择高质量的供应商或合作伙伴，从而为客户引入更先进的检验诊断技术与产品以满足客户需求。另一方面，供应链中心根据连锁运营要求形成集中采购模式，统一品牌、采购渠道与库存管控，通过标准成本模型的建立分析影响成本波动的因素，实现对实验室检验业务的优化管理，并逐步降低内部交易成本。

（二）不断拓展服务边界，服务生态实现产业链和价值链的深度融合

随着当下医疗健康产业链和价值链的不断延伸、深化及融合，公司依托不断扩充的自身资源及不断延伸的外界合作致力于加强服务生态以赋能产业发展的三大环节——研发、生产和营销。

为应对基层建设“检验+病理+公共卫生+精准+学术交流”五合一区域平台的需要，公司以精准创新实验室建设、供应链系统、质量保证与控制、信息化技术等方面实现数据和标本的整合，赋能助力攻克临床难题、开发创新 LDT、增进居民健康并为当地政府减负增效。

此外，公司不断加强自身服务能力，以期成为国内企业和跨国公司在华的合作伙伴，为他们将研发创新药、IVD 产品在国内上市和将海外上市的优质诊断产品引入中国的 CRO、科研、注册、生产、产品/服务、渠道、物流全价值链提供综合解决方案。

（三）构建综合专业医疗服务体系，打造可复制的整合型区域中心

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在区域医学中心的建设管理上，公司通过多年实践，组建了一批包括工程技术、信息技术、检验技术、供应链管理、项目管理等专业型人员的团队。从实验室流程优化、装修与改造设计、设备选型与安装、检测项目设计、配套采购品目录设计、信息系统方案设计、技术人员配置方案、学科建设方案、质控与技术体系建设等方面，形成了一套完整的标准体系。在此基础上，形成了以技术质量、服务质量为基础的运营管理体系，为区域内各合作客户提供下列全方位专业化的医疗服务：

1、专业性技术服务：公司设有独立的医检技术专家室，负责临床医学检验相关的研发工作。中心人员专业涵盖生

命科学、医学检验、病理诊断、临床医学等专业，具有丰富的行业和管理背景。凭借公司对医学诊断标准化的持续投入以及核心技术团队的不断升级，公司已成为全方位专业技术服务提供者。依据区域内不同等级的客户之特性，公司经验丰富的技术顾问专家团队为客户定制开发符合其自身需求的质量管理服务、医学咨询服务、技术平台方案、新技术引进等；或利用自身技术平台，进行共享，共同发展医技水平。同时公司通过与各省市三级甲等医院、医学院校等建立合作关系，整合资源，邀请国内知名专家对客户进行专业知识讲授，并协助进行特色专科建设，提供最新的行业与技术动态、实用的专业知识。

此外，报告期内公司将科研学术部改组为医学事务中心并不断加强医学事务中心及研发部门的实力，拓展专业团队提供完善的科学研究及临床转化方案。医学事务中心以科研学术能力赋能，围绕科学研究及转化，为公司总部以及各个子公司的科研的开拓和发展提供科研学术支持，承担科研服务相关项目的售前、售中、售后服务，通过引入领域内专家为客户提供医教研的服务来增强公司医学诊断服务和体外诊断产品销售的业务，增强公司在医学科研领域的能力和服务水平，提升公司的科研水平和技术壁垒。

2、综合性运营服务：公司已经具备丰富的区域中心运营管理经验，在为区域内客户提供专业化高质量的医学诊断

平台基础上，完善了一整套精细化的运营管理模式，并通过高效的运营管理输出，标准化地实施各项服务，其中包括区域检验诊断信息化服务、专业的标本物流服务、区域实验室供应链服务、质量管理服务、医技人才储备、培养与共享服

务、科研平台建设与共享服务、公共卫生服务等。公司成熟的运营管理模式与提供的服务，不但可适用于区域化医技中心的运营上，同时也适用于单家客户的共建合作。

基于“产品代理+第三方服务”的商业模式，同时顺应国家推进医联体建设和检验结果互认的发展方向，公司早期从检验服务集约化为起点创新出一种以“区域检验中心”覆盖基层医疗机构的模式，后经过多年发展升级为“区域检验中心+病理中心”，并进一步迭代为涵盖检验、病理、公共卫生、交流培训、精准检测在内的一整套整合式的区域中心服务体系。

公司以不断拓展的兰卫服务生态和医疗服务体系将发挥集约化、规模化、专业化、信息化的优势，不断推动区域化中心服务的迭代与更新，通过向目标地区引进公司服务理念，为客户建设出拥有国际先进技术和质量管理体系的专业化“区域医学检验中心、区域病理诊断中心”，辅以精准检测中心、公卫检测中心和学术交流中心服务内核，提升区域内医疗机构的检验及病理诊断服务能力，助力区域内医疗机构系统性提升在重点学科发展、精准医疗水平、科研能力、公共卫生响应等方面的核心价值，深化区域医疗改革服务机制，助力医疗机构实现医防融合，促进健康服务业快速发展。

（四）构建技术资源产品病理平台，应对技术革新开展前瞻布局

病理诊断是临床诊断的“黄金标准”，对专业人才特别是有资格有经验的病理医生依赖度较高，是公司针对利基市场的长期发展重点专业学科和优势之一。基层医院病理诊断需求大，但人才及设备资源匮乏。经过多年的培育，公司的病理诊断业务已建立起三个平台并针对病理技术革新展开前瞻性布局：

1、专业的病理技术平台：公司积极与国际品牌病理产品生产厂家进行战略合作，对病理检测技术平台进行统一化

专业化建设，并设有多个比对型病理检测平台；引入国际的质控体系（如 Nordic QC）；参考结合 ISO 15189 与 CAP（美国病理学家协会）标准，对公司病理检测技术标准体系进行建制。

2、共享型病理医生资源平台：公司自身拥有一支包含三级甲等医院病理科主任在内的学术知识全面、技术力量深

厚的病理诊断专家团队，在诊断工作中有着丰富的临床经验；同时经过多年的项目合作与交流，与各区域中心内多位病理医生与病理技师（均有多年大型三甲医院诊断工作经历）建立了紧密的合作关系；公司通过市场化机制整合实体、渠

道、合作医疗机构等各方病理医生资源，以此设立了共享型的病理医生资源库。并采用专业化的病理实验室信息系统与远程数字病理系统，构建了覆盖重点区域的远程病理诊断协作网络与病理会诊平台。

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3、病理全系产品链一站式供应平台：公司一方面与国际知名病理品牌进行战略合作，一方面挖掘高质量的国内品牌，同时投入病理产品全系的研发。目前公司子公司武汉珈源生物医学工程有限公司研制了系列病理诊断用体外诊断试剂产品，现有一抗试剂、辅助试剂、分子病理荧光原位杂交探针试剂等产品，覆盖主要肿瘤及其他多种标志物，并可提供病理诊断相关耗材。通过上述积累，公司构建了病理全产品链一站式供应平台，以满足不同客户的需求。

4、病理组织学大型标准数据库搭建，把握病理 AI 商业化先发优势

病理数字切片标准集项目是兰卫医学针对病理技术革新的前瞻性布局，项目将建成中国首个病理组织学领域拥有高技术壁垒的大型标准数据库。兰卫医学病理数字切片标准集项目分为专家共识与标准体系建设、数字切片原始库建设、数字切片标注库建设、病理数字化阅片学习平台建设及验收交付五个阶段。项目的竞争优势主要体现在以下几个方面：

由兰卫病理专家团队与深耕病理多年且市占率高的“朗珈软件”联手进行项目管理，专业知识门槛高；中国信通院华东分院（工创中心，即工业互联网创新中心）的共同参与，保障了后续地方标准制定与产业化应用的权威背书；6大癌种共27119例标注图像数据库均为组织病理学范畴样本，图像识别难度远高于细胞病理学范畴的样本，高技术壁垒兼具样本规模效应。

当前，国内病理 AI 仍处于商业化早期，病理数据的积累、算法开发与模型训练是技术层面的核心工作内容，其中精准标注并能用于训练的高质量数据是算法训练和改进的基础，数量足够多的且病变类型足够丰富的组织病理图像，对模型的性能优化起到至关重要的作用，因此底层数据是核心技术壁垒。

（五）依托系统化综合管理优势，打造领先实验室运营能力

1、标准化的质量管理：公司始终贯彻“质量是兰卫的生命”的宗旨，围绕“行为公正、方法科学、数据准确、办事高效”的质量方针，为完善内部的质量控制管理，公司引入 ISO 15189 质量管理体系，同时成功融合 CAP、CMA（实验室资质认定）等多个体系，借鉴国内、国际实验室先进管理经验，建立具有自我特色的质量管理体系。

各子公司积极申请 ISO 15189 认证，通过外部专家的评审促进公司质量体系的不断完善和质量的提升，其中上海兰卫、广州兰卫、武汉兰卫、长沙兰卫、南京兰卫、东莞兰卫、蚌埠兰卫、丹阳兰卫 8 家实验室均已获取了 ISO 15189 认证。

公司强调对实验室工作流程的全面管理，包括检验前、中、后的各个环节。从最开始的标本运输到最终报告的发送，每个环节都处于质量监控中，质量监控措施不断完善，使整个过程都科学有序地进行，提供准确的结果和及时的检测服务，以满足患者的要求，提高公司的服务水平。

2、全面化的技术平台：公司拥有完善而全面的医检技术平台，适用于不同客户群体之需求。在普检领域，公司拥

有血液体液、生化发光、免疫检测、微生物检测、病理检测、分子检测等平台，引入电化学发光技术、PCR 技术等，部分平台实现了自动化流水线，在保证质量的前提下，提高了检测效率，降低检测成本。同时，公司为合作共建的客户提供医学遗传、病原微生物宏基因、血液体液、POCT 等平台，在统一质量管理下，保证急诊报告的 TAT（检测周转时间）。在特检领域，公司主要技术平台包含了染色体核型分析平台、测序平台、FISH（Fluorescence in situ hybridization，FISH，即荧光原位杂交）平台、流式平台、生物芯片平台、质谱平台等，并以分子生物与分子病理技术为核心，拓展了肿瘤、遗传代谢、血液病等领域的检测项目。普检与特检的相互补充，可最大程度地满足各类医疗机构的检验需求，为各类疾病的临床诊断提供及时、准确的检测结果与诊疗依据。

作为医学诊断服务提供商，公司一方面对现有平台进行不断优化与投入，以技术升级驱动质量、效率、成本控制三者的持续改进。另一方面，公司注重各种高端检测技术的整合，不断挖掘满足临床需求的新产品/新技术。公司通过对上游供应商的整合，引入国际前沿的新产品进行技术或项目的临床转化，扩充检测项目清单、提高检测能力、增加销售自由度。

3、现代化的信息管理：在实验室临床与科创信息系统方面，公司依据信息化、国际化、可视化的三化理念覆盖检

验和科研精细化信息管理体系。公司采用适用于区域化集约模式下的基层社区云实验室信息管理系统（LIMS）、冷链样本物流（TMS）、区域中心实验室信息管理系统及病理诊断实验室信息管理系统（PIS）。在内部运营方面，公司将实验室信息系统、质量控制系统、财务集中管理系统、供应链集中管理系统、协同管理系统、企业知识库、企业数据中心进

行高度整合，初步实现了整合式信息协同并集成数据驾驶舱的模式推动企业有效快速运营。

公司凭借多年的区域中心运营、精准检测及科研创新经验，对于临床及科研实验全链路信息化进行持续升级投入，在原版本上进行重构升级适用于区域中心运营及精准科研的实验室全流程管理体系，通过“云计算”、“大数据”及

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“隐私保护”技术，将数据资源实时共享给公司服务的各类医疗机构，实现检验数据的采集、分析、共享。系统采用先进的多元架构，应用于区域内实验室的日常及科研运营管理，实现集申请、采样、核收、检验、质控、审核、发布、查询、计费、耗材控制等工作为一体的网络化信息管理系统，具体包括：实验室 LIMS、区域检验云 LIMS、科研共享服务平台、区域中心数据标准化及共享服务平台、分子病理质量管理信息系统、公共卫生实验室系统、冷链样本物流系统、

区域检验自助服务平台、实验室质控监管系统、远程病理诊断系统等。

4、专业化的物流管理：公司凭借在医学诊断领域的积累和对医学检验标本物流特殊需求的深入了解，依据 ISO

15189，制定完整的标本物流控制流程，所有收集的标本均采用专用箱、专车运输、GPS 定位跟踪、RFID 无线通信技术、全程温度跟踪系统，为每一位客户提供专业化的安全及时的物流服务。公司通过专业评审成为《医学检验生物样本冷链物流运作规范》国家标准首批试点企业。

5、精细化的成本管理：对于外部环境而言，在政策与技术驱动下国产优质品牌开始快速崛起，公司商业模式切入

市场后带来的业务规模化，使得公司对上游供应商的整合明显提速。公司采用战略合作、重新议价、渠道并购整合、区域代理、规模采购等手段，提升上游议价能力。对于内部环境而言，公司搭建供应商与采购品资源库、规范公司实验室配置、统一品牌、建立集中采购模式、利用信息系统管控库存与物流配送，联动财务成本分析模块监控实验室检验成本与实验室设备使用率，以实现精细化成本管理。该优势也体现在公司为下游医疗机构及科研院所提供的配套服务上，成为公司向客户提供实验室整体解决方案中的加分环节。

6、前瞻性、顾问式的客户服务：公司一向重视自身客户服务能力建设，力争为客户提供前瞻性、顾问式的整体检

验服务解决方案。客户服务团队由临床检验专家、硬件或应用工程师、临床推广团队和物流配送团队四类专业人员构成。

公司通过线下临场和线上实时相结合，为客户提供售前咨询（实验室场地、仪器、项目、流程等规划设计）、售中监控（场地改造、仪器安装等）、售后跟踪（仪器保养和维修、软件升级、室内质控和室间质评、项目应用解读、远程会诊、流程优化、临床推广等）的全链条服务。公司的客户服务能力也获得了代理品牌的认可，是罗氏、徕卡、希森美康的授权售后服务代理商。

四、主营业务分析

1、概述

参见“第三节二、报告期内公司从事的主要业务”相关内容。

2、收入与成本

（1）营业收入构成营业收入整体情况

单位：元

2024年2023年

同比增减金额占营业收入比重金额占营业收入比重

营业收入合计1742181004.45100%1674368547.18100%4.05%分行业

商业944767234.5954.23%1020887981.9060.97%-7.46%

服务业797413769.8645.77%653480565.2839.03%22.03%分产品

体外诊断产品销售944767234.5954.23%1020887981.9060.97%-7.46%

医学诊断服务797166454.0145.76%646756222.0638.63%23.26%

其他业务247315.850.01%6724343.220.40%-96.32%

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分地区

华东地区857634166.2849.23%794767557.0147.47%7.91%

华中地区477460585.3527.41%523467201.0731.26%-8.79%

华南地区287702127.0916.51%223614270.2813.36%28.66%

西南地区94128003.095.40%122281440.987.30%-23.02%

其他地区25256122.641.45%10238077.840.61%146.69%分销售模式

直销1211848383.5869.56%1120509895.4366.92%8.15%

分销530332620.8730.44%553858651.7533.08%-4.25%

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况

□适用□不适用

单位：元营业收入比上营业成本比上毛利率比上营业收入营业成本毛利率年同期增减年同期增减年同期增减分行业

商业944767234.59780030113.4817.44%-7.46%-6.06%-1.22%

服务业797413769.86577435312.6027.59%22.03%16.49%3.44%分产品

体外诊断产品销售944767234.59780030113.4817.44%-7.46%-6.06%-1.22%

医学诊断服务797166454.01576609146.2627.67%23.26%17.49%3.55%分地区

华东地区857634166.28702728744.7818.06%7.91%5.75%1.67%

华中地区477460585.35387447166.4318.85%-8.79%-5.28%-3.01%

华南地区287702127.09165492571.8242.48%28.66%18.82%4.77%分销售模式

直销1211848383.58894848896.3726.16%8.15%4.68%2.45%

分销530332620.87462616529.7112.77%-4.25%-1.83%-2.15%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□适用□不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

□是□否行业分类项目单位2024年2023年同比增减

销售量盒1315070.801244333.005.68%体外诊断产品销生产量

售-检测试剂

库存量盒114682.54109333.004.89%

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

□适用□不适用

20上海兰卫医学检验所股份有限公司

（4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用□不适用

（5）营业成本构成产品分类

单位：元

2024年2023年

产品分类项目占营业成本占营业成本同比增减金额金额比重比重

体外诊断产品销售营业成本780030113.48100.00%830384385.36100.00%-6.06%

体外诊断产品销售外购商品+资产折旧780030113.48100.00%830384385.36100.00%-6.06%

医学诊断服务营业成本576609146.26100.00%490760464.56100.00%17.49%

医学诊断服务试剂耗材成本251478311.5443.61%207880211.2142.36%20.97%

医学诊断服务人工成本157650586.0327.34%155534707.8631.69%1.36%

医学诊断服务其他费用167480248.6929.05%127345545.4925.95%31.52%

其他业务营业成本826166.34100.00%4940057.70100.00%-83.28%

其他业务营业成本826166.34100.00%4940057.70100.00%-83.28%说明：无。

（6）报告期内合并范围是否发生变动

□是□否公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响徐州医大精准医学检验实验室有限公司新设无重要影响喀什希康医疗器械有限公司新设无重要影响上海沧辰渤陆劳务派遣有限公司新设无重要影响北京明谛生物医药科技有限公司股权转让无重要影响北京明谛医学检验实验室有限公司股权转让无重要影响常德兰卫医学检验实验室有限公司股权转让无重要影响徐州兰卫医学检验实验室有限公司注销无重要影响南京思创生物科技有限公司注销无重要影响淮安兰卫医学检验实验室有限公司注销无重要影响

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用□不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额（元）320964973.36

前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例18.42%

21上海兰卫医学检验所股份有限公司

前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例0.00%公司前5大客户资料

序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例

1第一大客户79175036.774.54%

2第二大客户76935919.164.42%

3第三大客户62945858.963.61%

4第四大客户51576983.502.96%

5第五大客户50331174.972.89%

合计--320964973.3618.42%主要客户其他情况说明

□适用□不适用公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额（元）824997174.09

前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例65.28%

前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例0.00%公司前5名供应商资料

序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例

1第一名383447612.2630.34%

2第二名315797147.1924.99%

3第三名47182654.333.73%

4第四名44464213.443.52%

5第五名34105546.872.70%

合计--824997174.0965.28%主要供应商其他情况说明

□适用□不适用

3、费用

单位：元

2024年2023年同比增减重大变动说明

销售费用88946942.9498687788.48-9.87%

管理费用215302090.53203369663.205.87%

财务费用5779911.753446156.2767.72%主要系银行贷款利息支出较同期增加所致

研发费用59972581.7448862579.5822.74%

4、研发投入

□适用□不适用主要研发项项目目的项目进展拟达到的目标预计对公司未来发展的影响目名称

开发伴随诊断试剂 产品开发中，目前 利用 dPCR 技术开展新 本项目系研发单管超多重 FGFR2FGFR2 融盒，检测胆管癌患者初步临床样本验证项目。单管同时检测上融合检测试剂盒，旨在进一步提合检测试剂

FFPE 样本中的 灵敏度 100%，特 百种 FGFR2 的融合形 升公司在肿瘤领域的技术储备和盒

FGFR2 融合突变， 异性 100%，持续 式，以促进替代 NGS 产 实力，促进 dPCR 平台上肿瘤方

22上海兰卫医学检验所股份有限公司

匹配靶向药佩米替 收集 FGFR2 融合 品的低成本的创新性 向的应用开发，并以此加强公司尼。 阳性临床样本。 LDT 产品。 和相关医院的合作关系。

本项目是公司在感染检测领域的

重要布局，通过无创结核检测技

1、提供便捷、无创的结术强化业务协同性，提升公司在

开发舌拭子结核检测

核筛查方案，替代传统感染诊断领域的技术壁垒。产品试剂盒，通过舌拭子TB 结核检 RUO 试剂盒开发 痰液检测； 采用舌拭子采样，具有差异化竞样本定性检测结核分

测项目完成2、切入结核高负担国家争优势，可深化与核心医疗机构枝杆菌，适用于无痰的公共卫生市场（如中的合作。同时契合全球结核防控患者和人群筛查。

国、印度）。需求，具备纳入公共卫生采购体系的潜力，为公司拓展感染市场提供持续增长动力。

开发一种高灵敏度的本项目是公司在血液肿瘤精准诊

数字 PCR（dPCR） 断领域的重要突破，通过高灵敏试剂盒，用于定量检 度数字 PCR 技术提升白血病BCR-ABL 测慢性髓系白血病 1、提供高精度、低成本 MRD 监测水平，强化公司在血液p210 dPCR （CML）患者外周 的 MRD 监测方案； 病检测领域的技术领先优势。产产品开发中

RUO 试剂 血中的 BCR-ABL1 2、瞄准 AML MRD 检 品凭借专利技术实现 10^-6 检测

盒 融合基因比例，辅助 测市场。 灵敏度，填补了临床 qPCR 检测临床监测治疗效果的空白，将深化与血液病专科医（分子反应 MR 院的合作，为后续血液肿瘤检测值）。产品开发奠定基础。

研发支持 PC/移动多

打造兰卫区域中心内助实现实验室标准化、信息化、

端、全面覆盖实验室管

各个实验室的标准智智慧化：能全面满足医学实验室标准化实验理体系的标准化智慧管

慧化管理平台，实现 ISO 15189 认证要求；能帮助实室智慧管理研发中理平台系统，支持独立实验室人、机、料、验室实现质量管理方面的无纸平台使用和对接嵌入实验室

法、环全方位信息化化；能助力智慧实验室建设、实

LIMS、社区 LIS、医院管理。现智慧管理。

LIS 等业务系统使用。

1、聚焦医院病理科，依

托多组学数据平台，整合临床数据，融合科研研发以临床科室与科多组学数据；

研高校为用户的分析2、将个性化生信分析及本项目的实施有助于为科研团队平台，为其提供临床数据挖掘便捷化，促进科研生信分及医疗机构相关客户提供科研研

科研、生信分析、队研发中科学研究及成果转化；

析平台究服务，解决用户痛点，有利于列研究服务，并支持3、与市面科研云平台差提升客户粘性。

产出科研文章及专异化竞争，填补临床数利。据科研应用工具空白；

4、临床型医院转化成科

研型医院的技术路径和技术手段。

公司研发人员情况

2024年2023年变动比例

研发人员数量（人）112143-21.68%

研发人员数量占比8.21%9.62%-1.41%研发人员学历

本科5768-16.18%

硕士1722-22.73%研发人员年龄构成

30岁以下5156-8.93%

30~40岁4160-31.67%

23上海兰卫医学检验所股份有限公司

近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

2024年2023年2022年

研发投入金额（元）59972581.7448862579.58109401528.57

研发投入占营业收入比例3.44%2.92%2.61%

研发支出资本化的金额（元）0.000.000.00

资本化研发支出占研发投入的比例0.00%0.00%0.00%

资本化研发支出占当期净利润的比重0.00%0.00%0.00%公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用□不适用研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用□不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用□不适用

5、现金流

单位：元项目2024年2023年同比增减

经营活动现金流入小计2118924682.682927626128.61-27.62%

经营活动现金流出小计1902611866.502380637667.23-20.08%

经营活动产生的现金流量净额216312816.18546988461.38-60.45%

投资活动现金流入小计240034195.68251910647.67-4.71%

投资活动现金流出小计308615801.84650408651.63-52.55%

投资活动产生的现金流量净额-68581606.16-398498003.9682.79%

筹资活动现金流入小计126490000.00378370511.54-66.57%

筹资活动现金流出小计306744488.03333644408.11-8.06%

筹资活动产生的现金流量净额-180254488.0344726103.43-503.02%

现金及现金等价物净增加额-32523278.01192646601.76-116.88%相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

□适用□不适用

经营活动产生的现金流量净额同比减少60.45%，主要系报告期医学诊断服务销售回款下降所致；

投资活动产生的现金流量净额同比增加82.79%，主要系公司2023年支付办公楼购置款2.82亿元，所以本期购置长期资产支出较同期大幅下降；

筹资活动产生的现金流量净额同比减少503.02%，主要系报告期偿还银行贷款所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用□不适用公司2024年经营活动产生现金流量净额与净利润存在差异的原因说明请见本报告“财务报表附注七、55.现金流量表补充资料”。

五、非主营业务情况

□适用□不适用

24上海兰卫医学检验所股份有限公司

单位：元占利润总额是否具有金额形成原因说明比例可持续性

主要系报告期与供应商协商折扣形成收益、处置

投资收益4379506.45-4.26%否子公司收益和确认对联营企业的投资损失所致

公允价值变动损益0.000.00%否主要系报告期计提长期股权投资减值和存货跌价

资产减值-79018069.7076.85%否准备所致

营业外收入1513479.16-1.47%主要系报告期核销长账龄的应付款项所致否

主要系报告期计提诉讼款、设备投资差额补足款

营业外支出35021601.71-34.06%否及捐赠支出

其他收益15902748.65-15.47%主要系报告期收到的政府补助等否

信用减值损失-24388185.2823.72%主要系报告期计提应收款项的坏账准备所致否

资产处置收益5667528.69-5.51%主要系报告期处置资产所产生的收益否

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

2024年末2024年初

占总资占总资比重增减重大变动说明金额金额产比例产比例

货币资金828951466.1431.60%861200747.8328.83%2.77%

应收账款786715399.9629.99%1010473055.6933.83%-3.84%主要系报告期未到期的质保

合同资产397666.000.02%0.00%0.02%金形成的合同资产

存货306089217.8211.67%367710046.8412.31%-0.64%

投资性房地产0.00%0.00%0.00%主要系报告期对联营公司计

长期股权投资1759448.900.07%14064185.610.47%-0.40%提减值损失所致

固定资产451114120.3817.20%468723182.2615.69%1.51%主要系报告期实验室装修完

在建工程991843.260.04%9516367.350.32%-0.28%工投入使用

使用权资产30477841.971.16%31495805.041.05%0.11%主要系报告期归还银行贷款

短期借款95106330.143.63%181863403.686.09%-2.46%所致主要系报告期末客户预收款

合同负债15116271.560.58%6598565.150.22%0.36%增加所致

长期借款133700000.005.10%145770000.004.88%0.22%

租赁负债18267149.570.70%21066893.150.71%-0.01%主要系商业票据较年初增加

应收票据2584099.640.10%1943859.960.07%0.03%所致主要系报告期存货验收入库

预付款项4757068.960.18%10142993.600.34%-0.16%所致

其他应收款14537235.680.55%6079241.950.20%0.35%主要系报告期增加股权转让

25上海兰卫医学检验所股份有限公司

款所致主要系报告期处置子公司及

商誉7664887.290.29%15241958.110.51%-0.22%其对应的商誉所致

主要系报告期内减值准备、

递延所得税资产73823620.882.81%48953413.841.64%1.17%可抵扣亏损增加所致主要系报告期长期资产验收

其他非流动资产4367497.710.17%8670641.250.29%-0.12%所致主要系报告期期末少数股东

应交税费24212317.070.92%15287155.210.51%0.41%分红对应个税尚未缴纳所致主要系根据三方协议将借款

其他应付款25324861.740.97%54070018.521.81%-0.84%转为货款减少所致主要系报告期合同负债增加

其他流动负债1818902.710.07%687311.260.02%0.05%导致增值税税额同比例增加主要系报告期增加对诉讼的

预计负债25020662.230.95%5088191.840.17%0.78%预计负债主要系报告期公司回购股份

库存股23006777.490.88%10255144.080.34%0.54%所致境外资产占比较高

□适用□不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

□适用□不适用

单位：元本期公允计入权益的期初本期计提其他期末项目价值变动累计公允价本期购买金额本期出售金额数的减值变动数损益值变动金融资产

1.交易性金融

资产（不含衍230000000.00230000000.00生金融资产）

金融资产小计230000000.00230000000.00

上述合计0.00230000000.00230000000.000.00

金融负债0.000.000.000.00

其他变动的内容：无。

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是□否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

2024年12月31日

项目账面余额账面价值受限类型受限情况

货币资金（注）3204141.573204141.57保证金、冻结保证金、诉讼冻结

长期股权投资80000000.0080000000.00质押抵押质押借款

26上海兰卫医学检验所股份有限公司

2024年12月31日

项目账面余额账面价值受限类型受限情况

固定资产304078404.89283639420.60抵押抵押质押借款

合计387282546.46366843562.17

注：截至本报告披露日，货币资金3050274.78元已解除冻结。

七、投资状况分析

1、总体情况

□适用□不适用

报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度

308615801.84650408651.63-52.55%

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用□不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用□不适用

4、金融资产投资

（1）证券投资情况

□适用□不适用公司报告期不存在证券投资。

（2）衍生品投资情况

□适用□不适用公司报告期不存在衍生品投资。

27上海兰卫医学检验所股份有限公司

5、募集资金使用情况

□适用□不适用

（1）募集资金总体使用情况

□适用□不适用

单位：万元本期已已累计使报告期末募报告期内累计变更累计变更闲置两募集资金尚未使用尚未使用募集募集募集证券上市日募集资金使用募用募集资集资金使用变更用途用途的募用途的募年以上净额募集资金资金用途及去

年份方式期总额集资金金总额比例（3）=的募集资集资金总集资金总募集资

（1）总额向

总额（2）（2）/（1）金总额额额比例金金额首次节余募集资金

20212021年09月

公开20642.4613902.181489.6113128.5394.44%000.00%773.65将用于公司的0年13日发行经营活动

合计----20642.4613902.181489.6113128.5394.44%000.00%773.65--0募集资金总体使用情况说明

截至2024年12月31日，公司募集资金使用情况为：

（1）上述募集资金到位前，截至2021年9月8日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入2996.94万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资

金投资项目的自筹资金2996.94万元；（2）直接投入募集资金项目10131.59万元。

2024年度，公司使用募集资金1489.61万元。截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金13128.53万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为773.65万元，募

集资金专用账户利息收入扣除手续费净额收入119.99万元。实验室升级建设项目及医学检验研发中心项目已完成，对应募集资金专用账户注销，余额转出至自有资金账户

25.90万元。截至2024年12月31日，募集资金专户余额合计为867.74万元。

28上海兰卫医学检验所股份有限公司

（2）募集资金承诺项目情况

□适用□不适用

单位：万元是否已变截至期项目达到截止报告项目可行承诺投资项募集资金本报告截至期末本报告是否达融资项目证券上市项目更项目调整后投末投资预定可使期末累计性是否发目和超募资承诺投资期投入累计投入期实现到预计名称日期性质（含部分资总额(1)进度(3)用状态日实现的效生重大变金投向总额金额金额(2)的效益效益

变更）＝(2)/(1)期益化承诺投资项目实验室升级2021年09实验室升级生产2022年12否11875.627835.347886.7100.66%028110.02是否建设项目月13日建设项目建设月27日信息化平台2021年09信息化平台生产2024年12否574040401489.613223.9379.80%不适用否建设项目月13日建设项目建设月25日医学检验研2021年09医学检验研研发2022年12否3026.842026.842017.999.56%不适用否发中心项目月13日发中心项目项目月19日

承诺投资项目小计--20642.4613902.181489.6113128.53----028110.02----超募资金投向不适用

合计--20642.4613902.181489.6113128.53----028110.02----

分项目说明未达到计划进度、预计收益的情况和

原因（含“是否达到预计效益”选择“不适用”不适用的原因）项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用募集资金投资项目实施地点变更情况不适用募集资金投资项目实施方式调整情况不适用适用公司第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第九次会议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的募集资金投资项目先期投入及置换情况议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金合计人民币2996.94万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资情况进行了审核，并出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目鉴证报告》（容诚专字[2021]201Z0212 号）。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用

29上海兰卫医学检验所股份有限公司

适用

“信息化平台建设项目”募集资金节余主要系在募投项目的实施过程中，公司在保障质量和进度的前提下，严格按照募集资项目实施出现募集资金结余的金额及原因金使用的相关规定，本着专款专用原则，谨慎、合理、节约地使用募集资金，严格把控采购、付款等各个环节，最大限度合理配置资源，节约项目资金。同时，募集资金在存放期间产生了一定的利息收入。

“医学检验研发中心项目”募集资金节余主要系募集资金在存放期间产生了一定的利息收入。

公司将“信息化平台建设项目”截至2024年12月31日节余资金8677370.23元永久性补充流动资金，用于公司的日常经营尚未使用的募集资金用途及去向活动。另2022年度，公司将259009.80元由注销的募集资金账户转出至自有资金账户，期末均以活期存款形式存放。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况不适用

（3）募集资金变更项目情况

□适用□不适用公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

30上海兰卫医学检验所股份有限公司

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用□不适用公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用□不适用

九、主要控股参股公司分析

□适用□不适用

主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：万元公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润东莞兰卫医学检验医学诊断

子公司200032538.0927225.5814975.446771.615738.24实验室有限公司服务徐州医大医学检验医学诊断

子公司20002278.38754.10476.45-1073.47-1073.47实验室有限公司服务广州南卫医学检验医学诊断

子公司80001304.56766.05106.04-1172.21-1172.24实验室有限公司服务长沙兰卫医学检验医学诊断

子公司20001444.671118.9468.93-2040.26-2050.66实验室有限公司服务丹阳兰卫医学检验医学诊断

子公司200022930.36-3108.2817203.05-2593.22-3373.31实验室有限公司服务湖南征途科技有限体外诊断

子公司50009329.081878.327961.73-970.78-1001.70公司产品销售江苏希康科技有限体外诊断

子公司500029140.575331.8428792.79-2195.72-1652.20公司产品销售上海兰博卫医疗科体外诊断

子公司3000068865.6844067.9341557.17-2786.00-3014.83技有限公司产品销售报告期内取得和处置子公司的情况

□适用□不适用公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响徐州医大精准医学检验实验室有限公司新设无重要影响喀什希康医疗器械有限公司新设无重要影响上海沧辰渤陆劳务派遣有限公司新设无重要影响北京明谛生物医药科技有限公司股权转让无重要影响北京明谛医学检验实验室有限公司股权转让无重要影响常德兰卫医学检验实验室有限公司股权转让无重要影响徐州兰卫医学检验实验室有限公司注销无重要影响南京思创生物科技有限公司注销无重要影响淮安兰卫医学检验实验室有限公司注销无重要影响

31上海兰卫医学检验所股份有限公司

主要控股参股公司情况说明：无。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用□不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）公司未来发展战略

公司专注于体外诊断领域的技术创新与全面服务，不遗余力地整合高端医疗资源赋能基层，致力于成为公立医疗机构有效的补充体。通过多年的发展，公司已经成为医学检验和病理诊断领域的头部企业，完成了从“区域检验中心”走向“检验+病理+公共卫生+精准+学术交流”五合一的区域平台和以精准医学、科研服务及 CRO 服务为内涵的精准医学

中心和科研创新中心的蜕变，成为各地区分级诊疗改革的重要助力。

下一阶段，公司将以精准诊疗为导向继续推进各项业务的高质量发展。以公司自建且日益完善的精准医学中心和科研创新中心为依托，与重点客户携手打造高端的科创型联合实验室，为临床专家和研究学者提供先进技术平台，发挥前沿技术的辐射带动作用，推动先进检测技术的研发、转化和普及，增强医疗机构精准诊疗服务水平。公司将持续增强整体营运能力，提升核心服务流程的效率，升级各个区域检验中心的网络化布局和规范化管理，并继续推动优质医疗资源和服务赋能基层，促进多层次医疗保障体系建设，强化检验、病理、精准、公卫和学术交流保障能力，推动基层医疗卫生服务的持续发展。

未来公司的具体发展规划包括：

1、聚焦客户，持续优化现有的“科研赋能、临床共赢”业务模式，以信息化、数字化引领的科研创新能力为轴，驱

动精准中心和区域中心的双轮业务；

2、加大技术研发投入，积极引进国内外先进科研检测技术，与知名科研技术厂商共建示范实验室，全面提升公司多

组学多模态科研服务水平，为核心客户提供包括产品技术研发、概念验证、多中心临床研究、CRO 等环节的成果转化全链条服务，增强公司在市场上的核心竞争力；

3、顺应精准医学发展趋势，在肿瘤、血液、生殖遗传、感染等疾病领域，围绕以疾病为导向的专家学术活动进行市场推广，推动高端医疗资源通过医联体、专科联盟等形式赋能基层医疗机构；

4、充分发挥公司在生物样本库、病理诊断等领域的生态产业链优势资源，以“样本+数据”为核心，打造信息化管

理工具并提供各类实验室标准化解决方案，帮助客户建设从样本检测到数据资产应用的数据价值链整体能力；不断加强病理数智化和病理 AI 领域基础设施建设，基于已完成的上海市经信委“数字切片标准集”项目一期，整合行业资源深化项目成果应用，促进行业内病理 AI 模型研发及应用实践；

5、促进多层次医疗保障服务体系建设，强化区域中心在检验、病理、精准、公卫和学术交流五个方面的多样化功能，

为卫生管理部门建设“全生命周期健康数据基座”提供补充和配合，在提升基层医疗机构医疗服务水平同时，探索数据要素、低空经济、互联网加慢病管理等新质生产力服务体系建设；

6、高度重视团队能力和管理体系建设，通过系统培训与实践锻炼，打造一支高素质、专业化的科研服务及项目管理团队，强化公司管理体系，全力保障经营成果的高质量交付。

（二）公司面临的风险和应对措施

1、政策变革下的创新风险

公司采取了以自建或者联合建设医学检验实验室为中心，上游供应商体系与下游销售网络相结合的模式，为医疗机构、科研院所提供包括医学诊断、体外诊断产品销售、科研技术服务和其他技术支持在内的整体服务。该模式创新性的整合了产品经销、独立医学实验室和区域检验诊断中心等业务，顺应了目前医疗体制改革方向和分级诊疗的趋势。

随着医药卫生体制改革的不断深入、社会医疗保障体制的逐步完善、以及医药分开等多项政策措施的逐步落实，我国医药卫生市场的发展可能面临重大变化。由于公司的创新性经营模式覆盖了多个细分领域，局部地区的部分业务可能面临医药卫生体制改革导致的市场规则以及行业监管政策的变化风险。

2、技术风险

32上海兰卫医学检验所股份有限公司

由于生命科学和现代医学的发展，近年来医学检验与病理诊断行业处于技术快速革新阶段，对技术创新要求较高、研发周期较长。因此在新检验项目研发的过程中，可能面临研发技术路线被其他新技术取代、研发进程缓慢或研发失败的风险。

为保持公司持续竞争力，公司需要不断开发新的检验项目，若公司未来不能很好解决研发中存在的风险，无法满足医疗机构对新检验诊断项目的需求，则将对公司的市场竞争造成不利影响。

3、“DRG 支付”、“带量采购”、“集采”等行业政策推进对公司业绩的影响

“DRG 支付”改革正不断深化，国家医保局发布《DRG/DIP 支付方式改革三年行动计划》，明确到 2024 年底，全国所有统筹地区全面开展 DRG/DIP 付费改革；到 2025 年底，DRG/DIP 支付方式覆盖所有符合条件的住院医疗机构，基本实现病种和医保基金全覆盖。这标志着我国 DRG 支付改革从顶层设计和区域试点阶段进入全国推广阶段。前述“DRG 支付”改革将推动费用压力转化为医疗机构的成本控制动力，推动其提升精细化管理水平，从而促进降本增效。

同时，医疗服务和体外诊断试剂的集采扩面，也促使了相关价格的走低。

公司将通过完善“产品代理+第三方服务”的业务模式，使商业模式内涵丰富、结构合理。公司一方面通过扩大营销网络、开拓体外诊断产品物流平台业务；一方面持续推广先进医学诊断技术的临床应用，为各类医疗机构提供专业、准确、高效、便捷的医学诊断服务整体解决方案，帮助其降低运营成本和运营风险。通过产品服务体系的丰富、科技研发能力的提升、质量控制水平的完善、营销网络的拓展和品牌声誉的强化，进一步提高公司的核心竞争能力，为各级医疗机构提供更为完整和多样化的检验诊断服务。

4、质量控制风险

公司体系内各独立医学实验室持有医疗机构执业许可证，向各类医疗机构提供医学检验及病理诊断服务，并对出具的医学检验结果承担相应的医疗和法律责任。然而，公司如果出现服务质量问题，将对患者后续的治疗产生不利影响，并会引致诉讼纠纷，从而对公司的市场声誉和经营业绩产生不利影响，且公司需对此承担相关医疗和法律责任。

为确保有效控制诊断质量风险，公司需不断地丰富质量管理体系并严格执行，以实现质量目标的持续提升。公司倡导“质量是兰卫的生命”的理念，按照 ISO 15189:2022 相关标准的要求建立了以《质量手册》为核心、以《程序文件》等为支撑的质控管理体系，并取得了相关实验室认可证书，达到了医学实验室的质量和专业能力要求。

5、客户流失/未能开发新客户的风险

过去几年，公司的收入、净利润的快速增长主要来源于客户的增长或者客户向公司采购的产品或服务增长。为了维持及进一步发展公司的核心业务，公司需要保留现有客户及开发新客户，因此存在客户流失或未能开发新客户的风险。

为应对该风险，维持及提升公司的服务质量，并将更多更优质的产品及服务引入客户对巩固并拓展客户至关重要。

此外，公司业已建立健全公司客户服务体系，确保全力服务客户。

6、应收账款风险

随着公司不断加大市场开拓力度，公司营业收入增长迅速，公司下游客户主要为医院等医疗机构，账期较长，导致应收账款逐年较快增加。报告期内，公司的客户主要是医疗机构等，信誉度较高，发生违约的风险较低，且公司已根据应收账款的风险程度计提了坏账准备，但如果公司未能继续加强对应收账款的管理，仍将面临应收账款难以收回而发生坏账的风险。

公司将不断强化应收账款管理，加大过程管控，建立应收账款跟踪机制，加大客户审核管理并成立专项小组专项跟进，通过建立健全完善的信用制度与合理的信用期限，加强后续催收力度，全面强化应收账款回款工作，有效控制坏账的发生。

7、管理风险

随着公司业务的不断优化，公司资产规模、部门机构和人员也将随之调整，对公司在资源整合、市场开拓、质量控制、物流管理、财务管理及技术研发等诸多方面提出了更高的要求。如果公司管理层不能持续地提高管理水平，组织结构和管理模式不能随之及时进行调整和完善，可能会影响公司的综合竞争力，存在相应的管理风险。

公司将持续优化组织结构，推行扁平化管理，完善跨部门协作机制，通过流程再造提升决策效率。同时公司亦将深化数字化工具应用，引入数字化系统整合财务、物流数据，利用大数据分析预判运营风险，同时通过自动化流程降低人为失误。此外，公司也正持续完善人才培养机制，开展全员风控培训，增强员工风险识别能力与快速响应意识。

8、人力资源风险

33上海兰卫医学检验所股份有限公司

医学诊断行业属于高技术服务业，高素质的技术人才和管理人才对医疗机构的发展起着非常重要的作用。

其一，随着公司连锁业务的拓展、技术更新速度的加快及市场需求的不断升级，公司的组织结构和管理体系也趋于复杂化，对高素质的技术专业人才和管理人才均提出了较大的需求。人才已成为公司保持创新力、发展力并持续获得技术优势与管理优势的重要保障，人才竞争也将成为业内重要的竞争手段之一。

其二，近年来国民消费水平提高与人民生活成本提高，对人力成本的持续增长提出较高的需求。虽然公司在前期已经为后续的发展进行了相应的人才储备，但如果公司不能持续吸引足够的技术人才和管理人才，且不能在人才培养和激励方面继续进行机制创新，公司仍将在发展过程中面临人才短缺风险。

针对以上风险，公司通过建立和完善的培训与人才交流机制，不断吸引高层次专家加盟，通过实施各层次的人才培养计划，持续开展各类培训，加强医技及管理人才的继续教育，大量培养高素质人才，成为各类人才力争上游的学习型组织。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□适用□不适用接待对谈论的主要内容调研的基本情况索接待时间接待地点接待方式接待对象类型象及提供的资料引

巨潮资讯网：投资

2024年05月网络平台线上网上投公司2023年度业者关系活动记录表

网络远程其他15日交流资者绩情况（公告日期：2024年5月15日）

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况公司是否制定了市值管理制度。

□是□否公司是否披露了估值提升计划。

□是□否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是□否

34上海兰卫医学检验所股份有限公司

第四节公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，确保公司股东大会、董事会、监事会等机构规范有效运作，切实维护广大投资者利益。

报告期内，公司进一步建立健全公司内部管理和控制制度，对部分公司治理制度进行了修订：

制度名称披露日期披露索引

上海兰卫医学检验所股份有限公司章程 2024-11-30 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

上海兰卫医学检验所股份有限公司董事会议事规则 2024-11-30 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

报告期内，公司治理主要情况如下：

（一）关于股东与股东大会

公司严格按照《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东。报告期内公司历次股东大会均由董事会召集召开，出席股东大会的人员资格及股东大会的召开和表决程序合法，确保所有股东充分行使自己的权利。

报告期内，公司累计召开了3次股东大会，历次会议股东出席情况符合法律规定，会议的召开及决议内容均合法有效，不存在股东违反《公司章程》及其他规定行使职权的情形。

（二）关于公司与控股股东、实际控制人

报告期内，公司控股股东、实际控制人严格依照法律法规等规范自己的行为，通过股东大会依法行使其权利并承担相应义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动的情形。公司具有独立的业务经营能力及完备的运营体系，在业务、人员、资产、机构、财务上均独立于控股股东、实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构根据其议事规则或公司制度独立运作。公司不存在为控股股东、实际控制人提供担保的行为，亦不存在控股股东、实际控制人非经营性占用公司资金的行为。

（三）关于董事和董事会

公司严格按照《公司法》《公司章程》规定的选聘程序选举董事，报告期内，公司第三届董事会任期届满并完成了董事会换届选举，公司第四届董事会设有董事共7名，其中独立董事3名，占全体董事的三分之一以上。董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等制度开展工作，能够持续关注公司运营状况，积极参加董事会会议，充分发挥各自的专业特长，谨慎决策，勤勉尽责地履行职责和义务，严格执行股东大会决议。同时积极参加系列培训，增强风险意识，为公司决策和管理的规范性打下良好的基础。董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各专门委员会依据公司董事会所制定的专门委员会实施细则的职权范围运作，根据各自职责对本公司发展的专业性事项提出意见和建议，不受公司其他部门和个人的干预。

（四）关于监事和监事会

报告期内，公司第三届监事会任期届满并完成了监事会换届选举，公司第四届监事会设有监事共3名，其中职工代表监事1名，由职工代表大会选举产生。监事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求，对公司财务以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，切实维护了公司及股东的合法权益。

（五）关于内部审计

公司设立了内审部，并配备专职人员，制订了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系。报告期内，根据相关内部控制制度的要求，内审部独立行使审计职权，根据公司经营活动的实际需要，定期或不定期对公司及子公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督，并形成书面内部审计报告供审计委员会审议。

（六）关于信息披露与透明度

35上海兰卫医学检验所股份有限公司

公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》等要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息。

公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）为公司

信息披露指定报纸和网站，确保所有投资者公平、及时地获取公司信息。

（七）关于投资者关系

公司高度重视投资者关系和投资者关系管理，根据《投资者关系管理制度》切实开展投资者关系构建、管理和维护工作，明确投资者关系管理工作的各项规定和要求，指定董事会秘书作为投资者关系管理的负责人，协调公司与投资者的关系，负责投资者来访接待工作，回答投资者咨询。同时，公司会通过互动易平台、公司网站、投资者关系电话

（021-31778162）与邮箱（labway@labway.cn）等多种渠道与投资者进行沟通，认真解答投资者的疑问。（八）关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，重视公司的社会责任，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是□否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立。

1、资产独立情况

公司具备与经营有关的业务体系及主要相关资产，合法拥有与经营有关的主要土地、房产、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的采购和销售系统，主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷。

2、人员独立情况

公司董事、监事、高级管理人员均按照《公司法》《公司章程》等规定的条件和程序产生，不存在控股股东、实际控制人超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情形。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

3、财务独立情况

公司已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；

公司未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

4、机构独立情况

公司已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

5、业务独立情况

公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

三、同业竞争情况

□适用□不适用

36上海兰卫医学检验所股份有限公司

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议投资者会议届次召开日期披露日期会议决议类型参与比例1.审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》；2.审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》；3.审议通过《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》；4.审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》；5.审议通过《关于公司2024年度财务预算报告的议案》；6.审议通过《关于公司2023年度利

2023年年年度股2024年052024年05润分配方案的议案》；7.审议通过《关于公司董事2024度股东大61.53%东大会月22日月22日年度薪酬方案的议案》；8.审议通过《关于公司监事会2024年度薪酬方案的议案》；9.审议通过《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》；10.审议通过《关于公司及子公司2024年度拟向银行申请综合授信额度暨2024年度担保额度预计的议案》；11.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

2024年第1.审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；2.审议通

临时股2024年092024年09一次临时62.14%过《关于公司拟购买董责险并授权公司管理层办理相关东大会月19日月19日股东大会事宜的议案》。

1.审议通过《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》；2.审议通过《关于修订公司董事会议事规则的议案》；3.审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名

第四届董事会非独立董事候选人的议案》，包括以下子议案：3.01.《选举曾伟雄先生为公司第四届董事会非独立董事》；3.02.《选举靖慧娟女士为公司第四届董事会非独立董事》；3.03.《选举毛志森先生为公司第四届董事会非独立董事》；3.04.《选举王海洋女士为公司第四

2024年第临时股2024年122024年12届董事会非独立董事》。4.审议通过《关于公司董事会二次临时61.51%东大会月16日月16日换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议股东大会案》，包括以下子议案：4.01.《选举石道金先生为公司第四届董事会独立董事》；4.02.《选举裘国华先生为公司第四届董事会独立董事》；4.03.《选举江辉平先生为公司第四届董事会独立董事》。5.审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》，包括以下议案：5.01.《选举熊畅女士为公司第四届监事会非职工代表监事》；5.02.《选举陆莲喜女士为公司第四届监事会非职工代表监事》。

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用□不适用

五、公司具有表决权差异安排

□适用□不适用

六、红筹架构公司治理情况

□适用□不适用

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七、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

本期增持本期减持其他增股份增任职期初持股数期末持股数姓名性别年龄职务任期起始日期任期终止日期股份数量股份数量减变动减变动状态（股）（股）

（股）（股）（股）的原因

曾伟雄男57董事长、总经理现任2015年08月20日2027年12月15日5376929100053769291不适用靖慧娟女54董事现任2015年08月20日2027年12月15日00000不适用孙林洁女50董事离任2015年08月20日2024年12月16日48056800004805680不适用集中竞

毛志森男65董事、副总经理现任2021年12月17日2027年12月15日016300900007300价

董事、财务中心王海洋女50现任2024年12月16日2027年12月15日00000不适用负责人张戈男39董事离任2022年09月22日2024年12月16日00000不适用贺智华男62董事离任2015年08月20日2024年12月16日00000不适用石道金男61独立董事现任2023年12月01日2027年12月15日00000不适用裘国华男70独立董事现任2023年12月01日2027年12月15日00000不适用江辉平男48独立董事现任2023年12月01日2027年12月15日00000不适用刘国权男40监事会主席离任2017年04月15日2024年12月16日00000不适用郭晶女43监事离任2017年04月15日2024年12月16日00000不适用朱剑男54监事会主席现任2024年12月16日2027年12月15日00000不适用熊畅女34监事现任2024年12月16日2027年12月15日00000不适用陆莲喜女37监事现任2024年12月16日2027年12月15日00000不适用方国伟男69副总经理现任2024年12月16日2027年12月15日00000不适用高文俊男42董事会秘书现任2018年09月11日2027年12月15日00000不适用王锡谷男55财务总监离任2022年07月22日2024年05月28日00000不适用

合计------------58574971163009000058582271--

38上海兰卫医学检验所股份有限公司

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况

□是□否

报告期内，公司财务总监王锡谷先生因个人原因辞任，详见公司于 2024 年 5 月 29 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更公司财务总监的公告》（公告编号：2024-027）。公司董事孙林洁女士、董事贺智华先生、董事张戈先生、监事会主席刘国权先生、监事郭晶女士因任期届满不再担任公司相应职务，详见公司于2024年12月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事会、监事会完成换届选举的公告》（公告编号：2024-062）。

公司董事、监事、高级管理人员变动情况

□适用□不适用姓名担任的职务类型日期原因王锡谷财务总监离任2024年05月28日个人原因经公司第三届董事会第二十一次会议王海洋财务中心负责人聘任2024年05月28日

审议通过，聘任为财务中心负责人。

孙林洁董事任期满离任2024年12月16日换届贺智华董事任期满离任2024年12月16日换届张戈董事任期满离任2024年12月16日换届王海洋董事被选举2024年12月16日换届刘国权监事会主席任期满离任2024年12月16日换届郭晶监事任期满离任2024年12月16日换届朱剑监事会主席被选举2024年12月16日换届熊畅监事被选举2024年12月16日换届陆莲喜监事被选举2024年12月16日换届经公司第四届董事会第一次会议审议方国伟副总经理聘任2024年12月16日通过，聘任为公司副总经理。

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

（1）曾伟雄先生，1968年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，长江商学院高级管理人员工商管理硕士

（EMBA）。曾任湖北医学院附属第二医院（现武汉大学中南医院）检验科技术员，先后创立武汉兰桥医疗器械有限公司、湖南锃嘉科学仪器有限公司、上海锃嘉生物工程有限公司等公司。2009年1月至今任职于公司，现任公司董事长、总经理。

（2）靖慧娟女士，1971年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任湖北医学院附属第二医院（现武汉大学中南医院）护士、上海倚嘉医疗器械有限公司监事、上海立持信息系统有限公司监事等职务。现任上海兰卫投资有限公司监事、上海慧堃投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人。2009年12月至今，兼任公司董事。

（3）毛志森先生，1960年12月出生，中国香港籍，有英国境外永久居留权，研究生学历。曾任德国赫斯特（亚洲）有

限公司销售员，德国宝灵曼香港公司客户经理、产品经理、市场经理，香港宝迪科技有限公司业务拓展经理，希森美康医用电子（上海）有限公司市场部部长及副总经理，罗氏诊断产品（上海）有限公司业务总监，拜耳医疗保健有限公司亚太区业务管理经理，美国登士柏亚洲总部产品经理，上海兰卫投资有限公司总经理，上海安百达投资管理顾问有限公司行政总裁，上海新豪软件有限公司顾问，贵州阳光七星医疗服务有限公司首席运营官，山东品罗医学检验技术发展有限公司运营总裁，2019年10月至今任职于公司，现任公司董事、副总经理。

39上海兰卫医学检验所股份有限公司

（4）王海洋女士，1975年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，黑龙江工程学院会计学学士学位，中国注册会计

师、高级会计师。曾任牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司财务负责人，上海兰卫医学检验所股份有限公司财务中心副总监；苏州依科赛生物科技股份有限公司财务负责人，上海桐树生物科技有限公司财务负责人兼董事会秘书、上海吉凯基因医学科技股份有限公司财务负责人、董事会秘书等职务。2024年3月至今任职于公司，现任公司董事、财务中心负责人。

（5）石道金先生，1963年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2008年7月毕业于北京林业大学林业经济管理专业，博士研究生学历。曾任浙江林学院经济管理系副主任，浙江林学院教务处处长，浙江农林大学暨阳学院院长，浙江农林大学经济管理学院院长，现任浙江农林大学 MPAcc 中心主任、会计学研究所所长。2023 年 11 月至今兼任山东新巨丰科技包装股份有限公司独立董事，2023年12月至今，兼任公司独立董事。

（6）裘国华先生，1955年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2009年4月毕业于北京大学企业管理专业，研究生学历。曾任上海中投汇金投资股份有限公司总裁，无锡市翔动力产业投资管理有限公司总裁，无锡祥生医疗科技股份有限公司独立董事，无锡金达投资管理有限公司总经理，无锡国经投资管理有限公司事业合伙人、执行总经理。2023年

12月至今，兼任公司独立董事。

（7）江辉平先生，1976年5月出生，中国国籍，有美国永久居留权，2003年7月毕业于南卫理公会大学统计学专业，博士研究生学历。现任曙光控股集团有限公司董事、总经理，上海曙海太阳能有限公司董事长，中化学曙光建设有限公司董事，曙光地产集团有限公司监事等职务。2023年12月至今，兼任公司独立董事。

（8）朱剑先生，1971年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，副主任医师。曾任湖北省肿瘤医院病理

科副主任医师、广州达安医学检验中心病理会诊专家等职务；2015年至今任职于公司，现任公司病理科主任。2024年

12月至今，兼任公司监事会主席。

（9）熊畅女士，1991年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2014年12月毕业于迪肯大学会计和金融专业，本科学历。2015年4月至今任武汉希康科技有限公司审计；2022年9月至今兼任常德兰卫医学检验实验室有限公司监事；

2022年11月至今兼任郴州兰卫医学检验实验室有限公司监事，2024年12月至今，兼任公司监事。

（10）陆莲喜女士，1988年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2021年1月毕业于上海财经大学会计学专业，本科学历。曾任上海品和消防设施检测有限公司会计，上海道揽实业有限公司会计，智富企业发展（集团）有限公司会计主管，现任上海兰卫投资有限公司会计。2023年9月至今兼任上海八盎司实业有限公司监事，2024年9月至今兼任上海家友诊所有限公司监事，2024年12月至今，兼任公司监事。

（11）方国伟先生，1956年10月出生，美国国籍，有中国永久居留权，1992年6月毕业于密歇根州立大学遗传学专业，博士学历。曾任康圣环球医学技术有限公司首席技术官，仟源医药集团公司技术总监，美康生物科技股份有限公司首席技术官，健谱生物科技（上海）有限公司副总裁，迈杰转化医学研究（苏州）有限公司副总裁。2023年9月至今任职于公司，现任公司副总经理、医学中心负责人。

（12）高文俊先生，1983年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，中级会计职称、中国注册会计师，拥

有深圳证券交易所董事会秘书资格证书。曾任致同会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计一部部门经理。2016年

11月至今任职于公司，现任公司董事会秘书。

在股东单位任职情况

□适用□不适用

40上海兰卫医学检验所股份有限公司

在股东单位担任的任期终在股东单位是否任职人员姓名股东单位名称任期起始日期职务止日期领取报酬津贴曾伟雄上海兰卫投资有限公司执行董事2006年12月30日否靖慧娟上海兰卫投资有限公司监事2009年12月08日是上海慧堃投资管理中心靖慧娟执行事务合伙人2015年04月28日否（有限合伙）陆莲喜上海兰卫投资有限公司会计2022年10月17日是在股东单位任职无情况的说明在其他单位任职情况

□适用□不适用在其他单任职人在其他单位担任的位是否领其他单位名称任期起始日期任期终止日期员姓名职务取报酬津贴

曾伟雄志诺维思（北京）基因科技有限公司董事长2022年07月28日否曾伟雄无锡市朗珈同创软件有限公司董事长2024年03月28日否

MPAcc 中心主

石道金浙江农林大学任、会计学研究所2022年11月01日是所长石道金山东新巨丰科技包装股份有限公司独立董事2023年11月13日是石道金上海霍普建筑设计事务所股份有限公司独立董事2025年01月10日是

2025年02月

裘国华浙江洪波科技股份有限公司董事2023年03月09日是

18日

江辉平上海曙海太阳能有限公司董事长2008年04月08日否江辉平曙光地产集团有限公司监事2009年07月22日否江辉平上海上水低碳投资有限公司执行董事2010年10月19日否江辉平湖南上水低碳生态城投资有限公司监事2011年03月25日否江辉平浙江曙光科技有限公司执行董事2011年06月16日否

江辉平曙光控股集团有限公司董事、总经理2012年12月01日是江辉平安徽寿县联合村镇银行股份有限公司董事2013年05月06日否

2024年12月

江辉平曙光酒店管理（上海）有限公司监事2013年10月14日否

09日

江辉平常德武陵农村商业银行股份有限公司董事2012年01月12日否江辉平如皋曙昕国际贸易有限公司执行董事2018年06月11日否江辉平上海雄舰国际贸易有限公司执行董事2016年03月06日否

江辉平上海卓平网络科技中心（有限合伙）执行事务合伙人2017年08月09日否江辉平中化学曙光建设有限公司董事2021年12月15日否

2024年01月

江辉平五峰曙光文旅投资发展有限公司董事长2021年10月27日否

15日

朱剑中国医学装备协会病理分会委员2017年09月01日否病理学专业委员会朱剑中国非公立医疗机构协会2023年06月01日否常务委员熊畅湖南漕信生物科技有限公司监事2022年09月23日否陆莲喜上海八盎司实业有限公司监事2023年09月27日否

41上海兰卫医学检验所股份有限公司

陆莲喜上海家友诊所有限公司监事2024年09月30日否在其他单位任无职情况的说明

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用□不适用

公司董事、副总经理毛志森先生于2024年3月21日买入公司股票16300股，成交金额23.71万元，于2024年3月26日卖出公司股票 9000 股，成交金额 10.63 万元。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司董事、副总经理收到中国证券监督管理委员会上海监管局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2024-023）、

《关于公司董事、副总经理短线交易、违规减持公司股票暨致歉的公告》（公告编号：2024-024）

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

董事、监事及高级管理人员报酬的决策程序：董事的报酬由薪酬与考核委员会根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出，薪酬与考核委员会审议通过后，报公司董事会审议；高级管理人员的报酬由董事会审议确定，董事的报酬在董事会审议通过后，还需提交公司股东大会审议通过后方可确定和实施。监事的报酬由监事会提出，监事会审议通过后，提交公司股东大会审议通过后方可确定和实施。

董事、监事及高级管理人员报酬的确定依据：综合考虑公司情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献度等因素，根据董事、监事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性及其履行职责情况确定。

报告期内，董事、监事及高级管理人员报酬的实际支付情况：报告期内，董事、监事及高级管理人员在公司领取的薪酬总额为458.84万元。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元从公司获得的是否在公司关姓名性别年龄职务任职状态税前报酬总额联方获取报酬

曾伟雄男57董事长、总经理现任107.07否

靖慧娟女54董事现任0.00是

孙林洁女50董事离任65.44否

毛志森男65董事、副总经理现任29.22否

王海洋女50董事、财务中心负责人现任37.88否

张戈男39董事离任0.00是

贺智华男62董事离任0.00是

石道金男61独立董事现任10.00否

裘国华男70独立董事现任10.00否

江辉平男48独立董事现任10.00否

刘国权男40监事会主席离任0.00是

郭晶女43监事离任0.00是

朱剑男54监事会主席现任50.34否

熊畅女34监事现任1.25否

42上海兰卫医学检验所股份有限公司

陆莲喜女37监事现任0.00是

方国伟男69副总经理现任10.43否

高文俊男42董事会秘书现任91.29否

王锡谷男55财务总监离任35.92否

合计--------458.84--其他情况说明

□适用□不适用

八、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

会议届次召开日期披露日期会议决议

1.审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》；2.审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》；3.审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》；4.审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》；5.审议通过《关于公司2024年度财务预算报告的议案》；6.审议通过

《关于公司2023年度利润分配方案的议案》；7.审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；8.审议通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》；9.审议通过《关于公司2023年度环境、社会及公司治理报告的议案》；10.审议通过《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》；11.审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方第三届董事会第2024年042024年04案的议案》；12.审议通过《关于公司独立董事2023年度独立性自查情况的议二十次会议月25日月27日案》；13.审议通过《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》；14.审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计暨确认2023年度关联交易事项的议案》；15.审议通过《关于公司及子公司2024年度拟向银行申请综合授信额度暨2024年度担保额度预计的议案》；16.审议通过《关于拟使用公司闲置自有资金购买理财产品的议案》；17.审议通过《关于拟向子公司提供借款的议案》；18.审议通过《关于公司2023年度会计师事务所的履职情况评估报告暨审计委员会履行监督职责情况报告的议案》；19.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》；20.审议通过

《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》；21.审议通过《关于公司

2024年第一季度报告的议案》。

第三届董事会第2024年052024年05

1.审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》。

二十一次会议月28日月29日

1.审议通过《关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案》；2.审议通过

《关于公司2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；3.审

第三届董事会第2024年082024年08议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；4.审议通过《关于公司拟购买董二十二次会议月26日月28日责险并授权公司管理层办理相关事宜的议案》；5.审议通过《关于制订公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度的议案》；6.审

议通过《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。

第三届董事会第2024年102024年101.审议通过《关于公司2024年第三季度报告的议案》；2.审议通过《关于二十三次会议月28日月30日2024年第三季度计提资产减值准备的议案》。

1.审议通过《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》；2.审议通过

《关于修订公司董事会议事规则的议案》；3.审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》，包括以下子议案：

3.01.《提名曾伟雄先生为公司第四届董事会非独立董事》；3.02.《提名靖慧

第三届董事会第2024年112024年11娟女士为公司第四届董事会非独立董事》；3.03.《提名毛志森先生为公司第二十四次会议月29日月30日四届董事会非独立董事》；3.04.《提名王海洋女士为公司第四届董事会非独立董事》；4.审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》，包括以下子议案：4.01.《提名石道金先生为公司第四届董事会独立董事》；4.02.《提名裘国华先生为公司第四届董事会独立董

43上海兰卫医学检验所股份有限公司

事》；4.03.《提名江辉平先生为公司第四届董事会独立董事》；5.审议通过

《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》。

1.审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》；2.审议通过《关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员的议案》；3.审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，包括以下子议案；3.01.《聘任曾伟雄先生为公

第四届董事会第2024年122024年12司总经理》；3.02.《聘任毛志森先生为公司副总经理》；3.03.《聘任方国伟先一次会议月16日月16日生为公司副总经理》；3.04.《聘任高文俊先生为公司董事会秘书》；3.05.《聘任王海洋女士为公司财务中心负责人》；4.审议通过《关于聘任公司内审部负责人的议案》；5.审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

第四届董事会第2024年122024年121.审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的二次会议月27日月27日议案》。

2、董事出席董事会及股东大会的情况

董事出席董事会及股东大会的情况董事本报告期应参现场出席董以通讯方式参委托出席董缺席董事是否连续两次未亲出席股东姓名加董事会次数事会次数加董事会次数事会次数会次数自参加董事会会议大会次数曾伟雄76100否3靖慧娟75200否3孙林洁55000否3毛志森73400否3王海洋22000否0贺智华52300否3张戈51400否3石道金74300否3裘国华75200否3江辉平73400否3

连续两次未亲自出席董事会的说明：不适用。

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是□否报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳

□是□否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

公司董事根据《公司法》《证券法》《公司章程》及有关法律法规的规定和要求，积极出席公司董事会、列席公司股东大会，对报告期内公司发生的需要董事会审批的事项进行表决，忠实、勤勉、尽责地履行职责，有效维护上市公司和广大股东的利益。

44上海兰卫医学检验所股份有限公司

九、董事会下设专门委员会在报告期内的情况其他履异议事项召开会委员会名称成员情况召开日期会议内容提出的重要意见和建议行职责具体情况议次数

的情况（如有）1.审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》；2.审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》；3.审议通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》；4.审议通过《关于公司2023审计委员会严格按照《公司法》、中国证监第三届董事年度计提资产减值准备的议案》；5.审议通过《关于公石道金、会监管规则以及《公司章程》、《董事会议会审计委员2024年04月司2023年度会计师事务所的履职情况评估报告暨审江辉平、5事规则》开展工作，勤勉尽责，根据公司无

会第八次会25日计委员会履行监督职责情况报告的议案》；6.审议通过

贺智华的实际情况，提出了相关的意见，经过充议《关于公司2024年第一季度报告的议案》；7.审议通

分沟通讨论，一致通过相关议案。

过《关于公司2023年度第四季度内部审计工作报告的议案》；8.审议通过《关于公司2024年度第一季度内部审计工作报告的议案》；9.审议通过《关于公司

2024年度内部审计工作计划的议案》。

薪酬与考核委员会严格按照《公司法》、中

第三届董事

江辉平、1.审议通过《关于公司董事2024年度薪酬方案的议国证监会监管规则以及《公司章程》、《董会薪酬与考2024年04月裘国华、2案》；2.审议通过《关于公司高级管理人员2024年度事会议事规则》开展工作，勤勉尽责，根无核委员会第25日靖慧娟薪酬方案的议案》。据公司的实际情况，提出了相关的意见，四次会议

经过充分沟通讨论，一致通过相关议案。

审计委员会严格按照《公司法》、中国证监

第三届董事

石道金、会监管规则以及《公司章程》、《董事会议会审计委员2024年05月江辉平、51.审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》。事规则》开展工作，勤勉尽责，根据公司无

会第九次会28日

贺智华的实际情况，提出了相关的意见，经过充议

分沟通讨论，一致通过相关议案。

提名委员会严格按照《公司法》、中国证监

第三届董事

裘国华、会监管规则以及《公司章程》、《董事会议会提名委员2024年05月石道金、31.审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》。事规则》开展工作，勤勉尽责，根据公司无

会第五次会28日

孙林洁的实际情况，提出了相关的意见，经过充议

分沟通讨论，一致通过相关议案。

审计委员会严格按照《公司法》、中国证监第三届董事1.审议通过《关于公司2024年半年度报告及其摘要的石道金、会监管规则以及《公司章程》、《董事会议会审计委员2024年08月议案》；2.审议通过《关于续聘会计师事务所的议江辉平、5事规则》开展工作，勤勉尽责，根据公司无会第十次会26日案》；3.审议通过《关于公司2024年半年度内部审计贺智华的实际情况，提出了相关的意见，经过充议工作报告的议案》。

分沟通讨论，一致通过相关议案。

45上海兰卫医学检验所股份有限公司

薪酬与考核委员会严格按照《公司法》、中

第三届董事

江辉平、国证监会监管规则以及《公司章程》、《董会薪酬与考2024年08月1.审议通过《关于公司拟购买董责险并授权公司管理裘国华、2事会议事规则》开展工作，勤勉尽责，根无核委员会第26日层办理相关事宜的议案》。

靖慧娟据公司的实际情况，提出了相关的意见，五次会议

经过充分沟通讨论，一致通过相关议案。

审计委员会严格按照《公司法》、中国证监第三届董事1.审议通过《关于公司2024年第三季度报告的议石道金、会监管规则以及《公司章程》、《董事会议会审计委员2024年10月案》；2.审议通过《关于2024年第三季度计提资产减江辉平、5事规则》开展工作，勤勉尽责，根据公司无会第十一次28日值准备的议案》；3.审议通过《关于公司2024年第三贺智华的实际情况，提出了相关的意见，经过充会议季度内部审计工作报告的议案》。

分沟通讨论，一致通过相关议案。

1.审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》，包括以下子议案：1.01.《提名曾伟雄先生为公司第四届董事会非独立董事》；1.02.《提名靖慧娟女士为公司第四届董事提名委员会严格按照《公司法》、中国证监第三届董事会非独立董事》；1.03.《提名毛志森先生为公司第四裘国华、会监管规则以及《公司章程》、《董事会议会提名委员2024年11月届董事会非独立董事》；1.04.《提名王海洋女士为公石道金、3事规则》开展工作，勤勉尽责，根据公司无会第六次会22日司第四届董事会非独立董事》；2.审议通过《关于公司孙林洁的实际情况，提出了相关的意见，经过充议董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人

分沟通讨论，一致通过相关议案。

的议案》，包括以下子议案：2.01.《提名石道金先生为公司第四届董事会独立董事》；2.02.《提名裘国华先生为公司第四届董事会独立董事》；2.03.《提名江辉平先生为公司第四届董事会独立董事》。

审计委员会严格按照《公司法》、中国证监

第四届董事

石道金、1.审议通过《关于聘任王海洋女士为公司财务中心负会监管规则以及《公司章程》、《董事会议会审计委员2024年12月江辉平、5责人的议案》；2.审议通过《关于聘任公司内审部负责事规则》开展工作，勤勉尽责，根据公司无

会第一次会16日靖慧娟人的议案》。的实际情况，提出了相关的意见，经过充议

分沟通讨论，一致通过相关议案。

1.审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，包

提名委员会严格按照《公司法》、中国证监第四届董事括以下子议案：1.01.《聘任曾伟雄先生为公司总经裘国华、会监管规则以及《公司章程》、《董事会议会提名委员2024年12月理》；1.02.《聘任毛志森先生为公司副总经理》；1.03.石道金、3事规则》开展工作，勤勉尽责，根据公司无

会第一次会16日《聘任方国伟先生为公司副总经理》；1.04.《聘任高

王海洋的实际情况，提出了相关的意见，经过充议文俊先生为公司董事会秘书》；1.05.《聘任王海洋女分沟通讨论，一致通过相关议案。

士为公司财务中心负责人》。

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十、监事会工作情况监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是□否监事会对报告期内的监督事项无异议。

十一、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

报告期末母公司在职员工的数量（人）246

报告期末主要子公司在职员工的数量（人）606

报告期末在职员工的数量合计（人）1365

当期领取薪酬员工总人数（人）1365

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）0专业构成

专业构成类别专业构成人数（人）销售人员154技术人员735财务人员54行政人员422合计1365教育程度

教育程度类别数量（人）博士13硕士70本科538专科及以下744合计1365

2、薪酬政策

公司根据外部市场发展需求，结合岗位的专业性、重要程度以及员工能力、业绩贡献等纬度，梳理并形成岗位薪酬标准。通过定期的评估与优化，建立一套科学、合理的薪酬体系，以充分发挥薪酬的激励作用，进一步拓展员工职业上升通道，提升薪酬的激励作用。公司的薪酬主要由固定和浮动两部分组成，其中固定部分主要是岗位基本工资，浮动部分依据不同职位包括绩效工资、效益工资、补贴、年终奖金、股权激励。通过浮动部分的长期和短期激励，有效的提升员工的稳定性和价值贡献。

（1）岗位基本工资：基于岗位价值的评估和薪酬带宽制定的每个岗位的基本工资；

（2）绩效工资：根据岗位的业绩指标和个人的达成情况，给与的浮动性奖金；

（3）绩效奖金：根据财务指标和重点工作指标的达成情况，给予的浮动性奖金；

（4）效益工资：主要针对管理人员，关联利润达成情况，共担风险共享收益；

（5）补贴：根据各地法律法规和公司相关政策执行；

（6）年终奖金：根据整体的业绩情况，按照公司的奖金政策执行。

47上海兰卫医学检验所股份有限公司

3、培训计划

以公司核心业务为主轴，以提升核心业务团队的战略认知程度及执行能力主要目标。同时站在组织发展层面分析各部门、各层级员工职业发展需求。人力资源部结合业务团队负责人访谈、员工问卷调研的形式，针对不用类型、不同对象进行培训需求调研，制定系统性的年度培训计划，其中包括：

（1）年度培训规划及预算；

（2）新员工入职培训：针对新入职员工，通过线上结合线下的培训模式，对企业概况、岗位知识、企业文化与价值

观多个方面进行培训。同时新增消防类、岗位安全类培训。帮助新员工在保障工作安全的前提下，快速掌握岗位技能、融入公司；

（3）关键团队业务培训：通过对核心业务分析，增对年度战略下的关键业务团队开展混合式培训，由团队负责人带

领团队核心员工加入培训，对战略认知、目标管理、策略制定、工作流程及岗位相关知识进行专项业务培训，为核心业务提供支持；

（4）新任管理人员培养计划：为新任职管理人员设定专属培养计划，采用理论知识培训、岗位带教、顶岗实践等多

阶段培养，保障新任职管理者更全面地认知业务、熟悉工作，循序渐进地进入角色，达成管理目标。为公司输送符合岗位胜任力的管理人员；

（5）领导力培训：针对中高层管理人员开展季度领导力提升培训。引入户外拓展、头脑风暴等形式，在战略共识、管理工具等方面进行提升，用启发与共创的方式，促进管理者的创新力与思考力。提升整体管理团队的管理质量与效率，支持公司年度战略和业务达成；

（6）规范和标准体系培训：1）ISO、GSP 等相关质量标准培训：包括《医学实验室质量和能力认可准则》《医疗器械经营质量管理规范》《医疗器械经营监督管理办法》《医疗器械使用质量监督管理办法》《药品经营质量管理规范》等法律法规、规章制度及专业知识等；2）上市公司合规：上市公司相应的合规政策宣贯。

4、劳务外包情况

□适用□不适用

劳务外包的工时总数（小时）32426

劳务外包支付的报酬总额（元）1046050.75

十二、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况□适用□不适用

1、利润分配政策的制定及调整情况

报告期内，公司的利润分配方案严格遵守《公司章程》中涉及利润分配的相关政策和程序，相关议案经公司董事会、监事会审议通过后提交了公司股东大会审议批准，决策程序和机制完备；此次利润分配具有明确的分红标准和分红比例；

公司在利润分配方案通过后及时完成年度权益的分配工作，切实保障公司股东的合法权益。

报告期内公司沿用《公司章程》关于“公司的利润分配政策和决策程序、机制”的相关规定，该条款未做修订。

2、利润分配政策的执行

根据公司2024年5月22日召开的2023年年度股东大会审议通过的《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，并根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第七条规定“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”截至2023年12月31日，公司采用集中竞价方式回购股份金额为10254151.00元（不含交易费用）。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，公司合并报表和母公司2023年度实现的净利润为负，基于上述回购股

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份实际情况，结合当前整体市场环境、经营情况和公司未来发展战略规划，为满足公司日常经营和投资需要，保障公司生产经营管理工作的资金需求和中长期发展战略的顺利实施，增强公司抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，从而更好地维护全体股东的长远利益。公司拟定2023年度利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

现金分红政策的专项说明

是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：是

分红标准和比例是否明确和清晰：是

相关的决策程序和机制是否完备：是

独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：是

公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步是

为增强投资者回报水平拟采取的举措：

中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是

是否得到了充分保护：

现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、报告期内公司未对现金分红政策进行调整或变更。

透明：

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致

□是□否□不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。

本年度利润分配及资本公积金转增股本情况

每10股送红股数（股）0

每10股派息数（元）（含税）2

每10股转增数（股）0

分配预案的股本基数（股）398520900

现金分红金额（元）（含税）79704180.00

以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元）0.00

现金分红总额（含其他方式）（元）79704180.00

可分配利润（元）640785068.28

现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例100.00%本次现金分红情况

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

20％

利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明

根据公司2025年4月24日第四届董事会第三次会议决议，公司2024年度利润分配预案为：拟以2024年12月31日公司总股本400517000股剔除公司回购专用账户股份数量后的总股本398520900股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），共计派发现金股利人民币79704180.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。以上预案需提交公司2024年年度股东大会审议。上述议案符合公司章程及审议程序的规定，充分保护了中小投资者的合法权益。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用□不适用

十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用□不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

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十四、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

报告期内，本公司按照逐步完善和满足公司持续发展需要的要求判断公司的内部控制制度的设计是否完整和合理，内部控制的执行是否有效。判断分别按照内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素进行。本公司已按照既定内部控制检查监督的计划完成工作，内部控制检查监督的工作计划涵盖了内部控制的主要方面和全部过程，为内部控制制度执行、反馈、完善提供了合理的保证。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是□否

十五、公司报告期内对子公司的管理控制情况公司名称整合计划整合进展整合中遇到的问题已采取的解决措施解决进展后续解决计划不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用

十六、内部控制评价报告及内部控制审计报告

1、内控评价报告

内部控制评价报告全文披露日期2025年04月28日

内部控制评价报告全文披露索引 www.cninfo.com.cn纳入评价范围单位资产总额占公

100.00%

司合并财务报表资产总额的比例纳入评价范围单位营业收入占公

100.00%

司合并财务报表营业收入的比例缺陷认定标准类别财务报告非财务报告

一、重大缺陷一、重大缺陷

1、公司董事、监事和高级管理人员舞弊1、严重违反国家法律、法规，受到政府

并给公司造成重要损失和不利影响部门处罚或证券交易所公开谴责，且对公司定期报告披露造成重大负面影响

2、注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，但公司内部控制运行中未能发2、法人治理结构不健全导致重大决策程现该错报序不科学、重大缺陷不能得到整改、重

大事项违反决策程序出现重大失误，其

3、审计委员会和内部审计机构对内部控

他对公司负面影响重大的情形制的监督无效

3、公司董事、监事和高级管理人员的舞

二、重要缺陷

定性标准弊行为，给公司造成重大经济损失，及

1、未依照公认会计准则选择和应用会计

负面影响政策

4、企业在资产管理、资本运营、信息披

2、对于非常规或特殊交易的账务处理没

露、医疗服务质量与安全、环境保护等

有建立或实施相应的控制机制，且没有方面发生重大违法违规事件和责任事相应的补偿性控制故，给企业造成重要损失和不利影响，

3、对于期末财务报告过程的控制存在一或者遭受重大行政监管处罚

项或多项缺陷且不能合理保证编制的财

二、重要缺陷

务报表达到真实、准确的目标

1、公司内部控制制度缺失可能导致重要

三、一般缺陷

缺陷不能得到整改，以及其他因内部控

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除重大缺陷、重要缺陷之外的其他财务制制度未能有效执行造成较大损失，或报告内部控制缺陷负面影响较大的情况

2、公司管理中层、员工存在串谋舞弊行为，给公司造成较大经济损失，及负面影响

三、一般缺陷

上述重大、重要缺陷以外的其他控制缺陷，根据影响程度确定一、重大缺陷：公司合并利润总额潜在

一、重大缺陷：直接财产损失金额≥利润错报（包含漏报）≥利润总额的5%；

总额的5%；

二、重要缺陷：利润总额的3%≤公司合

二、重要缺陷：利润总额的3%≤直接财

定量标准并利润总额潜在错报（包含漏报）<利润

产损失金额<利润总额的5%；

总额的5%；

三、一般缺陷：直接财产损失金额<利润

三、一般缺陷：公司合并利润总额潜在总额的3%。

错报（包含漏报）<利润总额的3%。

财务报告重大缺陷数量（个）0

非财务报告重大缺陷数量（个）0

财务报告重要缺陷数量（个）0

非财务报告重要缺陷数量（个）0

2、内部控制审计报告

□适用□不适用内部控制审计报告中的审议意见段

我们认为，兰卫医学公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

内控审计报告披露情况披露内部控制审计报告全文披露日期2025年04月28日

内部控制审计报告全文披露索引 www.cninfo.com.cn内控审计报告意见类型标准无保留意见非财务报告是否存在重大缺陷否会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是□否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

□是□否

十七、上市公司治理专项行动自查问题整改情况无。

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第五节环境和社会责任

一、重大环保问题上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

□是□否报告期内因环境问题受到行政处罚的情况公司或子公司名称处罚原因违规情形处罚结果对上市公司生产经营的影响公司的整改措施不适用不适用不适用不适用不适用不适用

参照重点排污单位披露的其他环境信息：不适用。

在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

□适用□不适用未披露其他环境信息的原因

公司及子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。但公司始终倡导低碳环保的环保理念，并将其结合公司实际贯彻到实践的各个方面，以身作则创建环保型、节约型企业。

二、社会责任情况

详见公司于 2025 年 4 月 28 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024 年度环境、社会及公司治理报告》。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

详见公司于 2025 年 4 月 28 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024 年度环境、社会及公司治理报告》。

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第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

□适用□不适用承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况收购报告书或权益变动报告不适用书中所作承诺资产重组时所不适用作承诺

1、自兰卫检验首次公开发行的 A股股票在深圳证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理

本公司/本人/本企业直接或间接持有的兰卫检验本次发行前已发行的股份，也不由兰卫检验回购该部分股份。2、本人任职期间拟买卖兰卫检验股票的将根据相关规定提前报深圳证券交易所备案；所持兰卫检验股份发生变动的，将及时向兰卫检验报告并由兰卫检验在深圳证券交易所网站公告。上述锁定期届满后，在本人担任兰卫检验董事、监事或高级管理人员任职期间，每年转让的股份不得超过本人直接或间接所持兰卫检验股份总数的百分之二十五，在本人离职后六个月内，不转让本人直接或间接所持兰卫检验股份。3、本公发行人控股股

司/本人/本企业所控制兰卫检验股份在锁定期满两年内减持的，减持价格不低于发行价；兰卫检验上市后6股份锁定承东兰卫投资、

首次公开发行个月内如兰卫检验股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价上市之日诺已履行完实际控制人曾股份锁定2021年09或再融资时所低于本次发行的发行价，本公司/本人/本企业持有的兰卫检验本次发行前已发行的股份将在上述锁定期限届起36个毕，继续遵伟雄、靖慧娟承诺月13日

作承诺满后自动延长6个月的锁定期。发行价指兰卫检验本次发行的发行价格，如果兰卫检验上市后因利润分配、月守减持规定夫妇、股东慧

资本公积金转增股本、增发、配售等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息及承诺堃投资处理。4、本公司/本人/本企业将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定进行股份

锁定及减持；若法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。5、如本公司/本人/本企业违反上述承诺，本公司/本人/本企业将承担由此引起的一切法律责任。6、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司/本人/本企业同意对本公司/本人/本企业所持兰卫检验股份的锁定期进行相应调整。

发行人除曾伟 1、自兰卫检验首次公开发行的 A股股票在深圳证券交易所上市之日起 12 个月内和离职半年后，不转让或者 股份锁定承首次公开发行

雄、靖慧娟外股份锁定委托他人管理本人直接或间接持有的兰卫检验本次发行前已发行的股份，也不由兰卫检验回购该部分股份。2021年09诺已履行完或再融资时所长期有效

其他董事、监承诺2、本人任职期间拟买卖兰卫检验股票的将根据相关规定提前报深圳证券交易所备案；所持兰卫检验股份发月13日毕，继续遵作承诺

事和高级管理生变动的，将及时向兰卫检验报告并由兰卫检验在深圳证券交易所网站公告。上述锁定期届满后，在本人担守减持规定

53上海兰卫医学检验所股份有限公司

人员任兰卫检验董事、监事或高级管理人员任职期间，每年转让的股份不得超过本人直接或间接所持兰卫检验股及承诺份总数的百分之二十五，在本人离职后六个月内，不转让本人直接或间接所持兰卫检验股份。3、本人所控制兰卫检验股份在锁定期满两年内减持的，减持价格不低于发行价；兰卫检验上市后6个月内如兰卫检验股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的兰卫检验本次发行前已发行的股份将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。发行价指兰卫检验本次发行的发行价格，如果兰卫检验上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配售等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理。本人的前述承诺不因本人在股份公司职务变更或离职而失效。4、本公司/本人/本企业将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定进行股份锁定及减持；若法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。5、如本人违反上述承诺，本人将承担由此引起的一切法律责任。6、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本人同意对本人所持兰卫检验股份的锁定期进行相应调整。

1、在锁定期满后，本公司/本人/本企业拟减持发行人股票的，将认真遵守相关法律、法规、中国证监会、证

发行人控股股券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计持股5%以

东兰卫投资、划，及时、充分履行股份减持的信息披露义务。2、本公司/本人/本企业在锁定期满后的24个月内，在合法首次公开发行上股东持实际控制人曾合规的前提下每12个月合计转让的股份数量不超过可减持股份数量的20%（若发行人股票有除权、除息事2021年09或再融资时所股意向及长期有效正在履行中伟雄、靖慧娟项的，股份总量将相应调整），但转让前后股票受同一控制人控制的除外。3、如因本公司/本人/本企业未履月13日作承诺减持意向

及股东慧堃投行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，本公司/本人/本企业将向发行人或其投资者依法予以赔承诺资偿；若本公司/本人/本企业因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。本公司/本人/本企业作出的上述承诺在本公司/本人/本企业直接或间接持有发行人股票期间持续有效。

1、在锁定期满后，本公司/本企业拟减持发行人股票的，将认真遵守相关法律、法规、中国证监会、证券交

易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，持股5%以

发行人持股及时、充分履行股份减持的信息披露义务。2、本公司/本企业在锁定期满后的24个月内，在合法合规的前首次公开发行上股东持5%以上股东提下每12个月合计转让的股份数量不超过可减持股份数量的100%（若发行人股票有除权除息事项的，股份2021年09或再融资时所股意向及长期有效正在履行中海澜集团有限总量将相应调整），但转让前后股票受同一控制人控制的除外。3、如因本公司/本企业未履行相关承诺导致月13日作承诺减持意向

公司发行人或其投资者遭受经济损失的，本公司/本企业将向发行人或其投资者依法予以赔偿；若本公司/本企业承诺

因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。本公司/本企业作出的上述承诺在本公司/本企业直接或间接持有发行人股票期间持续有效。

本公司将根据兰卫检验股东大会批准的《上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，全面且有效地履行在《上市后三年内稳定股价的预案》项下的各项义务和责任。如本公司未履行或未及时履行《上市后三年内首次公开发行上市之日稳定股价稳定股价的预案》中的各项义务，本公司将：（1）及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体2021年09或再融资时所公司起36个已履行完毕

的承诺原因，由董事会向投资者提出经公司股东大会审议通过的补充承诺或替代承诺；（2）向投资者公开道歉，且月13日作承诺月

以其承诺的最大回购金额为限承担相应的赔偿责任。上述承诺一经签署立即生效，除非相关法律法规或规定发生变更，否则不可变更或撤销。

发行人控股股

首次公开发行1、本公司/本人将根据兰卫检验股东大会批准的《上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，在兰卫检上市之日东兰卫投资、稳定股价2021年09或再融资时所验就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。2、本公司/本人将根据兰卫检验股起36个已履行完毕实际控制人曾的承诺月13日

作承诺东大会批准的《上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，履行相关的各项义务。月伟雄、靖慧娟

54上海兰卫医学检验所股份有限公司

首次公开发行1、本人将根据兰卫检验股东大会批准的《上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，在兰卫检验就回上市之日发行人董事、稳定股价2021年09或再融资时所购股份事宜召开的董事会或其他会议上，对回购股份的相关决议投赞成票。2、本人将根据兰卫检验股东大起36个已履行完毕高级管理人员的承诺月13日

作承诺会批准的《上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，履行相关的各项义务。月

1、忠实、勤勉地履行职责，维护发行人和全体股东的合法权益。2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者

个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益。3、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

4、不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。5、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度

摊薄即期

首次公开发行与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。6、如发行人进行股权激励，拟公布的股权激励的行权条件与发发行人董事、回报填补2021年09或再融资时所行人填补回报措施的执行情况相挂钩。7、本承诺出具日后至发行人本次发行实施完毕前，若中国证监会等长期有效正在履行中高级管理人员措施的承月13日

作承诺监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺诺届时将按照最新规定出具补充承诺。本人承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任，并在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉。

发行人控股股摊薄即期1、本公司/本人承诺不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。2、本承诺函出具日后至发行人首次公开发行

东兰卫投资、回报填补本次发行实施完毕前，若中国证监会等监管机构作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管2021年09或再融资时所长期有效正在履行中

实际控制人曾措施的承规定的，且本公司/本人上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承月13日作承诺

伟雄、靖慧娟诺诺。

摊薄即期首次公开发行

回报填补1、保证募集资金规范、有效使用；2、积极实施募投项目，提高募集资金使用效率；3、引进优秀人才，调2021年09或再融资时所公司长期有效正在履行中

措施的承动员工积极性；4、不断完善公司治理结构，提升经营和管理效率；5、完善利润分配制度。月13日作承诺诺

1、公司可以采取现金股利、股票股利或现金股利与股票股利相结合的方式分配股利；在符合现金股利分配

的条件下，公司应当优先采取现金股利分配的方式进行股利分配。2、如果公司会计年度盈利，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应进行年度现金股利分首次公开发行公司利润配；如果由于公司业绩、规模增长快速等原因，导致董事会认为公司规模与股本规模、股票价格不匹配时，

2021年09

或再融资时所公司分配政策可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。3、公司原则上每年进行一次年度股利长期有效正在履行中月13日

作承诺的承诺分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期股利分配。公司上市后连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。4、公司股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是中小股东）意愿，独立董事和监事的要求及意见，以及届时有效的国家法律法规、监管机构政策、规定性文件等规定，对公司实施的股利分配政策作出适当必要的调整，确保股东权益的实现。

1、本公司《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本公司对《招股说明书》所载内容的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。2、若本公司《招股说明书》关于不存所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重在虚假记大、实质影响的，本公司将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股：（1）若上述情形发生于本首次公开发行

载、误导公司首次公开发行新股已完成发行但未上市交易前，则本公司将于上述情形发生之日起5个工作日内，将投2021年09或再融资时所公司长期有效正在履行中

性陈述或资者所缴纳股票申购款并加算银行同期存款利息全额返还已缴纳股票申购款的投资者；（2）若上述情形发生月13日作承诺

者重大遗于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格漏的承诺为发行价格加算同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律、法规另有规定的从其规定。3、若本公司《招股说明

55上海兰卫医学检验所股份有限公司

书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。4、本公司若违反相关承诺，将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向本公司股东和社会公众投资者道歉。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。

1、发行人《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本公司/本人对

《招股说明书》所载内容的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。2、若发行人《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人及本公司/本人将按如下方式依法回购发行人首次公开发行的全部新股：（1）若上述情形发生于发行人首次公开发行新股已完成发行但未上市交易前，则本公司/本人将促成发行人于上述情形发生之日起5个工作日内，将投资者所缴纳股票申购款并加算银行同期存款利息全额返还已缴纳股票申购款的投资者；（2）若上述情形发生于发行人首次公开发行的新股已完成上市交易之后，本公司/本人将关于不存发行人控股股促成发行人依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加算同期银行存款利息（若公司股票有在虚假记

首次公开发行东兰卫投资、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生载、误导2021年09或再融资时所实际控制人曾股份，发行价格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法长期有效正在履行中性陈述或月13日

作承诺伟雄、靖慧娟律、法规另有规定的从其规定。3、若发行人《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致者重大遗

夫妇使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因漏的承诺

此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。4、本公司/本人若违反相关承诺，将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起，停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红，同时本公司/本人持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本公司/本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司/本人自愿无条件地遵从该等规定。

1、发行人《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对《招股说明书》所载内容的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。2、若发行人《招股说明书》存关于不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损在虚假记失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿首次公开发行发行人董事、

载、误导金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或中国证监会、司法机关认定的方2021年09或再融资时所监事、高级管长期有效正在履行中

性陈述或式或金额确定。3、本人若违反相关承诺，将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东月13日作承诺理人员

者重大遗和社会公众投资者道歉，并在违反赔偿措施发生之日起，停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红，同时漏的承诺本人持有的发行人股份不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。

关于不存

首次公开发行 IPO 中介机构

在虚假记因本保荐机构为发行人本次公开发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资2021年09或再融资时所国金证券股份长期有效正在履行中

载、误导者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但本保荐机构已按照法律法规的规定履行勤勉尽责义务的除外。月13日作承诺有限公司性陈述或

56上海兰卫医学检验所股份有限公司

者重大遗漏的承诺

如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责，而导致本所为关于不存发行人首次公开发行股票制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失在虚假记的，本所将按照中国证监会、证券交易所或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的最终处理决定或有效司首次公开发行 IPO 中介机构

载、误导法裁决，赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损2021年09或再融资时所上海澄明则正长期有效正在履行中

性陈述或失，但本所能够证明本所无过错的除外。有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任月13日作承诺律师事务所

者重大遗划分和免责事由等，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若漏的承诺干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

关于不存

IPO 中介机构 在虚假记首次公开发行

容诚会计师事载、误导因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失2021年09或再融资时所长期有效正在履行中

务所（特殊普性陈述或的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。月13日作承诺通合伙）者重大遗漏的承诺关于不存

IPO 中介机构 在虚假记

首次公开发行因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损万隆（上海）载、误导2021年09或再融资时所失的，将依法按照相关监督管理机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，但本机构已按照法律法规的规长期有效正在履行中资产评估有限性陈述或月13日作承诺定履行勤勉尽责义务的除外。

公司者重大遗漏的承诺发行人控股股关于欺诈

首次公开发行东兰卫投资、1、保证公司本次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。2、如公司不符发行上市2021年09或再融资时所实际控制人曾合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司及公司控股股东、实际控制人将在中国长期有效正在履行中的股份购月13日

作承诺伟雄、靖慧娟证券监督管理委员会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回本次公开发行的全部新股。

回承诺夫妇

1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人/本企业并未以任何方式直接或者间接从事与兰卫检验主营业务相同

或相似的业务，并未拥有从事与兰卫检验主营业务可能构成竞争企业的任何股权或权益；2、在本公司/本人/本企业直接或间接对兰卫检验拥有控制权或重大影响的情况下，本公司/本人/本企业将不会采取参股、控发行人控股股股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与兰卫检验现在和将来主营业务构成实质竞争的业

东兰卫投资、务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与兰卫检验现在和将来主营业务构成实首次公开发行避免同业

实际控制人曾质竞争的业务；并将促使本公司/本人/本企业控制的其他企业（如有）比照前述规定履行不竞争的义务；3、2021年09或再融资时所竞争的承长期有效正在履行中

伟雄、靖慧娟如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司/本人/本企业或本公司/本人/本企业控制的其他企业（如有）将月13日作承诺诺

夫妇、股东慧来从事的业务与兰卫检验主营业务之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本公司/本人/本企业将在兰卫堃投资检验提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本公司/本人/本企业控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如兰卫检验进一步要求，其享有上述业务在同等条件下的优先受让权；4、本公司/本人/本企业不会利用从兰卫检验了解或知悉的信息协助第三方从事或参与和兰卫检验从事的主营业务存在实质性竞争或潜在竞争

的任何经营活动；5、如因本公司/本人/本企业违反本承诺而导致兰卫检验遭受损失、损害和开支，将由本公

57上海兰卫医学检验所股份有限公司

司/本人/本企业予以全额赔偿。上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本公司/本人/本企业对兰卫检验拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权期间持续有效。

1、本公司/本人/本企业将善意履行作为兰卫检验控股股东、实际控制人及一致行动人的义务，充分尊重兰卫检验的独立法人地位，保障兰卫检验独立经营、自主决策。本公司/本人/本企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及兰卫检验公司章程的规定，依法履行作为兰卫检验控股股东及实际控制人及一致行动人应尽的诚信和勤勉责任，保持兰卫检验在资产、财务、人员、业务和机构等方面的独立性。2、保证本公司/本人/本企业以及因与本公司/本人/本企业存在特定关系而成为兰卫检验关联方的公司、企业、其他经

发行人控股股济组织或个人（以下统称“本公司/本人/本企业的相关方”），今后尽量避免与兰卫检验发生关联交易。如果关东兰卫投资、联交易不可避免，本公司/本人/本企业将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、兰卫检验的公司章程和首次公开发行规范及减

实际控制人曾有关规定履行有关程序，并按照正常的商业条件进行，保证本公司/本人/本企业及本公司/本人/本企业的相关2021年09或再融资时所少关联交长期有效正在履行中

伟雄、靖慧娟方将不会要求或接受兰卫检验给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，且保证不利用兰卫检月13日作承诺易的承诺

夫妇、股东慧验控股股东、实际控制人及一致行动人的地位，就关联交易采取任何行动，故意促使兰卫检验的股东大会或堃投资董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。3、保证本公司/本人/本企业及本公司/本人/本企业的相关方将严格和善意地履行其与兰卫检验签订的各种关联交易协议，不会向兰卫检验谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。4、如本公司/本人/本企业违反上述声明与承诺，兰卫检验及兰卫检验的其他股东有权根据本函依法申请强制本公司/本人/本企业履行上述承诺，并赔偿兰卫检验及兰卫检验的其他股东因此遭受的全部损失，本公司/本人/本企业因违反上述声明与承诺所取得的利益亦归兰卫检验所有。5、本承诺自签署后生效，且在本公司/本人/本企业直接及间接合计持有兰卫检验5%以上（含5%）股份期间持续有效。

1、保证本公司/本企业以及因与本公司/本企业存在特定关系而成为兰卫检验关联方的公司、企业、其他经济

组织或个人（以下统称“本公司/本企业的相关方”），今后尽量避免与兰卫检验发生关联交易。如果关联交易不可避免，本公司/本企业将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、兰卫检验的公司章程和有关规定履行有关程序，并按照正常的商业条件进行，保证本公司/本企业及本公司/本企业的相关方将不会要求或接受兰卫检验给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，且保证不利用兰卫检验股东的地位，就关首次公开发行发行人5%以规范及减

联交易采取任何行动，故意促使兰卫检验的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。2、保证2021年09或再融资时所上股东海澜集少关联交长期有效正在履行中

本公司/本企业及本公司/本企业的相关方将严格和善意地履行其与兰卫检验签订的各种关联交易协议，不会月13日作承诺团有限公司易的承诺

向兰卫检验谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。3、如本公司/本企业违反上述声明与承诺，兰卫检验及兰卫检验的其他股东有权根据本函依法申请强制本公司/本企业履行上述承诺，并赔偿兰卫检验及兰卫检验的其他股东因此遭受的全部损失，本公司/本企业因违反上述声明与承诺所取得的利益亦归兰卫检验所有。4、本承诺自签署后生效，且在本公司/本企业直接及间接合计持有兰卫检验5%以上（含5%）股份期间持续有效。

1、保证本人以及因与本人存在特定关系而成为兰卫检验关联方的公司、企业、其他经济组织或个人（以下统称“本人的相关方”），今后尽量避免与兰卫检验发生关联交易。如果关联交易不可避免，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、兰卫检验的公司章程和有关规定履行有关程序，并按照正常的商业条件进首次公开发行发行人董事、规范及减行，保证本人及本人的相关方将不会要求或接受兰卫检验给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的

2021年09

或再融资时所监事和高级管少关联交条件，且保证不利用兰卫检验董事/监事/高级管理人员的地位，就关联交易采取任何行动，故意促使兰卫检长期有效正在履行中月13日

作承诺理人员易的承诺验的股东大会或董事会作出侵犯兰卫检验或兰卫检验股东合法权益的决议。2、保证本人及本人的相关方将严格和善意地履行其与兰卫检验签订的各种关联交易协议，不会向兰卫检验谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。3、如本人违反上述声明与承诺，兰卫检验及兰卫检验的股东有权根据本函依法申请强制本人履行上述承诺，并赔偿兰卫检验及兰卫检验的股东因此遭受的全部损失，本人因违反上述声明与承诺所取

58上海兰卫医学检验所股份有限公司

得的利益亦归兰卫检验所有。4、本承诺自签署后生效，且在本人担任兰卫检验非独立董事/监事/高级管理人员期间持续有效。

1、本公司将严格履行本公司就本次发行所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。2、如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施：（1）及时、充分披露相关承诺未能履行、无法关于未履

履行或无法按期履行的具体原因，并向股东、社会公众投资者公开道歉。（2）提出补充承诺或替代承诺，以首次公开发行行相关公

尽可能保护股东的权益，并履行相关审议程序。（3）因未履行相关承诺事项给股东、社会公众投资者造成损2021年09或再融资时所公司开承诺约长期有效正在履行中失的，将依法对股东、社会公众投资者进行赔偿；停止向对该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监月13日作承诺束措施的

事、高级管理人员发放薪酬或津贴。3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司承诺

无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行，本公司将采取以下措施：

（1）及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。（2）提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护股东的权益，并履行相关审议程序。

1、本公司/本人/本企业将严格履行本公司/本人/本企业就本次发行所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。2、如本公司/本人/本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司/本人/本企业无法控制的客观原因导致的除外），本公司/本人/本企业发行人控股股将采取以下措施：（1）及时、充分通过兰卫检验披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原关于未履

东兰卫投资、因，并向兰卫检验股东、社会公众投资者公开道歉。（2）向兰卫检验及其股东提出补充承诺或替代承诺，以首次公开发行行相关公

实际控制人曾尽可能保护兰卫检验及其股东的权益，并履行相关审议程序。（3）因未履行相关承诺事项而获得收益（如2021年09或再融资时所开承诺约长期有效正在履行中伟雄、靖慧娟有）的，所获得收益归兰卫检验所有。（4）因未履行相关承诺事项给兰卫检验及其股东、社会公众投资者造月13日作承诺束措施的

夫妇及股东慧成损失的，将依法对兰卫检验及其股东、社会公众投资者进行赔偿。3、如因相关法律法规、政策变化、自承诺

堃投资然灾害及其他不可抗力等本公司/本人/本企业无法控制的客观原因导致本公司/本人/本企业承诺未能履行、确

已无法履行或无法按期履行，本公司/本人/本企业将采取以下措施：（1）及时、充分通过兰卫检验披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。（2）向兰卫检验及其股东提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护兰卫检验及其股东的权益，并履行相关审议程序。

1、本公司/本企业将严格履行本公司/本企业就本次发行所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

2、如本公司/本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司/本企业无法控制的客观原因导致的除外），本公司/本企业将采取以下措施：（1）及时、充分通过兰卫检验披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向兰卫检验其他股关于未履

东、社会公众投资者公开道歉。（2）向兰卫检验及其他股东提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护兰卫检首次公开发行发行人5%以行相关公

验及其他股东的权益，并履行相关审议程序。（3）因未履行相关承诺事项而获得收益（如有）的，所获得收2021年09或再融资时所上股东海澜集开承诺约长期有效正在履行中

益归兰卫检验所有。（4）因未履行相关承诺事项给兰卫检验及其他股东、社会公众投资者造成损失的，将依月13日作承诺团有限公司束措施的

法对兰卫检验及其他股东、社会公众投资者进行赔偿。3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他承诺

不可抗力等本公司/本企业无法控制的客观原因导致本公司/本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行，本公司/本企业将采取以下措施：（1）及时、充分通过兰卫检验披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。（2）向兰卫检验及其他股东提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护兰卫检验及其他股东的权益，并履行相关审议程序。

首次公开发行发行人董事、关于未履1、本人将严格履行本人就本次发行所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。2、如本人承诺未能履

2021年09或再融资时所监事和高级管行相关公行、确已无法履行或无法按期履行（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制长期有效正在履行中月13日作承诺理人员开承诺约的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：（1）及时、充分通过兰卫检验披露相关承诺未能履行、无

59上海兰卫医学检验所股份有限公司

束措施的法履行或无法按期履行的具体原因，并向兰卫检验股东、社会公众投资者公开道歉。（2）向兰卫检验及其股承诺东提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护兰卫检验及其股东的权益，并履行相关审议程序（3）因未履行相关承诺事项而获得收益（如有）的，所获得收益归兰卫检验所有。（4）因未履行相关承诺事项给兰卫检验及其股东、社会公众投资者造成损失的，将依法对兰卫检验及其股东、社会公众投资者进行赔偿；本人若从兰卫检验处领取薪酬或津贴，则同意兰卫检验停止向本人发放薪酬或津贴，并将此直接用于执行本人未履行的承诺或用于赔偿因本人未履行承诺而给兰卫检验及其股东、社会公众投资者造成的损失。3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法

履行或无法按期履行，本人将采取以下措施：（1）及时、充分通过兰卫检验披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。（2）向兰卫检验及其股东提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护兰卫检验及其股东的权益，并履行相关审议程序。

1、本人将严格履行本人就本次发行所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。2、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：（1）及时、充分通过兰卫检验披露相关承诺未能履行、无关于未履法履行或无法按期履行的具体原因，并向兰卫检验其他股东、社会公众投资者公开道歉。（2）向兰卫检验及发行人其他发

首次公开发行行相关公其他股东提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护兰卫检验及其他股东的权益，并履行相关审议程序。（3）起人股东段大2021年09或再融资时所开承诺约因未履行相关承诺事项而获得收益（如有）的，所获得收益归兰卫检验所有。（4）因未履行相关承诺事项给长期有效正在履行中佑、孙林洁、月13日

作承诺束措施的兰卫检验及其他股东、社会公众投资者造成损失的，将依法对兰卫检验及其他股东、社会公众投资者进行赔杨静、袁红承诺偿。3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行，本人将采取以下措施：（1）及时、充分通过兰卫检验披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。（2）向兰卫检验及其他股东提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护兰卫检验及其他股东的权益，并履行相关审议程序。

1、除27名自然人股东（合计持股1.05%，均系本公司于股转系统挂牌期间通过定向增发、做市或竞价交易形成的股东，股转系统开户和交易资格已经其开户证券公司营业厅审核）未能取得联系或未回复本公司向其发送的《调查表》因而未能确认其股东适格性外，本公司其余股东（合计持股比例为98.95%）均具备股东适格性，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形。2、除本次发行的保荐机首次公开发行股东信息构和主承销商国金证券股份有限公司曾于本公司在全国中小企业股份转让系统挂牌期间为本公司股票提供做2021年09或再融资时所公司披露的专长期有效正在履行中

市报价服务，并直接持有本公司2916000股股份（占比0.83%）外，本次发行的中介机构或其负责人、高月13日作承诺项承诺

级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或其他权益的情形。3、本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。4、本公司已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。

2022年限

若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，制性股票2022年11股权激励承诺所有激励对象激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获长期有效正在履行中激励计划月24日得的全部收益返还公司。

承诺

2022年限

制性股票公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其2022年11股权激励承诺公司长期有效正在履行中激励计划贷款提供担保。月24日承诺

60上海兰卫医学检验所股份有限公司

2022年限

制性股票2022年11股权激励承诺公司公司发生合并、分立等事项时，各股东应在公司合并、分立的相关协议中承诺继续实施本激励计划。长期有效正在履行中激励计划月24日承诺其他对公司中小股东所作承不适用诺其他承诺不适用承诺是否按时是履行如承诺超期未

履行完毕的，应当详细说明未完成履行的不适用具体原因及下一步的工作计划

61上海兰卫医学检验所股份有限公司

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测

及其原因做出说明

□适用□不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用□不适用公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用□不适用公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用□不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用□不适用

六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明

□适用□不适用

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□适用□不适用公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响徐州医大精准医学检验实验室有限公司新设无重要影响喀什希康医疗器械有限公司新设无重要影响上海沧辰渤陆劳务派遣有限公司新设无重要影响北京明谛生物医药科技有限公司股权转让无重要影响北京明谛医学检验实验室有限公司股权转让无重要影响常德兰卫医学检验实验室有限公司股权转让无重要影响徐州兰卫医学检验实验室有限公司注销无重要影响南京思创生物科技有限公司注销无重要影响淮安兰卫医学检验实验室有限公司注销无重要影响

62上海兰卫医学检验所股份有限公司

八、聘任、解聘会计师事务所情况现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

境内会计师事务所报酬（万元）159境内会计师事务所审计服务的连续年限8

境内会计师事务所注册会计师姓名付后升、李艳妮

境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限4年、4年境外会计师事务所名称（如有）不适用

境外会计师事务所报酬（万元）（如有）0

境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有）0

境外会计师事务所注册会计师姓名（如有）不适用

境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限（如有）不适用是否改聘会计师事务所

□是□否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□适用□不适用

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用□不适用

十、破产重整相关事项

□适用□不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

□适用□不适用是否诉讼（仲涉案金诉讼（仲形成裁）审理披露披露诉讼（仲裁）基本情况额（万诉讼（仲裁）进展裁）判决执预计结果及影日期索引

元）行情况负债响公司不服莆田市荔城区人上海兰卫医学检验所股份民法院作出的“（2023）公司已收到有限公司与莆田市荔城区闽0304民初6185号”及“（2024）闽卫生健康局就服务合同纠莆田市中级人民法院作出03民终479

1493.26否审理中纷案件向福建省高级人民的“（2024）闽03民终号”《民事判法院提起诉讼，申请再479号”《民事判决书》，决书》中判审。特向福建省高级人民法院决的款项。

申请再审。

就上海展浩房地产开发有限公司（简称“展浩地产”）与上海共立医院有截至报告期末，该案件尚

9159.78是审理中不适用限公司（简称“共立医在审理中。院”）房屋租赁纠纷案件，展浩房产起诉包括公

63上海兰卫医学检验所股份有限公司

司在内的共立医院的五名股东在各自未出资范围内对共立医院应支付的租金等承担补充赔偿责任。

其中，公司作为原告/申请人的未决诉讼、仲裁案件

报告期内，公司未达到重的涉案金额为3332.81万

大诉讼披露标准的其他未3992.97否审理中不适用元；公司作为被告的未决

决诉讼、仲裁案件。

诉讼、仲裁案件的涉案金

额为660.16万元。

十二、处罚及整改情况

□适用□不适用

名称/姓调查处罚

类型原因结论（如有）披露日期披露索引名类型中国证券监督管公司披露于巨潮资讯网理委员会上海监 （www.cninfo.com.cn）上的《关于公管局出具《关于司董事、副总经理收到中国证券监督短线交易中国证监会对毛志森采取出2024年05月管理委员会上海监管局行政监管措施毛志森董事且构成违采取行政监具警示函措施的21日决定书的公告》（公告编号：2024-规减持管措施决定》（沪证监023）、《关于公司董事、副总经理短决〔2024〕223线交易、违规减持公司股票暨致歉的号）公告》（公告编号：2024-024）整改情况说明

□适用□不适用

公司对本次事项的处理情况和解决措施如下：

（一）依据《证券法》第四十四条的规定：“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。”“前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。”按照上述规定，本次短线交易产生的收益应归公司所有。鉴于本次短线交易收益为人民币-23616元，不存在应上缴短线交易收益的情形。同时，毛志森先生已就本次违规减持事宜进行了深刻的自查和反省，此次违规减持亦不涉及收益的上缴。

（二）经核实，本次事件系毛志森先生未充分了解相关法律法规的规定，对短线交易、董监高股份减持等规定的宣导没

有学习到位，亦未就买卖股票事项征询董事会办秘书公室意见，为毛志森先生基于对二级市场交易情况的个人独立判断而作出的决定。本次短线交易、违规减持事宜不存在因获悉内幕信息而交易公司股票的情况，亦不存在利用内幕信息进行交易谋求利益的情形。

（三）毛志森先生已深刻认识到本次事项的严重性，对本次事项造成的不良影响向广大投资者深表歉意，并将在今后加

强相关法律法规的学习，在证券交易中严格遵守相关规定，并保证此类情况不再发生。

（四）公司亦将以此为鉴，吸取教训，进一步要求持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员加强对《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上

64上海兰卫医学检验所股份有限公司

市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的学习并持续开展董监高培训，确保其严格遵守相关规定，审慎操作，杜绝此类事件再次发生。

董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东违规买卖公司股票情况

□适用□不适用

董事、监事、高级管涉嫌违规所得收涉嫌违规所得收益董事会采取的问责

理人员、持股5%以违规买卖公司股票的具体情况

益收回的时间收回的金额（元）措施上的股东名称于2024年3月21日买入公司股公司知悉此事后高

票16300股，成交金额23.71万度重视，及时核查毛志森元，于2024年3月26日卖出公0.00相关情况，毛志森司股票9000股，成交金额10.63先生亦积极配合、万元。主动纠正。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用□不适用

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十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用□不适用关联占同类是否关联关联关联获批的交可获得的交易关联交易金交易金超过关联交易关联交易方关联关系交易交易交易易额度同类交易披露日期披露索引

定价额（万元）额的比获批结算方式

类型内容价格（万元）市价原则例额度购买详见公司披露于巨潮资讯网上的关控股股东市场市场关联软件2024年04于公司2024年度日常关联交易预

上海朗珈软件有限公司控制的其公允公允74.50.05%500否现金结算市场价格采购及服月27日计暨确认2023年度关联交易事项他企业价格价格

务的公告（公告编号：2024-014）购买详见公司披露于巨潮资讯网上的关控股股东市场市场关联软件2024年04于公司2024年度日常关联交易预

长沙市朗珈软件有限公司控制的其公允公允190.060.14%450否现金结算市场价格采购及服月27日计暨确认2023年度关联交易事项他企业价格价格

务的公告（公告编号：2024-014）购买详见公司披露于巨潮资讯网上的关控股股东市场市场关联软件2024年04于公司2024年度日常关联交易预

无锡市朗珈同创软件有限公司控制的其公允公允151.680.11%400否现金结算市场价格采购及服月27日计暨确认2023年度关联交易事项他企业价格价格

务的公告（公告编号：2024-014）详见公司披露于巨潮资讯网上的关控股股东购买市场市场

志诺维思（北京）基因科技有关联2024年04于公司2024年度日常关联交易预

控制的其技术公允公允194.250.14%120是现金结算市场价格限公司采购月27日计暨确认2023年度关联交易事项他企业服务价格价格

的公告（公告编号：2024-014）控股股东市场市场关联采购

上海八盎司实业有限公司控制的其公允公允16.150.01%否现金结算市场价格采购商品他企业价格价格控股股东市场市场关联采购

上海胡椒文化有限责任公司控制的其公允公允10.230.01%否现金结算市场价格采购商品他企业价格价格

合计----636.87--1470----------大额销货退回的详细情况不适用

按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，公司在报告期内发生的关联交易的总额低于2023年年度股东大会审议批准的2024年度日常关联交易预计总额度。

在报告期内的实际履行情况（如有）

交易价格与市场参考价格差异较大的原因（如适用）不适用

66上海兰卫医学检验所股份有限公司

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用□不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用□不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用□不适用公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用□不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用□不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用□不适用公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□适用□不适用公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□适用□不适用公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

□适用□不适用

67上海兰卫医学检验所股份有限公司

租赁情况说明

公司承租的生产经营性租赁房产共57处，主要用途包括办公、实验室、仓储等，共计面积约为48787平方米，全年累计租赁费用1638万元。

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□适用□不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

2、重大担保

□适用□不适用

单位：万元

公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保额度反担保情是否为担保对象担保实际发生实际担担保担保物是否履相关公告况（如担保期关联方名称额度日期保金额类型（如有）行完毕披露日期有）担保不适用公司对子公司的担保情况担保额度反担保情是否为担保对象担保实际发生实际担担保担保物是否履相关公告况（如担保期关联方名称额度日期保金额类型（如有）行完毕披露日期有）担保

2023年042023年06连带责

上海兰博卫31000700012个月是否月27日月14日任保证

2024年042024年09连带责

上海兰博卫26400100012个月否否月27日月26日任保证

2024年042024年06

上海兰博卫100004569.6412个月否否月27日月21日

2024年042024年06

常州兰卫20014.4812个月否否月27日月24日

2023年01

东莞兰卫5000060个月否否月30日报告期内审批对子公司担保额度报告期内对子公司担保实际发生

3660012584.12

合计（B1） 额合计（B2）报告期末已审批的对子公司担保报告期末对子公司实际担保余额

366003486.39

额度合计（B3） 合计（B4）子公司对子公司的担保情况担保额度担保物是否为担保对象名担保额实际发生实际担担保类反担保情况是否履相关公告（如担保期关联方称度日期保金额型（如有）行完毕披露日期有）担保不适用

公司担保总额（即前三大项的合计）报告期内审批担保额度合计报告期内担保实际发生额合计

3660012584.12

（A1+B1+C1） （A2+B2+C2）报告期末已审批的担保额度合计报告期末实际担保余额合计

366003486.39

（A3+B3+C3） （A4+B4+C4）实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 2.10%

其中：

68上海兰卫医学检验所股份有限公司

直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的

3.58

债务担保余额（E）

上述三项担保金额合计（D+E+F） 3.58

对未到期担保合同，报告期内发生担保责任或有证据表无

明有可能承担连带清偿责任的情况说明（如有）

违反规定程序对外提供担保的说明（如有）无

采用复合方式担保的具体情况说明：不适用。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

□适用□不适用报告期内委托理财概况

单位：万元逾期未收回理财具体类型委托理财的资金来源委托理财发生额未到期余额逾期未收回的金额已计提减值金额银行理财产品自有资金23000000合计23000000

单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况

□适用□不适用委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□适用□不适用

（2）委托贷款情况

□适用□不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用□不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

□适用□不适用公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。

十七、公司子公司重大事项

□适用□不适用

69上海兰卫医学检验所股份有限公司

第七节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后发行送公积金数量比例其他小计数量比例新股股转股

一、有限售条件股份22072756855.11%-175589445-1755894454513812311.27%

1、国家持股

2、国有法人持股

3、其他内资持股22072756855.11%-175594920-1755949204513264811.27%

其中：境内法人

16290401740.67%-162904017-16290401700.00%

持股

境内自然人持股5782355114.44%-12690903-126909034513264811.27%

4、外资持股00.00%5475547554750.00%

其中：境外法人持股

境外自然人持股00.00%5475547554750.00%

二、无限售条件股份17978943244.89%17558944517558944535537887788.73%

1、人民币普通股17978943244.89%17558944517558944535537887788.73%

2、境内上市的外

资股

3、境外上市的外

资股

4、其他

三、股份总数400517000100.00%00400517000100.00%股份变动的原因

□适用□不适用

报告期内，公司董事毛志森先生持有高管锁定股5475股；董事孙林洁女士因公司第三届董事会届满离任，按照相关规定，其持有的股份4805680股在离任后6个月内全部计入高管限售股；公司股东上海兰卫投资有限公司、曾伟雄先生、上海慧堃投资管理中心（有限合伙）于2024年9月13日解除首次公开发行前已发行股份限售的股份数量分别为

149554017股、53769291股、13350000股，共计216673308股，其中，曾伟雄先生为公司现任董事长、总经理，其

本次解除限售股份总数为53769291股，根据相关规定及股东承诺，其每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的

25%，故本次实际可上市流通的股份总数为13442323股，剩余40326968股作为高管锁定股。

股份变动的批准情况

□适用□不适用股份变动的过户情况

□适用□不适用

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股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用□不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用□不适用

2、限售股份变动情况

□适用□不适用

单位：股期初限售本期增加本期解除期末限售股东名称限售原因解除限售日期股数限售股数限售股数股数上海兰卫投资有限公司14955401701495540170首发前限售股2024年9月13日曾伟雄5376929101344232340326968首发前限售股2024年9月13日上海慧堃投资管理中心

133500000133500000首发前限售股2024年9月13日（有限合伙）孙林洁3604260120142004805680高管锁定股按相关规定执行毛志森0547505475高管锁定股按相关规定执行

合计220277568120689517634634045138123----

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用□不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用□不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用□不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股年度报告披报告期末表决权年度报告披露日前上报告期末持有特别表决露日前上一恢复的优先股股一月末表决权恢复的普通股股247112414900权股份的股东0月末普通股东总数（如有）优先股股东总数（如东总数总数（如有）

股东总数（参见注9）有）（参见注9）

持股5%以上的股东或前10名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）

报告期内持有有限持有无限售质押、标记或冻持股报告期末持股东名称股东性质增减变动售条件的条件的股份结情况比例股数量情况股份数量数量股份状态数量

71上海兰卫医学检验所股份有限公司

上海兰卫投资有限公司境内非国有法人37.34%14955401700149554017不适用0

曾伟雄境内自然人13.42%5376929104032696813442323不适用0

海澜集团有限公司境内非国有法人3.82%15287100-7970400015287100不适用0上海慧堃投资管理中心

境内非国有法人3.33%133500000013350000不适用0（有限合伙）上海昌盛天宏咨询管理

境内非国有法人1.99%7970400797040007970400不适用0有限公司

孙林洁境内自然人1.20%4805680048056800不适用0

段大佑境内自然人1.11%4444080-10650004444080不适用0

瞿耀武境内自然人0.55%22000005000002200000不适用0

竺春飞境内自然人0.41%1650000-285000001650000不适用0

张雅婷境内自然人0.36%1450000001450000不适用0战略投资者或一般法人因配售新股成为无

前10名股东的情况（如有）（参见注4）

曾伟雄持有上海兰卫投资有限公司87.50%的股权。

上述股东关联关系或一致行动的说明曾伟雄持有上海慧堃投资管理中心（有限合伙）69.75%的出资额。

上述其他股东之间未知是否存在关联关系或属于一致行动人。

上述股东涉及委托/受托表决权、放弃表无决权情况的说明前10名股东中存在回购专户的特别说明无（如有）（参见注10）

前10名无限售条件股东持股情况（不含通过转融通出借股份、高管锁定股）股份种类股东名称报告期末持有无限售条件股份数量股份种类数量上海兰卫投资有限公司149554017人民币普通股149554017海澜集团有限公司15287100人民币普通股15287100曾伟雄13442323人民币普通股13442323

上海慧堃投资管理中心（有限合伙）13350000人民币普通股13350000上海昌盛天宏咨询管理有限公司7970400人民币普通股7970400段大佑4444080人民币普通股4444080瞿耀武2200000人民币普通股2200000竺春飞1650000人民币普通股1650000张雅婷1450000人民币普通股1450000杨静1400000人民币普通股1400000

前10名无限售流通股股东之间，以及前曾伟雄持有上海兰卫投资有限公司87.50%的股权。

10名无限售流通股股东和前10名股东之曾伟雄持有上海慧堃投资管理中心（有限合伙）69.75%的出资额。

间关联关系或一致行动的说明上述其他股东之间未知是否存在关联关系或属于一致行动人。

参与融资融券业务股东情况说明（如有）无（参见注5）

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用□不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用□不适用公司是否具有表决权差异安排

72上海兰卫医学检验所股份有限公司

□适用□不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是□否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股

控股股东类型：法人

法定代表人/控股股东名称成立日期组织机构代码主要经营业务单位负责人

实业投资，投资管理，企业管理，商上海兰卫投资务咨询（除中介），财务咨询。【依法曾伟雄2006年12月30日913101057970328424

有限公司须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的无股权情况控股股东报告期内变更

□适用□不适用公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人

实际控制人类型：自然人实际控制人姓名与实际控制人关系国籍是否取得其他国家或地区居留权

曾伟雄、靖慧娟本人中国否

曾伟雄先生现任公司董事长、总经理，靖慧娟女士现任公主要职业及职务司董事，曾伟雄和靖慧娟系夫妻关系。

过去10年曾控股的境内外上市公司情况无实际控制人报告期内变更

□适用□不适用公司报告期实际控制人未发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

73上海兰卫医学检验所股份有限公司

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用□不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用□不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用□不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用□不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况股份回购的实施进展情况

□适用□不适用已回购数量占股方案披露时拟回购股份占总股本的拟回购金额已回购数权激励计划所涉拟回购期间回购用途

间数量（股）比例（万元）量（股）及的标的股票的比例（如有）自公司董事会股权激励

2023年11月711238至0.1776%至1500至审议通过回购

或员工持1996100

16日14224750.3552%3000股份方案之日

股计划起12个月内采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用□不适用

74上海兰卫医学检验所股份有限公司

第八节优先股相关情况

□适用□不适用报告期公司不存在优先股。

75上海兰卫医学检验所股份有限公司

第九节债券相关情况

□适用□不适用

76上海兰卫医学检验所股份有限公司

第十节财务报告

一、审计报告审计意见类型标准的无保留意见审计报告签署日期2025年04月24日

审计机构名称容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

审计报告文号 容诚审字[2025]200Z0126 号

注册会计师姓名付后升、李艳妮审计报告正文

上海兰卫医学检验所股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了上海兰卫医学检验所股份有限公司（以下简称兰卫医学公司）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了兰卫医学公司2024年12月

31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于兰卫医学公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）收入确认

1、事项描述

参见财务报表附注三、重要会计政策及会计估计中的23.收入确认原则和计量方法、五、合并财务报表项目注释中的

39.营业收入所述，兰卫医学公司2024年度营业收入为174218.10万元。

由于收入是兰卫医学公司的关键业绩指标之一，收入确认对财务报表的影响较为重大，因此我们将收入确认识别为关键审计事项。

2、审计应对

我们对收入确认实施的相关程序主要包括：

（1）了解、评价及测试与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

（2）通过查阅销售合同、与管理层沟通等程序，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

（3）结合业务类型对收入以及毛利情况执行分析程序，判断收入及毛利率是否出现异常波动的情况；

（4）对记录的收入交易选取样本，核对销售合同、销售订单发票、销售出库单、送检单、检测报告单等支持性文件；

（5）针对资产负债表日前后确认的销售收入核对至销售出库单、客户签收记录、检测报告单等支持性文件，以评估销售收入是否在恰当的期间确认；

（6）结合应收账款的审计，对重要客户执行函证程序以确认本期销售收入及期末应收余额等信息。

（二）应收账款的减值

1、事项描述

77上海兰卫医学检验所股份有限公司

应收账款的减值参见财务报表附注三、重要会计政策及会计估计中的10.金融工具，应收账款账面余额及坏账准备金

额参见财务报表附注五、合并财务报表项目注释中的3.应收账款。截止2024年12月31日，兰卫医学公司应收账款账面

原值为103709.27万元，坏账准备金额为25037.73万元。

管理层依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合的基础上参考历史信用损失经验，结合当前状况以及前瞻性信息的预测，通过违约风险敞口和预期信用损失率计算预期信用损失，确认坏账准备。

由于上述应收账款的余额重大，并且坏账准备的计提涉及重大会计估计与判断，尤其是预期信用损失率的厘定，因此我们将该事项作为关键审计事项。

2、审计应对

（1）了解、评价及验证兰卫医学公司与应收账款组合划分以及预期信用损失计算相关的内部控制；

（2）评估管理层使用的预期信用损失计算模型与方法是否符合会计准则要求；

（3）评估管理层对应收账款组合的划分及共同风险特征的判断是否合理；

（4）评估历史参考期间选取的合理性，并验证历史违约率计算中使用的关键数据的可靠性，包括各组合的历史信用

损失数据、应收账款在整个存续期的分布数据及其他参数；

（5）了解管理层在前瞻性信息预测中考虑的因素，包括对未来经济、预期失业率、市场环境以及客户情况等变化的预测，并评估其合理性；

（6）获取管理层对不同组合预期信用损失的计算文件，验证其计算的准确性。

四、其他信息

兰卫医学公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括兰卫医学公司2024年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

兰卫医学公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估兰卫医学公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算兰卫医学公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督兰卫医学公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对兰卫医学公司持续

经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计

78上海兰卫医学检验所股份有限公司

准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。

我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致兰卫医学公司不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就兰卫医学公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们

负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：上海兰卫医学检验所股份有限公司

2024年12月31日

单位：元项目期末余额期初余额

流动资产：

货币资金828951466.14861200747.83结算备付金拆出资金交易性金融资产衍生金融资产

应收票据2584099.641943859.96

应收账款786715399.961010473055.69

应收款项融资18931236.3721036869.55

预付款项4757068.9610142993.60应收保费应收分保账款应收分保合同准备金

其他应收款14537235.686079241.95

其中：应收利息应收股利买入返售金融资产

存货306089217.82367710046.84

其中：数据资源

合同资产397666.00持有待售资产

79上海兰卫医学检验所股份有限公司

一年内到期的非流动资产

其他流动资产35677207.5247936139.62

流动资产合计1998640598.092326522955.04

非流动资产：

发放贷款和垫款债权投资其他债权投资长期应收款

长期股权投资1759448.9014064185.61其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产

固定资产451114120.38468723182.26

在建工程991843.269516367.35生产性生物资产油气资产

使用权资产30477841.9731495805.04

无形资产24453883.3426499840.78

其中：数据资源开发支出

其中：数据资源

商誉7664887.2915241958.11

长期待摊费用30040684.8837172204.51

递延所得税资产73823620.8848953413.84

其他非流动资产4367497.718670641.25

非流动资产合计624693828.61660337598.75

资产总计2623334426.702986860553.79

流动负债：

短期借款95106330.14181863403.68向中央银行借款拆入资金交易性金融负债衍生金融负债应付票据

应付账款388993543.18502356759.42预收款项

合同负债15116271.566598565.15卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款

应付职工薪酬37799678.5636042772.32

80上海兰卫医学检验所股份有限公司

应交税费24212317.0715287155.21

其他应付款25324861.7454070018.52

其中：应付利息

应付股利5145000.00应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债

一年内到期的非流动负债27217490.2525922918.90

其他流动负债1818902.71687311.26

流动负债合计615589395.21822828904.46

非流动负债：

保险合同准备金

长期借款133700000.00145770000.00应付债券

其中：优先股永续债

租赁负债18267149.5721066893.15长期应付款长期应付职工薪酬

预计负债25020662.235088191.84

递延收益10420720.5311941900.57递延所得税负债其他非流动负债

非流动负债合计187408532.33183866985.56

负债合计802997927.541006695890.02

所有者权益：

股本400517000.00400517000.00其他权益工具

其中：优先股永续债

资本公积553960780.01553960781.01

减：库存股23006777.4910255144.08

其他综合收益-653308.30-653308.30专项储备

盈余公积86525659.7986525659.79一般风险准备

未分配利润640785068.28750221289.08

归属于母公司所有者权益合计1658128422.291780316277.50

少数股东权益162208076.87199848386.27

所有者权益合计1820336499.161980164663.77

负债和所有者权益总计2623334426.702986860553.79

法定代表人：曾伟雄主管会计工作负责人：王海洋会计机构负责人：何俊

81上海兰卫医学检验所股份有限公司

2、母公司资产负债表

单位：元项目期末余额期初余额

流动资产：

货币资金30943674.3649027342.87交易性金融资产衍生金融资产应收票据

应收账款97046527.77203140041.54

应收款项融资1200682.84

预付款项687997.962141804.65

其他应收款597120575.11576630614.51

其中：应收利息

应收股利3825000.00

存货9505812.0111860802.75

其中：数据资源合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产

其他流动资产582447.736388413.50

流动资产合计737087717.78849189019.82

非流动资产：

债权投资其他债权投资长期应收款

长期股权投资847827669.54887728472.18其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产

固定资产38485772.8634883005.31在建工程生产性生物资产油气资产

使用权资产64860864.1171654597.33

无形资产7504773.208246860.50

其中：数据资源开发支出

其中：数据资源商誉

长期待摊费用7340586.088043477.92

递延所得税资产56367541.9633534002.38

其他非流动资产490556.004871032.00

82上海兰卫医学检验所股份有限公司

非流动资产合计1022877763.751048961447.62

资产总计1759965481.531898150467.44

流动负债：

短期借款85099107.92110402903.67交易性金融负债衍生金融负债应付票据

应付账款32721981.6856791502.41预收款项

合同负债1124712.271055895.30

应付职工薪酬8966621.819893541.03

应交税费579925.20626729.47

其他应付款24463661.1160911400.76

其中：应付利息应付股利持有待售负债

一年内到期的非流动负债22424305.8021769031.93其他流动负债

流动负债合计175380315.79261451004.57

非流动负债：

长期借款120000000.00135000000.00应付债券

其中：优先股永续债

租赁负债58858524.7665323606.72长期应付款长期应付职工薪酬

预计负债25020662.235088191.84

递延收益10420720.5310617533.35递延所得税负债其他非流动负债

非流动负债合计214299907.52216029331.91

负债合计389680223.31477480336.48

所有者权益：

股本400517000.00400517000.00其他权益工具

其中：优先股永续债

资本公积586187467.64586187467.64

减：库存股23006777.4910255144.08

其他综合收益-653308.30-653308.30专项储备

83上海兰卫医学检验所股份有限公司

盈余公积86525659.7986525659.79

未分配利润320715216.58358348455.91

所有者权益合计1370285258.221420670130.96

负债和所有者权益总计1759965481.531898150467.44

3、合并利润表

单位：元项目2024年度2023年度

一、营业总收入1742181004.451674368547.18

其中：营业收入1742181004.451674368547.18利息收入已赚保费手续费及佣金收入

二、营业总成本1734032450.011685215697.99

其中：营业成本1357465426.081326084907.62利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险责任合同准备金净额保单红利支出分保费用

税金及附加6565496.974764602.84

销售费用88946942.9498687788.48

管理费用215302090.53203369663.20

研发费用59972581.7448862579.58

财务费用5779911.753446156.27

其中：利息费用10808964.348170007.82

利息收入6246244.515581432.79

加：其他收益15902748.6533288596.45

投资收益（损失以“－”号填列）4379506.45-2119270.49

其中：对联营企业和合营企业的投资收益-1247177.60-2327968.81

以摊余成本计量的金融资产终止确认收益-90687.90-350645.75

汇兑收益（损失以“－”号填列）

净敞口套期收益（损失以“－”号填列）

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

信用减值损失（损失以“－”号填列）-24388185.28-129133593.45

资产减值损失（损失以“－”号填列）-79018069.70-28941990.66

资产处置收益（损失以“－”号填列）5667528.691929719.01

三、营业利润（亏损以“－”号填列）-69307916.75-135823689.95

加：营业外收入1513479.16589878.01

减：营业外支出35021601.7118009492.80

84上海兰卫医学检验所股份有限公司

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）-102816039.30-153243304.74

减：所得税费用-4225861.218466100.16

五、净利润（净亏损以“－”号填列）-98590178.09-161709404.90

（一）按经营持续性分类

1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）-98590178.09-161709404.90

2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

（二）按所有权归属分类

1.归属于母公司股东的净利润-109436220.80-141591451.29

2.少数股东损益10846042.71-20117953.61

六、其他综合收益的税后净额-653308.30

归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额-653308.30

（一）不能重分类进损益的其他综合收益-653308.30

1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综合收益

3.其他权益工具投资公允价值变动-653308.30

4.企业自身信用风险公允价值变动

5.其他

（二）将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下可转损益的其他综合收益

2.其他债权投资公允价值变动

3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额

4.其他债权投资信用减值准备

5.现金流量套期储备

6.外币财务报表折算差额

7.其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额-98590178.09-162362713.20

归属于母公司所有者的综合收益总额-109436220.80-142244759.59

归属于少数股东的综合收益总额10846042.71-20117953.61

八、每股收益

（一）基本每股收益-0.27-0.35

（二）稀释每股收益-0.27-0.35

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

法定代表人：曾伟雄主管会计工作负责人：王海洋会计机构负责人：何俊

4、母公司利润表

单位：元项目2024年度2023年度

一、营业收入207266769.37179642343.78

减：营业成本125091993.47110299460.32

税金及附加269470.95451886.23

销售费用1730847.014713382.69

85上海兰卫医学检验所股份有限公司

管理费用54929828.7947274627.57

研发费用43474556.4137018311.69

财务费用3672790.25-11395800.00

其中：利息费用10243177.699114122.41

利息收入6594052.0020602077.08

加：其他收益9910877.4822427647.47

投资收益（损失以“－”号填列）40971738.707739800.66

其中：对联营企业和合营企业的投资收益-1006626.50-2327968.81以摊余成本计量的金融资产终止确认

-257386.09收益（损失以“-”号填列）

净敞口套期收益（损失以“－”号填列）

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

信用减值损失（损失以“－”号填列）6939302.34-76585377.13

资产减值损失（损失以“－”号填列）-75317681.05

资产处置收益（损失以“－”号填列）107090.511340307.01

二、营业利润（亏损以“－”号填列）-39291389.53-53797146.71

加：营业外收入384887.9592257.53

减：营业外支出21527473.239616252.34

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）-60433974.81-63321141.52

减：所得税费用-22800735.48-5433259.36

四、净利润（净亏损以“－”号填列）-37633239.33-57887882.16

（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）-37633239.33-57887882.16

（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

五、其他综合收益的税后净额-653308.30

（一）不能重分类进损益的其他综合收益-653308.30

1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综合收益

3.其他权益工具投资公允价值变动-653308.30

4.企业自身信用风险公允价值变动

5.其他

（二）将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下可转损益的其他综合收益

2.其他债权投资公允价值变动

3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额

4.其他债权投资信用减值准备

5.现金流量套期储备

6.外币财务报表折算差额

7.其他

六、综合收益总额-37633239.33-58541190.46

七、每股收益：

（一）基本每股收益

（二）稀释每股收益

86上海兰卫医学检验所股份有限公司

5、合并现金流量表

单位：元项目2024年度2023年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金2071076712.392887423585.57客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保业务现金净额保户储金及投资款净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额代理买卖证券收到的现金净额

收到的税费返还5871422.87

收到其他与经营活动有关的现金41976547.4240202543.04

经营活动现金流入小计2118924682.682927626128.61

购买商品、接受劳务支付的现金1449557377.101639883444.72客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金拆出资金净增加额

支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现金273902848.55461836216.92

支付的各项税费54301614.49121496072.56

支付其他与经营活动有关的现金124850026.36157421933.03

经营活动现金流出小计1902611866.502380637667.23

经营活动产生的现金流量净额216312816.18546988461.38

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金230000000.00247358297.92

取得投资收益收到的现金630098.63559344.07

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额5601966.353993005.68

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额3802130.70收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计240034195.68251910647.67

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金76615801.84398885047.74

投资支付的现金232000000.00240421491.00质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额11102112.89支付其他与投资活动有关的现金

87上海兰卫医学检验所股份有限公司

投资活动现金流出小计308615801.84650408651.63

投资活动产生的现金流量净额-68581606.16-398498003.96

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金3560000.009225000.00

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金3560000.009225000.00

取得借款收到的现金122930000.00368635511.54

收到其他与筹资活动有关的现金510000.00

筹资活动现金流入小计126490000.00378370511.54

偿还债务支付的现金221716000.00168653307.28

分配股利、利润或偿付利息支付的现金57906726.36136709035.93

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润50550000.00

支付其他与筹资活动有关的现金27121761.6728282064.90

筹资活动现金流出小计306744488.03333644408.11

筹资活动产生的现金流量净额-180254488.0344726103.43

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-569959.09

五、现金及现金等价物净增加额-32523278.01192646601.76

加：期初现金及现金等价物余额858270602.58665624000.82

六、期末现金及现金等价物余额825747324.57858270602.58

6、母公司现金流量表

单位：元项目2024年度2023年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金287972635.23736962563.41

收到的税费返还5871422.87

收到其他与经营活动有关的现金139372777.0429342795.86

经营活动现金流入小计433216835.14766305359.27

购买商品、接受劳务支付的现金96327514.05205068142.18

支付给职工以及为职工支付的现金89201187.97188354999.02

支付的各项税费2713986.3540913827.08

支付其他与经营活动有关的现金187624109.94225102082.77

经营活动现金流出小计375866798.31659439051.05

经营活动产生的现金流量净额57350036.83106866308.22

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金40000000.00

取得投资收益收到的现金48275000.0012620155.56

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额187300.99634209.29

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额9600000.00

收到其他与投资活动有关的现金51396782.21313284986.09

投资活动现金流入小计109459083.20366539350.94

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金20447731.3215817336.73

投资支付的现金51300001.00313645501.00

88上海兰卫医学检验所股份有限公司

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金42800000.00270990313.65

投资活动现金流出小计114547732.32600453151.38

投资活动产生的现金流量净额-5088649.12-233913800.44

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

取得借款收到的现金110000000.00260316000.00

收到其他与筹资活动有关的现金317936379.31

筹资活动现金流入小计110000000.00578252379.31

偿还债务支付的现金150316000.00125669600.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金7399481.15127958794.63

支付其他与筹资活动有关的现金22612071.51484733385.80

筹资活动现金流出小计180327552.66738361780.43

筹资活动产生的现金流量净额-70327552.66-160109401.12

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额-18066164.95-287156893.34

加：期初现金及现金等价物余额49007342.87336164236.21

六、期末现金及现金等价物余额30941177.9249007342.87

89上海兰卫医学检验所股份有限公司

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

2024年度

归属于母公司所有者权益项目其他权益工具专一般少数股东所有者权益其他综合项其

股本优永其资本公积减：库存股盈余公积风险未分配利润小计权益合计先续收益储他他准备股债备

一、上年期末余额400517000.00553960781.0110255144.08-653308.3086525659.79750221289.081780316277.50199848386.271980164663.77

加：会计政策变更前期差错更正其他

二、本年期初余额400517000.00553960781.0110255144.08-653308.3086525659.79750221289.081780316277.50199848386.271980164663.77

三、本期增减变动金额

-1.0012751633.41-109436220.80-122187855.21-37640309.40-159828164.61（减少以“－”号填列）

（一）综合收益总额-109436220.80-109436220.8010846042.71-98590178.09

（二）所有者投入和减少

-1.0012751633.41-12751634.412063647.89-10687986.52资本

1．所有者投入的普通股3560000.003560000.00

2．其他权益工具持有者

投入资本

3．股份支付计入所有者

权益的金额

4．其他-1.0012751633.41-12751634.41-1496352.11-14247986.52

（三）利润分配-50550000.00-50550000.00

1．提取盈余公积0.00

2．提取一般风险准备-50550000.00-50550000.00

3．对所有者（或股东）

的分配

90上海兰卫医学检验所股份有限公司

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额

结转留存收益

5．其他综合收益结转留

存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额400517000.00553960780.0123006777.49-653308.3086525659.79640785068.281658128422.29162208076.871820336499.16

91上海兰卫医学检验所股份有限公司

上期金额

单位：元

2023年度

归属于母公司所有者权益项目其他权益工具一般少数股东所有者权益其他综合专项其

股本优永其资本公积减：库存股盈余公积风险未分配利润小计权益合计先续收益储备他他准备股债

一、上年期末余额400517000.000.000.000.00553960781.010.000.000.0086525659.791022262046.402063265487.20209489030.612272754517.81

加：会计政策变更前期差错更正其他

二、本年期初余额400517000.000.000.000.00553960781.010.000.000.0086525659.791022262046.402063265487.20209489030.612272754517.81

三、本期增减变动金额

0.000.000.000.000.0010255144.08-653308.300.000.00-272040757.32-282949209.70-9640644.34-292589854.04（减少以“－”号填列）

（一）综合收益总额-653308.30-141591451.29-142244759.59-20117953.61-162362713.20

（二）所有者投入和减少

0.000.000.000.000.0010255144.080.000.000.00-494206.03-10749350.1110477309.27-272040.84

资本

1．所有者投入的普通股0.009225000.009225000.00

2．其他权益工具持有者

0.000.00

投入资本

3．股份支付计入所有者

0.000.00

权益的金额

4．其他10255144.08-494206.03-10749350.111252309.27-9497040.84

（三）利润分配0.000.000.000.000.000.000.000.000.00-129955100.00-129955100.000.00-129955100.00

1．提取盈余公积0.000.000.00

2．提取一般风险准备-129955100.00-129955100.00-129955100.00

3．对所有者（或股东）

的分配

4．其他

92上海兰卫医学检验所股份有限公司

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额

结转留存收益

5．其他综合收益结转留

存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额400517000.000.000.000.00553960781.0110255144.08-653308.300.0086525659.79750221289.081780316277.50199848386.271980164663.77

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8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

2024年度

其他权益工具项目其他综合专项其

股本优先永续资本公积减：库存股盈余公积未分配利润所有者权益合计其他收益储备他股债

一、上年期末余额400517000.000.000.000.00586187467.6410255144.08-653308.300.0086525659.79358348455.911420670130.96

加：会计政策变更前期差错更正其他

二、本年期初余额400517000.000.000.000.00586187467.6410255144.08-653308.300.0086525659.79358348455.911420670130.96

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）0.000.000.000.000.0012751633.410.000.000.00-37633239.33-50384872.74

（一）综合收益总额0.00-37633239.33-37633239.33

（二）所有者投入和减少资本0.000.000.000.000.0012751633.410.000.000.000.00-12751633.41

1．所有者投入的普通股0.00

2．其他权益工具持有者投入资本0.00

3．股份支付计入所有者权益的金额12751633.41-12751633.41

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．对所有者（或股东）的分配

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

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5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额400517000.000.000.000.00586187467.6423006777.49-653308.300.0086525659.79320715216.581370285258.22

95上海兰卫医学检验所股份有限公司

上期金额

单位：元

2023年度

其他权益工具项目其他综合收专项其

股本优先永续资本公积减：库存股盈余公积未分配利润所有者权益合计其他益储备他股债

一、上年期末余额400517000.000.000.000.00586187467.640.000.000.0086525659.79536391438.071609621565.50

加：会计政策变更前期差错更正其他

二、本年期初余额400517000.000.000.000.00586187467.640.000.000.0086525659.79536391438.071609621565.50

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）0.000.000.000.000.0010255144.08-653308.300.000.00-178042982.16-188951434.54

（一）综合收益总额-653308.30-57887882.16-58541190.46

（二）所有者投入和减少资本0.000.000.000.000.0010255144.080.000.000.000.00-10255144.08

1．所有者投入的普通股0.00

2．其他权益工具持有者投入资本0.00

3．股份支付计入所有者权益的金额0.00

4．其他10255144.08-10255144.08

（三）利润分配0.000.000.000.000.000.000.000.000.00-120155100.00-120155100.00

1．提取盈余公积0.000.00

2．对所有者（或股东）的分配-120155100.00-120155100.00

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

96上海兰卫医学检验所股份有限公司

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额400517000.000.000.000.00586187467.6410255144.08-653308.300.0086525659.79358348455.911420670130.96

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三、公司基本情况

上海兰卫医学检验所股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的前身上海兰卫医学检验所有限公司成立于

2007年12月24日，初始注册资本400.00万元。2015年9月7日，公司以截至2015年5月31日经审计的账面净资产人

民币8997.28万元折合股本8900.00万股整体变更为股份有限公司。本公司法定代表人：曾伟雄，统一社会信用注册号：

91310000669421384T，公司住所：上海市长宁区临新路 268 弄 1 号楼 4-9 层。

根据本公司2019年年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于同意上海兰卫医学检验所股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2503号文）核准，本公司2021年度首次向社会公开发行人民币普通股

（A股）4806.20 万股，每股面值 1 元，申请增加注册资本人民币 4806.20 万元，变更后的注册资本为人民币 40051.70万元。

公司是一家为医学诊断行业提供整体解决方案的综合服务商。公司面向各级医疗机构、科研院所提供第三方医学检验和病理诊断服务、销售国内外知名品牌体外诊断产品、提供科研技术服务以及其他专业技术支持，以满足其差异化需求。

财务报表批准报出日：本财务报表业经本公司董事会于2025年4月24日决议批准报出。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》披露有关财务信息。

2、持续经营

本公司对自报告期末起12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司持续经营能力的事项，本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按企业会计准则中相关会计政策执行。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。

2、会计期间

本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

98上海兰卫医学检验所股份有限公司

3、营业周期

本公司正常营业周期为一年。

4、记账本位币

本公司的记账本位币为人民币。

5、重要性标准确定方法和选择依据

□适用□不适用项目重要性标准

重要的单项计提坏账准备的应收款项1000.00万元

账龄超过1年的重要的应付账款1000.00万元

重要的非全资子公司营业收入占合并营业收入的5%以上

重要的联营企业对联营长期股权投资账面价值占集团总资产的≥5%

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1）同一控制下的企业合并

本公司在企业合并中取得的资产和负债，在合并日按取得被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。

其中，对于被合并方与本公司在企业合并前采用的会计政策和会计期间不同的，基于重要性原则统一会计政策和会计期间，即按照本公司的会计政策和会计期间对被合并方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在企业合并中取得的净资产账面价值与所支付对价的账面价值之间存在差额的，首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。

通过分步交易实现同一控制下企业合并的会计处理方法见附注三、7（6）。

（2）非同一控制下的企业合并

本公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，在购买日按其公允价值计量。其中，对于被购买方与本公司在企业合并前采用的会计政策和会计期间不同的，基于重要性原则统一会计政策和会计期间，即按照本公司的会计政策和会计期间对被购买方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，确认为商誉；如果合并成本小于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，首先对合并成本以及在企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值进行复核，经复核后合并成本仍小于取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的，其差额确认为合并当期损益。

通过分步交易实现非同一控制下企业合并的会计处理方法见附注三、7（6）。

（3）企业合并中有关交易费用的处理

为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

（1）控制的判断标准和合并范围的确定

控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。当本公司对被投资方的投资具备上述三要素时，表明本公司能够控制被投资方。

99上海兰卫医学检验所股份有限公司

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权（或类似表决权）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。

子公司是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等），结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体（注：有时也称为特殊目的主体）。

（2）关于母公司是投资性主体的特殊规定

如果母公司是投资性主体，则只将那些为投资性主体的投资活动提供相关服务的子公司纳入合并范围，其他子公司不予以合并，对不纳入合并范围的子公司的股权投资方确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

当母公司同时满足下列条件时，该母公司属于投资性主体：

*该公司是以向投资方提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金。

*该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报。

*该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。

当母公司由非投资性主体转变为投资性主体时，除仅将为其投资活动提供相关服务的子公司纳入合并财务报表范围编制合并财务报表外，企业自转变日起对其他子公司不再予以合并，并参照部分处置子公司股权但未丧失控制权的原则处理。

当母公司由投资性主体转变为非投资性主体时，应将原未纳入合并财务报表范围的子公司于转变日纳入合并财务报表范围，原未纳入合并财务报表范围的子公司在转变日的公允价值视同为购买的交易对价，按照非同一控制下企业合并的会计处理方法进行处理。

（3）合并财务报表的编制方法

本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。

本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策和会计期间，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

*合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。

*抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。

*抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。

*站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。

（4）报告期内增减子公司的处理

*增加子公司或业务

A.同一控制下企业合并增加的子公司或业务

（a）编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

（c）编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

B.非同一控制下企业合并增加的子公司或业务

（a）编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。

（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。

（c）编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

*处置子公司或业务

A.编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。

B.编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。

C.编制合并现金流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

（5）合并抵销中的特殊考虑

100上海兰卫医学检验所股份有限公司

*子公司持有本公司的长期股权投资，应当视为本公司的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。

子公司相互之间持有的长期股权投资，比照本公司对子公司的股权投资的抵销方法，将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。

*“专项储备”和“一般风险准备”项目由于既不属于实收资本（或股本）、资本公积，也与留存收益、未分配利润不同，在长期股权投资与子公司所有者权益相互抵销后，按归属于母公司所有者的份额予以恢复。

*因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产

生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。

*本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。

*子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。

（6）特殊交易的会计处理

*购买少数股东股权

本公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在个别财务报表中，购买少数股权新取得的长期股权投资的投资成本按照所支付对价的公允价值计量。在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。

*通过多次交易分步取得子公司控制权的

A.通过多次交易分步实现同一控制下企业合并

在合并日，本公司在个别财务报表中，根据合并后应享有的子公司净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。

在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策和会计期间不同而进行的调整以外，按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积（股本溢价/资本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。

合并方在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

B.通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并

在合并日，在个别财务报表中，按照原持有的长期股权投资的账面价值加上合并日新增投资成本之和，作为合并日长期股权投资的初始投资成本。

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，购买日之前持有的被购买方股权被指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的，公允价值与其账面价值之间的差额计入留存收益，该股权原计入其他综合收益的累计公允价值变动转出至留存收益；购买日之前持有的被购买方的股权作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或者权益法核算的长期股权投资的，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及权益法核算下

的除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益在购买日采用与被投资方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，与其相关的其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益。

101上海兰卫医学检验所股份有限公司

*本公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权

母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。

*本公司处置对子公司长期股权投资且丧失控制权

A.一次交易处置

本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。

与原子公司的股权投资相关的其他综合收益在丧失控制权时采用与原有子公司直接处置相关资产或负债相同的基础

进行会计处理，与原有子公司相关的涉及权益法核算下的其他所有者权益变动在丧失控制权时转入当期损益。

B.多次交易分步处置

在合并财务报表中，应首先判断分步交易是否属于“一揽子交易”。

如果分步交易不属于“一揽子交易”的，在个别财务报表中，对丧失子公司控制权之前的各项交易，结转每一次处置股权相对应的长期股权投资的账面价值，所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额计入当期投资收益；在合并财务报表中，应按照“母公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权”的有关规定处理。

如果分步交易属于“一揽子交易”的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；在个别财务报表中，在丧失控制权之前的每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益；在合并财务报表中，对于丧失控制权之前的每一次交易，处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常将多次交易作为“一揽子交易”进行会计处理：

（a）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。

（b）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。

（c）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。

（d）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

*因子公司的少数股东增资而稀释母公司拥有的股权比例

子公司的其他股东（少数股东）对子公司进行增资，由此稀释了母公司对子公司的股权比例。在合并财务报表中，按照增资前的母公司股权比例计算其在增资前子公司账面净资产中的份额，该份额与增资后按照母公司持股比例计算的在增资后子公司账面净资产份额之间的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。

8、现金及现金等价物的确定标准

现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9、外币业务和外币报表折算

（1）外币交易时折算汇率的确定方法

本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率或采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率

近似的汇率（以下简称即期汇率的近似汇率）折算为记账本位币。

（2）资产负债表日外币货币性项目的折算方法

在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认

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时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对于以成本与可变现净值孰低计量的存货，在以外币购入存货并且该存货在资产负债表日的可变现净值以外币反映的情况下，先将可变现净值按资产负债表日即期汇率折算为记账本位币金额，再与以记账本位币反映的存货成本进行比较，从而确定该项存货的期末价值；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额之间的差额计入当期损益，对于指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资，其折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额之间的差额计入其他综合收益。

（3）外币报表折算方法

对企业境外经营财务报表进行折算前先调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与企业会计期间和会计政策相一致，再根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币（记账本位币以外的货币）的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算：

*资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。

*利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。

*外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对现金的影响额应当作为调节项目，在现金流量表中单独列报。

*产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下的“其他综合收益”项目列示。

处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

10、金融工具

金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。

（1）金融工具的确认和终止确认

当本公司成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。

金融资产满足下列条件之一的，终止确认：

*收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

*该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本公司（借入方）与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，并同时确认新金融负债。本公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，应当终止原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新的金融负债。

以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是指按照合同条款规定，在法规或市场惯例所确定的时间安排来交付金融资产。交易日，是指本公司承诺买入或卖出金融资产的日期。

（2）金融资产的分类与计量

本公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。除非本公司改变管理金融资产的业务模式，在此情形下，所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行重分类。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。因销售商品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收票据及应收账款，本公司则按照收入准则定义的交易价格进行初始计量。

金融资产的后续计量取决于其分类：

*以摊余成本计量的金融资产

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金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、按实际利率法摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。

*以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。

除减值损失或利得及汇兑损益确认为当期损益外，此类金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入当期损益。但是采用实际利率法计算的该金融资产的相关利息收入计入当期损益。

本公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，仅将相关股利收入计入当期损益，公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入留存收益。

*以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计入当期损益。

（3）金融负债的分类与计量

本公司将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、低于市场利率贷款的贷款承诺及财务担保合同负债及以摊余成本计量的金融负债。

金融负债的后续计量取决于其分类：

*以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

该类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。初始确认后，对于该类金融负债以公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，产生的利得或损失（包括利息费用）计入当期损益。但本公司对指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，由其自身信用风险变动引起的该金融负债公允价值的变动金额计入其他综合收益，当该金融负债终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得和损失应当从其他综合收益中转出，计入留存收益。

*贷款承诺及财务担保合同负债贷款承诺是本公司向客户提供的一项在承诺期间内以既定的合同条款向客户发放贷款的承诺。贷款承诺按照预期信用损失模型计提减值损失。

财务担保合同指，当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求本公司向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。财务担保合同负债以按照依据金融工具的减值原则所确定的损失准备金额以及初始确认金额扣除按收入确认原则确定的累计摊销额后的余额孰高进行后续计量。

*以摊余成本计量的金融负债

初始确认后，对其他金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。

除特殊情况外，金融负债与权益工具按照下列原则进行区分：

*如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。

*如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定本公司须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除本公司

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自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动，该合同分类为金融负债。

（4）金融工具减值

本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资、合同资产、租赁

应收款、贷款承诺及财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。

*预期信用损失的计量

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。

未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内（若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。

于每个资产负债表日，本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来

12个月内的预期信用损失计量损失准备。

本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。

对于应收票据、应收账款、应收款项融资及合同资产，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

A.应收款项/合同资产

对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款，其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用

损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

应收票据确定组合的依据如下：

应收票据组合1商业承兑汇票应收票据组合2银行承兑汇票

对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

应收账款确定组合的依据如下：

应收账款组合1应收关联方客户（合并范围内）应收账款组合2应收其他客户

对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

其他应收款确定组合的依据如下：

其他应收款组合1应收关联方款项（合并范围内）

其他应收款组合2应收押金和保证金、应收代垫款、备用金等其他款项

对于划分为组合的其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违

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约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

应收款项融资确定组合的依据如下：

应收款项融资组合1商业承兑汇票应收款项融资组合2银行承兑汇票

对于划分为组合的应收款项融资，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

合同资产确定组合的依据如下：

合同资产组合1未到期质保金

对于划分为组合的合同资产，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口与整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

B.债权投资、其他债权投资

对于债权投资和其他债权投资，本公司按照投资的性质，根据交易对手和风险敞口的各种类型，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

*具有较低的信用风险

如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风险。

*信用风险显著增加本公司通过比较金融工具在资产负债表日所确定的预计存续期内的违约概率与在初始确认时所确定的预计存续期内

的违约概率，以确定金融工具预计存续期内发生违约概率的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。本公司考虑的信息包括：

A.信用风险变化所导致的内部价格指标是否发生显著变化；

B.预期将导致债务人履行其偿债义务的能力是否发生显著变化的业务、财务或经济状况的不利变化；

C.债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化；

D.作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化。这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率；

E.预期将降低债务人按合同约定期限还款的经济动机是否发生显著变化；

F.借款合同的预期变更，包括预计违反合同的行为是否可能导致的合同义务的免除或修订、给予免息期、利率跳升、要求追加抵押品或担保或者对金融工具的合同框架做出其他变更；

G.债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化；

H.合同付款是否发生逾期超过（含）30 日。

根据金融工具的性质，本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，本公司可基于共同信用风险特征对金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。

通常情况下，如果逾期超过30日，本公司确定金融工具的信用风险已经显著增加。除非本公司无需付出过多成本或努力即可获得合理且有依据的信息，证明虽然超过合同约定的付款期限30天，但信用风险自初始确认以来并未显著增加。

*已发生信用减值的金融资产本公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资是

否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：

发行方或债务人发生重大财务困难；债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；债务人很可能破产或进行其他财务重组；

发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信

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用损失的事实。

*预期信用损失准备的列报

为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，本公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。

*核销

如果本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。

已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。

（5）金融资产转移

金融资产转移是指下列两种情形：

A.将收取金融资产现金流量的合同权利转移给另一方；

B.将金融资产整体或部分转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的合同权利，并承担将收取的现金流量支付给一个或多个收款方的合同义务。

*终止确认所转移的金融资产

已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，但放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。

在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时，根据转入方出售该金融资产的实际能力。转入方能够单方面将转移的金融资产整体出售给不相关的第三方，且没有额外条件对此项出售加以限制的，则公司已放弃对该金融资产的控制。

本公司在判断金融资产转移是否满足金融资产终止确认条件时，注重金融资产转移的实质。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

A.所转移金融资产的账面价值；

B.因转移而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对于终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

A.终止确认部分在终止确认日的账面价值；

B.终止确认部分的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形）之和。

*继续涉入所转移的金融资产

既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，且未放弃对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

继续涉入所转移金融资产的程度，是指企业承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。

*继续确认所转移的金融资产

仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当继续确认所转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。

该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，企业应当继续确认该金融资产产生的收入（或利得）和该金融负债产生的费用（或损失）。

（6）金融资产和金融负债的抵销

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金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销。但同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：

本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；

本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。

（7）金融工具公允价值的确定方法

金融资产和金融负债的公允价值确定方法见附注三、11。

11、公允价值计量

公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。

本公司以主要市场的价格计量相关资产或负债的公允价值，不存在主要市场的，本公司以最有利市场的价格计量相关资产或负债的公允价值。本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。

主要市场，是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场；最有利市场，是指在考虑交易费用和运输费用后，能够以最高金额出售相关资产或者以最低金额转移相关负债的市场。

存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。

以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。

*估值技术

本公司采用在当期情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。本公司使用与其中一种或多种估值技术相一致的方法计量公允价值，使用多种估值技术计量公允价值的，考虑各估值结果的合理性，选取在当期情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值。

本公司在估值技术的应用中，优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。可观察输入值，是指能够从市场数据中取得的输入值。该输入值反映了市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用的假设。不可观察输入值，是指不能从市场数据中取得的输入值。该输入值根据可获得的市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用假设的最佳信息取得。

*公允价值层次

本公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。

12、存货

（1）存货的分类

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过

程中耗用的材料和物料等，包括原材料、库存商品、周转材料等。

（2）发出存货的计价方法本公司存货发出时采用先进先出法计价。

（3）存货的盘存制度

本公司存货采用永续盘存制，每年至少盘点一次，盘盈及盘亏金额计入当年度损益。

（4）存货跌价准备的确认标准和计提方法

资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。

在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等

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因素。

*产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。

*需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。

*本公司一般按单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。

*资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。

（5）周转材料的摊销方法

*低值易耗品摊销方法：在领用时采用一次转销法。

*包装物的摊销方法：在领用时采用一次转销法。

13、合同资产及合同负债

本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司已向客户转让商品或提供服务而有权收取的对价（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）列示为合同资产。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的义务列示为合同负债。

本公司对合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见附注三、10。

合同资产和合同负债在资产负债表中单独列示。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，净额为借方余额的，根据其流动性在“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列示；净额为贷方余额的，根据其流动性在“合同负债”或“其他非流动负债”项目中列示。不同合同下的合同资产和合同负债不能相互抵销。

14、长期股权投资

本公司长期股权投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对合营企业的权益性投资。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，为本公司的联营企业。

（1）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。

重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。

当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。

（2）初始投资成本确定

*企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：

A.同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被

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合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；

B.同一控制下的企业合并，合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；

C.非同一控制下的企业合并，以购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值确定为合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。

*除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：

A.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；

B.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；

C.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。

D.通过债务重组取得的长期股权投资，以所放弃债权的公允价值和可直接归属于该资产的税金等其他成本确定其入账价值，并将所放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，计入当期损益。

（3）后续计量及损益确认方法本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。

*成本法

采用成本法核算的长期股权投资，追加或收回投资时调整长期股权投资的成本；被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。

*权益法

按照权益法核算的长期股权投资，一般会计处理为：

本公司长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

本公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，应按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认。

因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为其他权益工具投资的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计利得或损失应当在改按权益法核算的当期从其他综合收益中转出，计入留存收益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按公允价值计量，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

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（4）减值测试方法及减值准备计提方法

对子公司、联营企业及合营企业的投资，计提资产减值的方法见附注三、19。

15、固定资产

（1）确认条件

固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认：

*与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。

*该固定资产的成本能够可靠地计量。

固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。

（2）折旧方法类别折旧方法折旧年限残值率年折旧率

房屋及建筑物年限平均法205.004.75

仪器设备年限平均法55.0019.00

运输设备年限平均法55.0019.00

电子设备年限平均法3-55.0019.00-31.67

办公设备及其他年限平均法55.0019.00

固定资产装修年限平均法8-12.5

对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提的固定资产减值准备。

每年年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。

16、在建工程

（1）在建工程以立项项目分类核算。

（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。本公司在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

类别转固标准和时点

（1）实体装修工程已经全部完成或实质上已经全部完成；

（2）继续发生在装修工程上的支出金额很少或者几乎不再发生；

固定资产装修（3）装修工程已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符；

（4）装修工程达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程实际成本按估计价值转入固定资产。

（1）相关设备及其他配套设施已安装完毕；

需安装调试的仪器设备（2）设备经过调试可在一段时间内保持正常稳定运行；

（3）仪器设备能够在一段时间内稳定的产出合格产品；

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（4）设备经过资产管理人员和使用人员验收。

17、无形资产

（1）使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序

*使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

项目预计使用寿命依据专利权5年参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命软件5年参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命车位使用权20年参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命

每年年度终了，公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

*无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。对于使用寿命不确定的无形资产，公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的，于资产负债表日进行减值测试。

*无形资产的摊销

对于使用寿命有限的无形资产，本公司在取得时确定其使用寿命，在使用寿命内采用直线法系统合理摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益或计入相关资产的成本。具体应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。使用寿命有限的无形资产，其残值视为零，但下列情况除外：有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产或可以根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。

对使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。

（2）研发支出的归集范围及相关会计处理方法

（1）研发支出的归集范围

本公司将与开展研发活动直接相关的各项费用归集为研发支出，包括研发人员职工薪酬、直接投入费用、折旧费用与长期待摊费用、无形资产摊销费用、其他费用等。

（2）划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

*本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。

*在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。

（3）开发阶段支出资本化的具体条件

开发阶段的支出同时满足下列条件时，才能确认为无形资产：

A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

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18、长期资产减值对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产、商誉等（存货、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：

于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；

难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。

减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。

资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

19、长期待摊费用

长期待摊费用核算本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。

本公司长期待摊费用在受益期内平均摊销。

20、职工薪酬

（1）短期薪酬的会计处理方法

*职工基本薪酬（工资、奖金、津贴、补贴）

本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。

*职工福利费

本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。

*医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及工会经费和职工教育经费本公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为其提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。

*短期带薪缺勤

本公司在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时，确认与累积带薪缺勤相关的职工薪酬，并以累积未行使权利而增加的预期支付金额计量。本公司在职工实际发生缺勤的会计期间确认与非累积带薪缺勤相关的职工薪酬。

*短期利润分享计划

利润分享计划同时满足下列条件的，本公司确认相关的应付职工薪酬：

A.企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；

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B.因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。

（2）离职后福利的会计处理方法

*设定提存计划

本公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，本公司参照相应的折现率（根据资产负债表日与设定提存计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定），将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。

*设定受益计划

A.确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本

根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等做出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的归属期间。本公司按照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本。

B.确认设定受益计划净负债或净资产

设定受益计划存在资产的，本公司将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。

设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。

C.确定应计入资产成本或当期损益的金额

服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，除了其他会计准则要求或允许计入资产成本的当期服务成本之外，其他服务成本均计入当期损益。

设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息，均计入当期损益。

D.确定应计入其他综合收益的金额

重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动，包括：

（a）精算利得或损失，即由于精算假设和经验调整导致之前所计量的设定受益计划义务现值的增加或减少；

（b）计划资产回报，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额；

（c）资产上限影响的变动，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额。

上述重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动直接计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，在原设定受益计划终止时，本公司在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。

（3）辞退福利的会计处理方法

本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：

*企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；

*企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，参照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将辞退福利金额予以折现，以折现后的金额计量应付职工薪酬。

（4）其他长期职工福利的会计处理方法

*符合设定提存计划条件的

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本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。

*符合设定受益计划条件的

在报告期末，本公司将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：

A.服务成本；

B.其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额；

C.重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。

为简化相关会计处理，上述项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。

21、预计负债

（1）预计负债的确认标准

如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：

*该义务是本公司承担的现时义务；

*该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；

*该义务的金额能够可靠地计量。

（2）预计负债的计量方法

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

22、收入

按照业务类型披露收入确认和计量所采用的会计政策

（1）一般原则

收入是本公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。

本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，本公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融资成分，本公司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销，对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年的，本公司不考虑其中的融资成分。

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

*客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；

*客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；

*本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。本公司按照投入法（或产出法）确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司会考虑下列迹象：

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*本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；

*本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法定所有权；

*本公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；

*本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；

*客户已接受该商品。

销售退回条款

对于附有销售退回条款的销售，公司在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而与其有权取得的对价金额确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认为预计负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认为一项资产，即应收退货成本，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本。每一资产负债表日，公司重新估计未来销售退回情况，并对上述资产和负债进行重新计量。

质保义务

根据合同约定、法律规定等，本公司为所销售的商品、所建造的工程等提供质量保证。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准的保证类质量保证，本公司按照《企业会计准则第13号——或有事项》进行会计处理。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准之外提供了一项单独服务的服务类质量保证，本公司将其作为一项单项履约义务，按照提供商品和服务类质量保证的单独售价的相对比例，将部分交易价格分摊至服务类质量保证，并在客户取得服务控制权时确认收入。在评估质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独服务时，本公司考虑该质量保证是否为法定要求、质量保证期限以及本公司承诺履行任务的性质等因素。

主要责任人与代理人

本公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时本公司的身份是主要责任人还是代理人。本公司在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，本公司是主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入。否则，本公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

应付客户对价

合同中存在应付客户对价的，除非该对价是为了向客户取得其他可明确区分商品或服务的，本公司将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入。

客户未行使的合同权利

本公司向客户预收销售商品或服务款项的，首先将该款项确认为负债，待履行了相关履约义务时再转为收入。当本公司预收款项无需退回，且客户可能会放弃其全部或部分合同权利时，本公司预期将有权获得与客户所放弃的合同权利相关的金额的，按照客户行使合同权利的模式按比例将上述金额确认为收入；否则，本公司只有在客户要求履行剩余履约义务的可能性极低时，才将上述负债的相关余额转为收入。

合同变更

本公司与客户之间的建造合同发生合同变更时：

*如果合同变更增加了可明确区分的建造服务及合同价款，且新增合同价款反映了新增建造服务单独售价的，本公司将该合同变更作为一份单独的合同进行会计处理；

*如果合同变更不属于上述第*种情形，且在合同变更日已转让的建造服务与未转让的建造服务之间可明确区分的，本公司将其视为原合同终止，同时，将原合同未履约部分与合同变更部分合并为新合同进行会计处理；

*如果合同变更不属于上述第*种情形，且在合同变更日已转让的建造服务与未转让的建造服务之间不可明确区分，本公司将该合同变更部分作为原合同的组成部分进行会计处理，由此产生的对已确认收入的影响，在合同变更日调整当期收入。

（2）具体方法

本公司收入确认的具体方法如下：

*医学诊断服务收入：

A.根据公司与客户签订的检验服务合同，从客户处获取送检单及样本，进而提供检验服务；

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B.根据送检单及样本录入 LIS 系统，实施检验、出具报告，并预计款项可以回收后确认销售收入。

*体外诊断产品销售收入：

A.根据公司与客户签订的销售合同或产品订单，编制销售订单；

B.根据销售订单编制销售出库单，安排仪器、配件、试剂及耗材出库；

C.根据经客户签收确认的销售出库单，并预计款项可以回收后确认销售收入。

同类业务采用不同经营模式涉及不同收入确认方式及计量方法的情况无。

23、合同成本

合同成本分为合同履约成本与合同取得成本。

本公司为履行合同而发生的成本，在同时满足下列条件时作为合同履约成本确认为一项资产：

*该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本。

*该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源。

*该成本预期能够收回。

本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。

与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销；但是对于合同取得成本摊销

期限未超过一年的，本公司将其在发生时计入当期损益。

与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项的差额的，本公司将对于超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失，并进一步考虑是否应计提亏损合同有关的预计负债：

*因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；

*为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。

上述资产减值准备后续发生转回的，转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

确认为资产的合同履约成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期，在“存货”项目中列示，初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期，在“其他非流动资产”项目中列示。

确认为资产的合同取得成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期，在“其他流动资产”项目中列示，初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期，在“其他非流动资产”项目中列示。

24、政府补助

（1）政府补助的确认

政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：

*本公司能够满足政府补助所附条件；

*本公司能够收到政府补助。

（2）政府补助的计量

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额1元计量。

（3）政府补助的会计处理

*与资产相关的政府补助

公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产使用期限内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资

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产处置当期的损益。

*与收益相关的政府补助

除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，分情况按照以下规定进行会计处理：

用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益；

用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。

对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。

与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与本公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

*政府补助退回

已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。

25、递延所得税资产/递延所得税负债

本公司通常根据资产与负债在资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法将应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异对所得税的影响额确认和计量为递延所得税负债或递延所得税资产。本公司不对递延所得税资产和递延所得税负债进行折现。

（1）递延所得税资产的确认

对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，其对所得税的影响额按预计转回期间的所得税税率计算，并将该影响额确认为递延所得税资产，但是以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限。

同时具有下列特征的交易或事项中因资产或负债的初始确认所产生的可抵扣暂时性差异对所得税的影响额不确认为

递延所得税资产：

A.该项交易不是企业合并；

B.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

但同时满足上述两个条件，且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，不适用该项豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，本公司在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列两项条件的，其对所得税的影响额（才能）确认为递延所得税资产：

A.暂时性差异在可预见的未来很可能转回；

B.未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额；

资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。

在资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

（2）递延所得税负债的确认

本公司所有应纳税暂时性差异均按预计转回期间的所得税税率计量对所得税的影响，并将该影响额确认为递延所得税负债，但下列情况的除外：

*因下列交易或事项中产生的应纳税暂时性差异对所得税的影响不确认为递延所得税负债：

A.商誉的初始确认；

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B.具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。

*本公司对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，其对所得税的影响额一般确认为递延所得税负债，但同时满足以下两项条件的除外：

A.本公司能够控制暂时性差异转回的时间；

B.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

（3）特定交易或事项所涉及的递延所得税负债或资产的确认

*与企业合并相关的递延所得税负债或资产

非同一控制下企业合并产生的应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异，在确认递延所得税负债或递延所得税资产的同时，相关的递延所得税费用（或收益），通常调整企业合并中所确认的商誉。

*直接计入所有者权益的项目

与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，计入所有者权益。暂时性差异对所得税的影响计入所有者权益的交易或事项包括：其他债权投资公允价值变动等形成的其他综合收益、会计政策变更采用追溯调

整法或对前期（重要）会计差错更正差异追溯重述法调整期初留存收益、同时包含负债成份及权益成份的混合金融工具在初始确认时计入所有者权益等。

*可弥补亏损和税款抵减

A.本公司自身经营产生的可弥补亏损以及税款抵减可抵扣亏损是指按照税法规定计算确定的准予用以后年度的应纳税所得额弥补的亏损。对于按照税法规定可以结转以后年度的未弥补亏损（可抵扣亏损）和税款抵减，视同可抵扣暂时性差异处理。在预计可利用可弥补亏损或税款抵减的未来期间内很可能取得足够的应纳税所得额时，以很可能取得的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产，同时减少当期利润表中的所得税费用。

B.因企业合并而形成的可弥补的被合并企业的未弥补亏损

在企业合并中，本公司取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。

*合并抵销形成的暂时性差异

本公司在编制合并财务报表时，因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。

*以权益结算的股份支付

如果税法规定与股份支付相关的支出允许税前扣除，在按照会计准则规定确认成本费用的期间内，本公司根据会计期末取得信息估计可税前扣除的金额计算确定其计税基础及由此产生的暂时性差异，符合确认条件的情况下确认相关的递延所得税。其中预计未来期间可税前扣除的金额超过按照会计准则规定确认的与股份支付相关的成本费用，超过部分的所得税影响应直接计入所有者权益。

（4）递延所得税资产和递延所得税负债以净额列示的依据

本公司在同时满足下列条件时，将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示：

*本公司拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；

*递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债。

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26、租赁

（1）作为承租方租赁的会计处理方法

在租赁期开始日，本公司将租赁期不超过12个月，且不包含购买选择权的租赁认定为短期租赁；将单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁认定为低价值资产租赁。本公司转租或预期转租租赁资产的，原租赁不认定为低价值资产租赁。

对于所有短期租赁和低价值资产租赁，本公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁付款额计入相关资产成本或当期损益。

除上述采用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，在租赁期开始日，公司对租赁确认使用权资产和租赁负债。

*使用权资产

使用权资产，是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。

在租赁期开始日，使用权资产按照成本进行初始计量。该成本包括：

*租赁负债的初始计量金额；

*在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；

*承租人发生的初始直接费用；

*承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。本公司按照预计负债的确认标准和计量方法对该成本进行确认和计量，详见附注三、22。前述成本属于为生产存货而发生的将计入存货成本。

使用权资产折旧采用年限平均法分类计提。对于能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产预计剩余使用寿命内，根据使用权资产类别和预计净残值率确定折旧率；对于无法合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内，根据使用权资产类别确定折旧率。

各类使用权资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：

类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

房屋及建筑物年限平均法1.33-10.00-10.00-75.19

仪器设备年限平均法2.00-5.00-20.00-50.00

*租赁负债

租赁负债应当按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。租赁付款额包括以下五项内容:*固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；

*取决于指数或比率的可变租赁付款额；

*购买选择权的行权价格，前提是承租人合理确定将行使该选择权；

*行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出承租人将行使终止租赁选择权；

*根据承租人提供的担保余值预计应支付的款项。

计算租赁付款额现值时采用租赁内含利率作为折现率，无法确定租赁内含利率的，采用公司增量借款利率作为折现率。租赁付款额与其现值之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期各个期间内按照确认租赁付款额现值的折现率确认利息费用，并计入当期损益。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益。

租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，本公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值。

（2）作为出租方租赁的会计处理方法

在租赁开始日，本公司将实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁划分为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。

*经营租赁

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本公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁收款额确认为租金收入，发生的初始直接费用予以资本化并按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。本公司取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

*融资租赁在租赁开始日，本公司按照租赁投资净额（未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和）确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。在租赁期的各个期间，本公司按照租赁内含利率计算并确认利息收入。

本公司取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

27、回购公司股票

（1）本公司按法定程序报经批准采用收购本公司股票方式减资的，按注销股票面值总额减少股本，购回股票支付的价款（含交易费用）与股票面值的差额调整所有者权益，超过面值总额的部分，依次冲减资本公积（股本溢价）、盈余公积和未分配利润；低于面值总额的，低于面值总额的部分增加资本公积（股本溢价）。

（2）公司回购的股份在注销或者转让之前，作为库存股管理，回购股份的全部支出转作库存股成本。

（3）库存股转让时，转让收入高于库存股成本的部分，增加资本公积（股本溢价）；低于库存股成本的部分，依次

冲减资本公积（股本溢价）、盈余公积、未分配利润。

28、债务重组

（1）本公司作为债权人

以资产清偿债务方式进行债务重组的，本公司初始确认受让的金融资产以外的资产时，以成本计量，其中存货的成本，包括放弃债权的公允价值和使该资产达到当前位置和状态所发生的可直接归属于该资产的税金、运输费、装卸费、保险费等其他成本。对联营企业或合营企业投资的成本，包括放弃债权的公允价值和可直接归属于该资产的税金等其他成本。投资性房地产的成本，包括放弃债权的公允价值和可直接归属于该资产的税金等其他成本。固定资产的成本，包括放弃债权的公允价值和使该资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的税金、运输费、装卸费、安装

费、专业人员服务费等其他成本。无形资产的成本，包括放弃债权的公允价值和可直接归属于使该资产达到预定用途所发生的税金等其他成本。放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，计入当期损益。

将债务转为权益工具方式进行的债务重组导致本公司将债权转为对联营企业或合营企业的权益性投资的，本公司按照放弃债权的公允价值和可直接归属于该资产的税金等其他成本计量其初始投资成本。放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，计入当期损益。

采用修改其他条款方式进行债务重组的，本公司按照附注三、10所述会计政策确认和计量重组债权。

以多项资产清偿债务或者组合方式进行债务重组的，本公司首先按照附注三、10的规定确认和计量受让的金融资产

和重组债权，然后按照受让的金融资产以外的各项资产的公允价值比例，对放弃债权的公允价值扣除受让金融资产和重组债权确认金额后的净额进行分配，并以此为基础按照前述方法分别确定各项资产的成本。放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，计入当期损益。

（2）本公司作为债务人

以资产清偿债务方式进行债务重组的，本公司在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。

将债务转为权益工具方式进行债务重组的，本公司在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。本公司初始确认权益工具时按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，按照所清偿债务的公允价值计量。

所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，计入当期损益。

采用修改其他条款方式进行债务重组的，本公司按照附注三、10所述会计政策确认和计量重组债务。

以多项资产清偿债务或者组合方式进行债务重组的，本公司按照前述方法确认和计量权益工具和重组债务，所清偿债务的账面价值与转让资产的账面价值以及权益工具和重组债务的确认金额之和的差额，计入当期损益。

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29、限制性股票

股权激励计划中，本公司授予被激励对象限制性股票，被激励对象先认购股票，如果后续未达到股权激励计划规定的解锁条件，则本公司按照事先约定的价格回购股票。向职工发行的限制性股票按有关规定履行了注册登记等增资手续的，在授予日，本公司根据收到的职工缴纳的认股款确认股本和资本公积（股本溢价）；同时就回购义务确认库存股和其他应付款。

30、重大会计判断和估计

本公司根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键假设进行持续的评价。很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和关键假设列示如下：

应收账款预期信用损失的计量

本公司通过应收账款违约风险敞口和预期信用损失率计算应收账款预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。在确定预期信用损失率时，本公司使用内部历史信用损失经验等数据，并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整。在考虑前瞻性信息时，本公司使用的指标包括经济下滑的风险、外部市场环境、技术环境和客户情况的变化等。本公司定期监控并复核与预期信用损失计算相关的假设。

递延所得税资产

在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。

31、重要会计政策和会计估计变更

（1）重要会计政策变更

□适用□不适用

执行《企业会计准则解释第17号》

2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》（财会[2023]21号，以下简称解释17号），自2024年1月1日起施行。本公司于2024年1月1日起执行解释17号的规定。执行解释17号的相关规定对本公司报告期内财务报表无重大影响。

保证类质保费用重分类

财政部于2024年3月发布的《企业会计准则应用指南汇编2024》以及2024年12月6日发布的《企业会计准则解释

第18号》，规定保证类质保费用应计入营业成本。执行该规定对本公司报告期内财务报表无重大影响。

（2）重要会计估计变更

□适用□不适用

（3）2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用□不适用

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六、税项

1、主要税种及税率

税种计税依据税率

增值税应税收入13%、9%、6%、3%、0%（见税收优惠）

城市维护建设税应纳增值税额7%、5%企业所得税应纳税所得额见下表

教育费附加应纳增值税额3%

地方教育费附加应纳增值税额2%

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明纳税主体名称所得税税率

本公司15%

武汉兰卫医学检验实验室有限公司15%

东莞兰卫医学检验实验室有限公司15%

广州兰卫医学检验实验室有限公司15%

上海英飞医疗科技有限公司20%英飞（香港）有限公司不超过200万港元税率8.25%，超过200万港元16.50%上海创途医疗科技有限公司20%

重庆兰博卫医疗设备有限公司20%

南京兰卫医学检验所有限公司20%

襄阳兰卫医学检验实验室有限公司20%

苏州兰卫医疗科技有限公司20%

丹阳兰博卫医疗科技有限公司20%

深圳兰卫医学检验实验室20%

喀什兰卫医学检验实验室有限公司20%

其他子公司25%

2、税收优惠

（1）企业所得税

*本公司于2022年12月14日通过高新技术企业资质复审，取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局核发的高新技术企业证书，证书号 GR202231005949，2022-2024 年适用的企业所得税税率为 15%。

*子公司武汉兰卫医学检验实验室有限公司于2022年11月9日通过高新技术企业资质复审，取得湖北省科学技术厅、湖北省财政局、国家税务总局湖北省税务局核发的高新技术企业证书，证书号 GR202242003936，2022-2024 年适用的企业所得税税率为15%。

*子公司东莞兰卫医学检验实验室有限公司于2023年12月28日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务

总局广东省税务局核发的高新技术企业证书，证书号 GR202344001951，2023-2025 年适用的企业所得税税率为 15%。

*子公司广州兰卫医学检验实验室有限公司于2023年12月28日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务

总局广东省税务局核发的高新技术企业证书，证书号 GR202344014065，2023-2025 年适用的企业所得税税率为 15%。

*根据财政部和税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告（财政部税务总局公告2023年第6号）规定：自2023年1月1日至2024年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

根据财政部和税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策公告（财政部税务总局公告2022年第13号）规定：

123上海兰卫医学检验所股份有限公司

自2022年1月1日至2024年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额超过100万但不超过300万元的部分，减按

25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，子子公司上海英飞医疗科技有限公司、重庆兰博卫医疗设备有

限公司、苏州兰卫医疗科技有限公司、上海创途医疗科技有限公司、南京兰卫医学检验所有限公司、襄阳兰卫医学检验

实验室有限公司、丹阳兰博卫医疗科技有限公司、深圳兰卫医学检验实验室、喀什兰卫医学检验实验室有限公司享受上述优惠。

（2）增值税

*根据《财政部税务总局关于延续实施医疗服务免征增值税等政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第68号），本公司及子公司重庆兰卫医学检验实验室有限公司、昆明兰卫医学检验实验室有限公司、武汉兰卫医学检验实验室有限

公司、长沙兰卫医学检验实验室有限公司、南京兰卫医学检验所有限公司、蚌埠兰卫医学检验所有限公司、徐州医大医

学检验实验室有限公司、东莞兰卫医学检验实验室有限公司、常州兰卫医学检验实验室有限公司、广州南卫医学检验实

验室有限公司、广州兰卫医学检验实验室有限公司、丹阳兰卫医学检验实验室有限公司、郴州兰卫医学检验实验室有限

公司、深圳兰卫医学检验实验室、苏州兰卫医疗科技有限公司、江西兰卫医学检验所有限公司、杭州兰卫医学检验所有

限公司、喀什兰卫医学检验实验室有限公司提供的医疗服务免征增值税。

*根据财政部和税务总局关于增值税小规模纳税人减免增值税政策的公告（财政部税务总局公告2023年第19号）

规定：自2023年1月1日至2027年12月31日，对月销售额10万元以下（含本数）的增值税小规模纳税人，免征增值税，子公司昆明兰卫医学检验实验室有限公司、喀什希康医疗器械有限公司、上海英兮医疗科技有限公司2024年免征增值税。

*根据国家税务总局《关于药品经营企业销售生物制品有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第20号），子公司武汉珈源生物医学工程有限公司销售生物制品按照简易办法依照3%征收率计算缴纳增值税。

3、其他无。

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位：元项目期末余额期初余额

银行存款828796954.68856258014.06

其他货币资金154511.464942733.77

合计828951466.14861200747.83

其中：存放在境外的款项总额113909.13241071.76

其他说明：

期末银行存款中2479.65元由于账户长时间不使用而冻结，3047795.13元由于涉及诉讼保全于2024年8月15日被银行冻结；其他货币资金期末结余中153866.79元为保函保证金及利息。除此之外，期末货币资金中无其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项。

截至本报告披露日，货币资金3050274.78元已解除冻结。

2、应收票据

（1）应收票据分类列示

单位：元

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项目期末余额期初余额

银行承兑票据242169.80674971.10

商业承兑票据2341929.841268888.86

合计2584099.641943859.96

（2）按坏账计提方法分类披露

单位：元期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别计提账面价值计提账面价值金额比例金额金额比例金额比例比例

其中：

按组合计提坏账准

3115759.62100.00%531659.9817.06%2584099.642028799.10100.00%84939.144.19%1943859.96

备的应收票据

其中：

组合1商业

2873589.8292.23%531659.9818.50%2341929.841353828.0066.73%84939.146.27%1268888.86

承兑汇票组合2银行

242169.807.77%242169.80674971.1033.27%674971.10

承兑汇票

合计3115759.62100.00%531659.9817.06%2584099.642028799.10100.00%84939.144.19%1943859.96

按组合计提坏账准备：531659.98

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例

商业承兑汇票2873589.82531659.9818.50%

合计2873589.82531659.98

确定该组合依据的说明：

按组合计提坏账准备的确认标准及说明见本报告第十节五、10金融工具。

按组合计提坏账准备：0

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例

组合2银行承兑汇票242169.800.000.00%

合计242169.800.00

确定该组合依据的说明：

按组合2银行承兑汇票计提坏账准备：于2024年12月31日，本公司按照整个存续期预期信用损失计量银行承兑汇票坏账准备。本公司认为所持有的银行承兑汇票不存在重大的信用风险，不会因银行或其他出票人违约而产生重大损失，故未计提坏账准备。

按组合计提坏账准备的确认标准及说明见本报告第十节五、10金融工具。

如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备：

125上海兰卫医学检验所股份有限公司

□适用□不适用

（3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回核销其他

预期信用损失84939.14446720.84531659.98

合计84939.14446720.84531659.98

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用□不适用

（4）期末公司已质押的应收票据无。

（5）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据无。

（6）本期实际核销的应收票据情况无。

其中重要的应收票据核销情况：无。

应收票据核销说明：无。

3、应收账款

（1）按账龄披露

单位：元账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）663254084.86624671121.12

其中：0-6月526054554.96497120736.08

7-12月137199529.90127550385.04

1至2年71700014.78512585214.72

2至3年251035572.5083614248.66

3年以上51103016.6619074468.59

3至4年51103016.6619074468.59

合计1037092688.801239945053.09

（2）按坏账计提方法分类披露

单位：元

126上海兰卫医学检验所股份有限公司

期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别计提账面价值计提账面价值金额比例金额金额比例金额比例比例按单项计提坏

账准备114838420.2111.07%107693234.4693.78%7145185.75103155521.038.32%77400744.8775.03%25754776.16的应收账款

其中：

按组合计提坏

账准备922254268.5988.93%142684054.3815.47%779570214.211136789532.0691.68%152071252.5313.38%984718279.53的应收账款

其中：

组合2

应收其922254268.5988.93%142684054.3815.47%779570214.211136789532.0691.68%152071252.5313.38%984718279.53他客户

合计1037092688.80100.00%250377288.8424.14%786715399.961239945053.09100.00%229471997.4018.51%1010473055.69

按单项计提坏账准备：107693234.46

单位：元期初余额期末余额名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备计提比例计提理由

客户169765260.2044010484.0434377068.2034377068.20100.00%预计无法回收

客户217254505.6017254505.6017254505.6017254505.60100.00%预计无法回收

客户316132876.6011731406.6272.72%预计难以全额收回

客户410711882.0010711882.00100.00%预计无法回收

客户510386994.2710386994.2710386994.2710386994.27100.00%预计无法回收

其他客户5748760.965748760.9625975093.5423231377.7789.44%预计难以全额收回

合计103155521.0377400744.87114838420.21107693234.46

按组合计提坏账准备：142684054.38

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例

组合2应收其他客户922254268.59142684054.3815.47%

合计922254268.59142684054.38

确定该组合依据的说明：

按组合计提坏账准备的确认标准及说明见本报告第十节五、10金融工具。

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备：

□适用□不适用

127上海兰卫医学检验所股份有限公司

（3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回核销其他

单项计提77400744.8740069630.867197141.272580000.00107693234.46

账龄组合152071252.537212679.112142795.2831723.76142684054.38

合计229471997.4040069630.8614409820.384722795.2831723.76250377288.84

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：无。

（4）本期实际核销的应收账款情况

单位：元项目核销金额

实际核销的应收账款4722795.28

其中重要的应收账款核销情况：无。

应收账款核销说明：无。

（5）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

单位：元合同资产应收账款和合同占应收账款和合同资产应收账款坏账准备和合同单位名称应收账款期末余额期末余额资产期末余额期末余额合计数的比例资产减值准备期末余额

客户152530985.4252530985.425.06%898689.35

客户234377068.2034377068.203.31%34377068.20

客户327104820.6527104820.652.61%343237.29

客户425121667.8425121667.842.42%1252714.21

客户524796045.0224796045.022.39%5666825.35

合计163930587.13163930587.1315.79%42538534.40

4、合同资产

（1）合同资产情况

单位：元期末余额期初余额项目账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值

未到期的质保金669320.0019714.00649606.00

减：列示于其他非流动资产的合同资产-265200.00-13260.00-251940.00

128上海兰卫医学检验所股份有限公司

合计404120.006454.00397666.00

（2）报告期内账面价值发生的重大变动金额和原因无。

（3）按坏账计提方法分类披露

单位：元期末余额期初余额类别账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面账面价值金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例价值

其中：

按组合计提

404120.00100.00%6454.001.60%397666.00

坏账准备

其中：

组合1：未到

404120.00100.00%6454.001.60%397666.00

期的质保金

合计404120.00100.00%6454.001.60%397666.00

按组合计提坏账准备：6454

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例

组合1：未到期的质保金404120.006454.001.60%

合计404120.006454.00

确定该组合依据的说明：

按组合计提坏账准备的确认标准及说明见本报告第十节五、10金融工具。

按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用□不适用

（4）本期计提、收回或转回的坏账准备情况无。

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：无。

其他说明：无。

（5）本期实际核销的合同资产情况

单位：元项目核销金额

实际核销的合同资产0.00

其中重要的合同资产核销情况：无。

合同资产核销说明：无。

129上海兰卫医学检验所股份有限公司

其他说明：无。

5、应收款项融资

（1）应收款项融资分类列示

单位：元项目期末余额期初余额

应收票据18931236.3721036869.55

合计18931236.3721036869.55

（2）按坏账计提方法分类披露

单位：元期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别比金计提账面价值比金计提账面价值金额金额例额比例例额比例

其中：

按组合计提

18931236.3718931236.3721036869.5521036869.55

坏账准备

其中：

组合2：银

18931236.3718931236.3721036869.5521036869.55

行承兑汇票

合计18931236.3718931236.3721036869.5521036869.55

按组合计提坏账准备：0

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例

组合2：银行承兑汇票18931236.370.000.00%

合计18931236.370.00

确定该组合依据的说明：

按组合2银行承兑汇票计提减值准备：

于2024年12月31日，本公司按照整个存续期预期信用损失计量应收款项融资减值准备。本公司认为所持有的银行承兑汇票不存在重大的信用风险，不会因银行违约而产生重大损失。

按组合计提坏账准备的确认标准及说明见本报告第十节五、10金融工具。

按预期信用损失一般模型计提坏账准备

单位：元

第一阶段第二阶段第三阶段坏账准备未来12个月预期整个存续期预期信用损失整个存续期预期信用损失合计

信用损失（未发生信用减值）（已发生信用减值）

2024年1月1日余额0.00

2024年1月1日余额在本期

2024年12月31日余额0.00

各阶段划分依据和坏账准备计提比例：无。

130上海兰卫医学检验所股份有限公司

对本期发生损失准备变动的应收款项融资账面余额显著变动的情况说明：无。

（3）本期计提、收回或转回的坏账准备的情况无。

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：无。

其他说明：无。

（4）期末公司已质押的应收款项融资无。

（5）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资无。

（6）本期实际核销的应收款项融资情况

单位：元项目核销金额

实际核销的应收款项融资0.00

其中重要的应收款项融资核销情况：无。

核销说明：无。

（7）应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况无。

（8）其他说明无。

6、其他应收款

单位：元项目期末余额期初余额

其他应收款14537235.686079241.95

合计14537235.686079241.95

（1）其他应收款

1）其他应收款按款项性质分类情况

单位：元款项性质期末账面余额期初账面余额

应收股权转让款10600650.004069150.00

131上海兰卫医学检验所股份有限公司

应收保证金及押金8150386.427484115.09

应收装修工程转让款3699539.93

应收其他1119923.032329916.37

应收暂借款119581.14242330.71

应收固定资产转让款22020.002920000.30

减：坏账准备-9174864.84-10966270.52

合计14537235.686079241.95

2）按账龄披露

单位：元账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）13356834.594176820.42

1至2年2008026.301323259.29

2至3年483643.592105310.25

3年以上7863596.049440122.51

3至4年7863596.049440122.51

合计23712100.5217045512.47

3）按坏账计提方法分类披露

□适用□不适用

单位：元期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别计提比账面价值计提比账面价值金额比例金额金额比例金额例例按单项计提

4188731.1417.66%4188731.14100.00%4311480.7125.29%4311480.71100.00%

坏账准备

其中：

按组合计提

19523369.3882.34%4986133.7025.54%14537235.6812734031.7674.71%6654789.8152.26%6079241.95

坏账准备

其中：

组合2应收

19523369.38100.00%4986133.7025.54%14537235.6812734031.76100.00%6654789.8152.26%6079241.95

其他款项

合计23712100.52100.00%9174864.8438.69%14537235.6817045512.47100.00%10966270.5264.34%6079241.95

按单项计提坏账准备：4188731.14

单位：元期初余额期末余额名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备计提比例计提理由

周筠陵4069150.004069150.004069150.004069150.00100.00%存在纠纷，收回具有不确定性新疆兰博卫贸

242330.71242330.71119581.14119581.14100.00%存在纠纷，收回具有不确定性

易有限公司

合计4311480.714311480.714188731.144188731.14

按组合计提坏账准备：4986133.70

132上海兰卫医学检验所股份有限公司

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例

组合2应收其他款项19523369.384986133.7025.54%

合计19523369.384986133.70

确定该组合依据的说明：

按组合计提坏账准备的确认标准及说明见本报告第十节五、10金融工具。

按预期信用损失一般模型计提坏账准备：

单位：元

第一阶段第二阶段第三阶段坏账准备未来12个月整个存续期预期信用损失整个存续期预期信用损失合计

预期信用损失（未发生信用减值）（已发生信用减值）

2024年1月1日余额6654789.814311480.7110966270.52

2024年1月1日余额在本期

本期转回1595596.47122749.571718346.04

本期转销45715.1045715.10

其他变动-27344.54-27344.54

2024年12月31日余额4986133.704188731.149174864.84

各阶段划分依据和坏账准备计提比例：无。

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□适用□不适用

4）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他

预期信用损失10966270.521718346.0445715.1027344.549174864.84

合计10966270.521718346.0445715.1027344.549174864.84无。

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：无。

5）本期实际核销的其他应收款情况

单位：元项目核销金额

实际核销的其他应收款45715.10

其中重要的其他应收款核销情况：无。

其他应收款核销说明：无。

133上海兰卫医学检验所股份有限公司

6）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位：元占其他应收款期末余单位名称款项的性质期末余额账龄坏账准备期末余额额合计数的比例

第一名股权转让款6400000.001年以内26.99%320000.00

第二名股权转让款4069150.003年以上17.16%4069150.00

第三名装修工程转让款3699539.931年以内15.60%184977.00

第四名保证金及押金825000.000-2年3.48%103500.00

第五名保证金及押金760000.003年以上3.21%760000.00

合计15753689.9366.44%5437627.00

7）因资金集中管理而列报于其他应收款

单位：元

因资金集中管理而列报于其他应收款的金额0.00其他说明：无。

7、预付款项

（1）预付款项按账龄列示

单位：元期末余额期初余额账龄金额比例金额比例

1年以内4650749.3497.77%8926696.4788.00%

1至2年76319.621.60%1176297.1311.60%

2至3年30000.000.30%

3年以上30000.000.63%10000.000.10%

合计4757068.9610142993.60

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：无。

（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

单位名称2024年12月31日余额占预付款项期末余额合计数的比例（%）

供应商1678737.6114.27

供应商2336937.207.08

供应商3310200.006.52

供应商4223750.004.70

供应商5212303.974.46

合计1761928.7837.03其他说明：无。

134上海兰卫医学检验所股份有限公司

8、存货

公司是否需要遵守房地产行业的披露要求否

（1）存货分类

单位：元期末余额期初余额项目存货跌价准备存货跌价准备账面余额或合同履约成账面价值账面余额或合同履约成账面价值本减值准备本减值准备

原材料42827516.97578752.1342248764.8446874163.8563209.4546810954.40

库存商品324826868.3870591336.13254235532.25343042591.2825134551.06317908040.22

发出商品9604920.739604920.733398131.87407079.652991052.22

合计377259306.0871170088.26306089217.82393314887.0025604840.16367710046.84

（2）存货跌价准备和合同履约成本减值准备

单位：元本期增加金额本期减少金额项目期初余额期末余额计提其他转回或转销其他

原材料63209.45515542.68578752.13

库存商品25134551.0651673724.166216939.0970591336.13

发出商品407079.65407079.65

合计25604840.1652189266.846624018.7471170088.26无。

按组合计提存货跌价准备：无。

按组合计提存货跌价准备的计提标准：无。

（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明无。

（4）合同履约成本本期摊销金额的说明无。

（5）一年内到期的其他债权投资

□适用□不适用

9、其他流动资产

135上海兰卫医学检验所股份有限公司

单位：元项目期末余额期初余额

待抵扣进项税额31389565.7934098959.68

待摊费用2418737.236581611.70

预缴企业所得税1868904.507149605.36

预缴房产税105962.88

合计35677207.5247936139.62其他说明：无。

10、其他权益工具投资

单位：元本期计入其本期计入其本期末累计计本期末累计计本期确指定为以公允价值计期末期初项目名称他综合收益他综合收益入其他综合收入其他综合收认的股量且其变动计入其他余额余额的利得的损失益的利得益的损失利收入综合收益的原因上海共立医基于战略目的长期持

768598.00

院有限公司有

合计768598.00

本期存在终止确认：无。

分项披露本期非交易性权益工具投资：无。

其他说明：无。

11、长期股权投资

单位：元本期增减变动减值期初余额被投资单准备减其他宣告发期末余额权益法下其他减值准备（账面价位期初少综合放现金计提减值其

（账面价值）追加投资确认的投权益期末余额余额投收益股利或准备他

值）资损益变动资调整利润

一、合营企业

二、联营企业志诺维思（北京）

14064185.61-1006626.5013057559.1113057559.11

基因科技有限公司深圳市珺

睿生物有2000000.00-240551.101759448.90限公司

小计14064185.612000000.00-1247177.6013057559.111759448.9013057559.11

合计14064185.612000000.00-1247177.6013057559.111759448.9013057559.11可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用□不适用可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

□适用□不适用

前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因：无。

136上海兰卫医学检验所股份有限公司

公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因：无。

其他说明：无。

12、固定资产

单位：元项目期末余额期初余额

固定资产451114120.38468723182.26

合计451114120.38468723182.26

（1）固定资产情况

单位：元房屋及建筑办公及其他固定资产项目仪器设备运输设备电子设备合计物设备装修

一、账面原值：

1.期初余额333020448.68409654558.2020704937.919536385.2314131223.3119253381.39806300934.72

2.本期增加金额4021873.5837503867.182434218.321666489.91411996.2413631398.0259669843.25

（1）购置4021873.5837503867.182434218.321666489.91411996.2446038445.23

（2）在建工程转入13631398.0213631398.02

（3）企业合并增加

3.本期减少金额37059436.901777118.881315899.541444472.8041596928.12

（1）处置或报废35937156.731777118.881295054.631440792.8040450123.04

（2）企业合并范围

1122280.1720844.913680.001146805.08

减少

4.期末余额337042322.26410098988.4821362037.359886975.6013098746.7532884779.41824373849.85

二、累计折旧

1.期初余额15578347.69179963980.2512267021.186720453.4210412688.46607328.04225549819.04

2.本期增加金额15854852.4734789808.802911883.771705102.17922062.272548666.4558732375.93

（1）计提15854852.4734789808.802911883.771705102.17922062.272548666.4558732375.93

3.本期减少金额28851968.811494075.681065550.941188707.9832600303.41

（1）处置或报废28400327.081494075.681059780.781188416.6332142600.17

（2）企业合并范围

451641.735770.16291.35457703.24

减少

4.期末余额31433200.16185901820.2413684829.277360004.6510146042.753155994.49251681891.56

三、减值准备

1.期初余额112027933.42112027933.42

2.本期增加金额13670946.3380583.4213751529.75

（1）计提13670946.3380583.4213751529.75

3.本期减少金额4201625.264201625.26

（1）处置或报废4201625.264201625.26

4.期末余额121497254.4980583.42121577837.91

四、账面价值

137上海兰卫医学检验所股份有限公司

1.期末账面价值305609122.10102699913.757677208.082526970.952872120.5829728784.92451114120.38

2.期初账面价值317442100.99117662644.538437916.732815931.813718534.8518646053.35468723182.26

（2）暂时闲置的固定资产情况无。

（3）通过经营租赁租出的固定资产无。

（4）未办妥产权证书的固定资产情况无。

其他说明：无。

（5）固定资产的减值测试情况

□适用□不适用可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用□不适用

单位：元可收回金公允价值和处置费项目账面价值减值金额关键参数关键参数的确定依据额用的确定方式基于《医疗器械使对于限制转让设备，根据《医疗器械使用质量监督管理办限制转让用质量监督管理办法》（2016）及《医疗法》（2016）及《医设备的公器械监督管理条例》（2021），二手的医疗器械监督管理条允价值减

疗器械不得转让给个人，只能转让给其

例》（2021）规定对处置费用

他医疗器械使用单位，且需要并经有资存在减值迹象的设的净额据

质的检验机构检验合格后方可转让，限备进行分类，分为实确定为制转让设备的公允价值减处置费用的净限制转让设备与不0；不限额系与外部处置单位协商后据实确定。

固定限制转让设备两制转让设

对于不限制转让设备，其公允价值通过资产类。对于限制转让备的公允

13768986.7817457.0313751529.75向市场上的设备回收主体进行询价确

-设设备，根据相关处价值、处认。根据《中华人民共和国增值税暂行备类置规定，将其公允置费用为条例》、《中华人民共和国增值税暂行条价值减处置费用的市场询价例实施细则》的有关规定，医疗卫生服净额确定为0。对结果，处务属于免征增值税项目，因此为开展相于不限制转让设置费用中关业务所购买的机器设备形成的进项税备，其公允价值采的增值税不得从销项税额中抵扣。故处置费用中用市场法进行估值率采用

的增值税按简易办法依照3%征收率减按确定，处置费用为3%减按

2%征收，其余处置费用通过向设备回收

设备处置过程中发2%计算。

方询价确认。

生的相关税费。

合计13768986.7817457.0313751529.75可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

□适用□不适用

前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因：无。

138上海兰卫医学检验所股份有限公司

公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因：无。

其他说明：无。

（6）固定资产清理无。

其他说明：无。

13、在建工程

单位：元项目期末余额期初余额

在建工程991843.269516367.35

合计991843.269516367.35

（1）在建工程情况

单位：元期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

装修工程991843.26991843.269516367.359516367.35

合计991843.26991843.269516367.359516367.35

（2）重要在建工程项目本期变动情况无。

（3）本期计提在建工程减值准备情况无。

其他说明：无。

（4）在建工程的减值测试情况

□适用□不适用

14、使用权资产

（1）使用权资产情况

单位：元项目房屋及建筑物设备合计

一、账面原值

1.期初余额48165568.165172027.3853337595.54

139上海兰卫医学检验所股份有限公司

2.本期增加金额16463696.791546730.3218010427.11

3.本期减少金额23218250.0223218250.02

4.期末余额41411014.936718757.7048129772.63

二、累计折旧

1.期初余额20896069.22945721.2821841790.50

2.本期增加金额12310966.441330429.2013641395.64

（1）计提12310966.441330429.2013641395.64

3.本期减少金额17831255.4817831255.48

（1）处置17831255.4817831255.48

4.期末余额15375780.182276150.4817651930.66

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值26035234.754442607.2230477841.97

2.期初账面价值27269498.944226306.1031495805.04

（2）使用权资产的减值测试情况

□适用□不适用

其他说明：

2024年度计提使用权资产折旧金额为13641395.64元，其中计入成本金额为6702629.32元，计入管理费用的金额

为6749504.70元，计入研发费用109598.68元，计入销售费用79662.94元。

15、无形资产

（1）无形资产情况

单位：元项目土地使用权专利权非专利技术软件车位使用权合计

一、账面原值

1.期初余额2606465.0032914971.4513047619.0548569055.50

2.本期增加金额3879030.003879030.00

（1）购置3879030.003879030.00

（2）内部研发

（3）企业合并增加

3.本期减少金额515306.80515306.80

（1）处置515306.80515306.80

4.期末余额2606465.0036278694.6513047619.0551932778.70

140上海兰卫医学检验所股份有限公司

二、累计摊销

1.期初余额729688.7121013335.53326190.4822069214.72

2.本期增加金额254880.724687699.39652433.165595013.27

（1）计提254880.724687699.39652433.165595013.27

3.本期减少金额185332.63185332.63

（1）处置185332.63185332.63

4.期末余额984569.4325515702.29978623.6427478895.36

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值1621895.5710762992.3612068995.4124453883.34

2.期初账面价值1876776.2911901635.9212721428.5726499840.78

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0.00%。

（2）确认为无形资产的数据资源

□适用□不适用

（3）未办妥产权证书的土地使用权情况无。

其他说明：无。

（4）无形资产的减值测试情况

□适用□不适用

16、商誉

（1）商誉账面原值

单位：元被投资单位名称或本期增加本期减少期初余额期末余额形成商誉的事项企业合并形成的处置南京思创生物科技

184284.34184284.34

有限公司上海英飞医疗科技

17637660.4717637660.47

有限公司

141上海兰卫医学检验所股份有限公司

武汉珈源生物医学

12448515.8712448515.87

工程有限公司北京明谛生物医药

7577070.827577070.82

科技有限公司

合计37847531.507761355.1630086176.34

（2）商誉减值准备

单位：元被投资单位名称或本期增加本期减少期初余额期末余额形成商誉的事项计提处置南京思创生物科技

184284.34184284.34

有限公司上海英飞医疗科技

9972773.189972773.18

有限公司武汉珈源生物医学

12448515.8712448515.87

工程有限公司

合计22605573.39184284.3422421289.05

（3）商誉所在资产组或资产组组合的相关信息项目上海英飞医疗科技有限公司资产组或资产组组合的构成公司经营性长期资产资产组或资产组组合的确认方法公司经营一种业务

资产组或资产组组合的账面金额7158208.50

分摊至本资产组或资产组组合的商誉账面价值15029190.76

包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值22187399.26

资产组或资产组组合是否与购买日、以前年度商誉减值测否试时所确定的资产组或资产组组合一致

（4）可收回金额的具体确定方法可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用□不适用可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

□适用□不适用

单位：元减值预测期预测期的关键稳定期的关键参稳定期的关键参项目账面价值可收回金额金额的年限参数数数的确定依据稳定期收入增长

税前折现率：税前折现率：

率为0%，折现

12.2%、收入增12.2%、收入增

上海英飞医疗率：同预测期，

22187399.2626300000.000.005年长率：2.2%、长率：0.00%、科技有限公司息税前利润：根

息税前利润息税前利润率：

据企业经营趋势

率：9.87%10.15%及经营计划确定

合计22187399.2626300000.000.00

142上海兰卫医学检验所股份有限公司

前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因：无。

公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因：无。

（5）业绩承诺完成及对应商誉减值情况形成商誉时存在业绩承诺且报告期或报告期上一期间处于业绩承诺期内

□适用□不适用其他说明：无。

17、长期待摊费用

单位：元项目期初余额本期增加金额本期摊销金额其他减少金额期末余额

租入房屋装修支出37172204.5120862334.1925642978.202350875.6230040684.88

合计37172204.5120862334.1925642978.202350875.6230040684.88其他说明：无。

18、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）未经抵销的递延所得税资产

单位：元期末余额期初余额项目可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产

资产减值准备133914999.2325651323.4287683899.5014293855.17

内部交易未实现利润4531539.481132884.875578796.861394699.22

可抵扣亏损112469199.4619632730.3147428009.1110495414.97

信用减值准备171793720.2328795978.11176231593.7228165609.00

递延收益10420720.531563108.0811941900.571923721.81

预计负债25020662.233753099.33

租赁负债14022074.992694457.4510208897.711632224.55其他权益工具投资公

768598.00115289.70768598.00115289.70

允价值变动

合计472941514.1583338871.27339841695.4758020814.42

（2）未经抵销的递延所得税负债

单位：元期末余额期初余额项目应纳税暂时性差异递延所得税负债应纳税暂时性差异递延所得税负债

固定资产折旧时间性差异45210205.776781530.8649212698.917381904.84

使用权资产14209994.232733719.5310380890.491685495.74

合计59420200.009515250.3959593589.409067400.58

143上海兰卫医学检验所股份有限公司

（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位：元递延所得税资产和负抵销后递延所得税资递延所得税资产和负抵销后递延所得税资项目债期末互抵金额产或负债期末余额债期初互抵金额产或负债期初余额

递延所得税资产9515250.3973823620.889067400.5848953413.84

递延所得税负债9515250.399067400.58

（4）未确认递延所得税资产明细

单位：元项目期末余额期初余额

可抵扣暂时性差异139626140.79117349357.70

可抵扣亏损188848756.27115394441.30

合计328474897.06232743799.00

（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位：元年份期末金额期初金额备注

20247833809.46

20253063121.388197469.54

20267643827.0212771721.90

202731987143.8346141769.29

202841530966.9340449671.11

2029年及以后104623697.11

合计188848756.27115394441.30其他说明：无。

19、其他非流动资产

单位：元期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

合同资产265200.0013260.00251940.00

预付长期资产采购款4115557.714115557.718670641.258670641.25

合计4380757.7113260.004367497.718670641.258670641.25其他说明：无。

20、所有权或使用权受到限制的资产

单位：元期末期初项目账面余额账面价值受限类型受限情况账面余额账面价值受限类型受限情况

货币资金3204141.573204141.57保证金、保证金、2930145.252930145.25保证金、保证金、

144上海兰卫医学检验所股份有限公司

冻结诉讼冻结冻结诉讼冻结抵押质押抵押质押

固定资产304078404.89283639420.60抵押304078404.89298083144.79抵押借款借款长期股权抵押质押抵押质押

80000000.0080000000.00质押1000000.001000000.00质押

投资借款借款

合计387282546.46366843562.17308008550.14302013290.04其他说明：无。

21、短期借款

（1）短期借款分类

单位：元项目期末余额期初余额

保证借款10007222.2270060500.01

信用借款85099107.92110402903.67

保证抵押借款1400000.00

合计95106330.14181863403.68

短期借款分类的说明：无。

（2）已逾期未偿还的短期借款情况

本期末已逾期未偿还的短期借款总额为0.00元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：无。

其他说明：无。

22、应付账款

（1）应付账款列示

单位：元项目期末余额期初余额

应付采购款338485726.81466967605.88

应付工程款10026194.504053326.69

应付检测费40481621.8731335826.85

合计388993543.18502356759.42

（2）账龄超过1年或逾期的重要应付账款无。

其他说明：无。

23、其他应付款

145上海兰卫医学检验所股份有限公司

单位：元项目期末余额期初余额

应付股利5145000.00

其他应付款25324861.7448925018.52

合计25324861.7454070018.52

（1）应付股利

单位：元项目期末余额期初余额

子公司少数股东股利5145000.00

合计5145000.00

其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因：无。

（2）其他应付款

1）按款项性质列示其他应付款

单位：元项目期末余额期初余额

应付预提费用20510415.169494857.91

应付其他3936327.305863613.15

应付保证金及押金665024.80805880.98

应付股东或关联方往来款213094.4830666.48

借款32730000.00

合计25324861.7448925018.52

2）账龄超过1年或逾期的重要其他应付款无。

其他说明：无。

24、合同负债

单位：元项目期末余额期初余额

预收货款15116271.566598565.15

合计15116271.566598565.15

账龄超过1年的重要合同负债：无。

报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因：无。

25、应付职工薪酬

146上海兰卫医学检验所股份有限公司

（1）应付职工薪酬列示

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

一、短期薪酬36042772.32288928610.25290637101.5134334281.06

二、离职后福利-设定提存计划24562881.2824545162.7817718.50

三、辞退福利9770575.916322896.913447679.00

合计36042772.32323262067.44321505161.2037799678.56

（2）短期薪酬列示

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

1、工资、奖金、津贴和补贴32915811.79257316288.78257092014.1633140086.41

2、职工福利费257565.005571518.185802353.1826730.00

3、社会保险费13055209.6113055209.61

其中：医疗保险费12361630.3012361630.30

工伤保险费432828.01432828.01

生育保险费260751.30260751.30

4、住房公积金10810015.5710810015.57

5、工会经费和职工教育经费1212114.271963056.892007706.51

其他1657281.26212521.221869802.481167464.65

合计36042772.32288928610.25290637101.5134334281.06

（3）设定提存计划列示

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

1、基本养老保险23767365.9723749647.4717718.50

2、失业保险费795515.31795515.31

合计24562881.2824545162.7817718.50其他说明：无。

26、应交税费

单位：元项目期末余额期初余额

增值税2385956.083377287.22

企业所得税12542548.299732026.71

个人所得税8002754.921018835.71

城市维护建设税102194.69191470.68

印花税453440.60522662.80

教育费附加50657.0293220.45

地方教育费附加33771.3562146.96

147上海兰卫医学检验所股份有限公司

其他640994.12289504.68

合计24212317.0715287155.21其他说明：无。

27、一年内到期的非流动负债

单位：元项目期末余额期初余额

一年内到期的长期借款15137640.2915149511.54

一年内到期的租赁负债12079849.9610773407.36

合计27217490.2525922918.90其他说明：无。

28、其他流动负债

单位：元项目期末余额期初余额

待转销项税额1818902.71687311.26

合计1818902.71687311.26

短期应付债券的增减变动：无。

其他说明：无。

29、长期借款

（1）长期借款分类

单位：元项目期末余额期初余额

抵押借款13713890.2910782011.54

质押抵押借款135123750.00150137500.00

减：一年内到期的长期借款-15137640.29-15149511.54

合计133700000.00145770000.00

长期借款分类的说明：无。

其他说明，包括利率区间：无。

30、租赁负债

单位：元项目期末余额期初余额

租赁付款额32284095.7434732896.07

减：未确认融资费用-1937096.21-2892595.56

减：一年内到期的租赁负债-12079849.96-10773407.36

合计18267149.5721066893.15其他说明：无。

148上海兰卫医学检验所股份有限公司

31、预计负债

单位：元项目期末余额期初余额形成原因

未决诉讼25020662.235088191.84详见本报告“第六节十一、重大诉讼、仲裁事项”

合计25020662.235088191.84

其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：无。

32、递延收益

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因

政府补助11941900.572299000.003820180.0410420720.53

合计11941900.572299000.003820180.0410420720.53其他说明：无。

33、股本

单位：元

本次变动增减（+、-）期初余额期末余额发行新股送股公积金转股其他小计

股份总数400517000.00400517000.00其他说明：无。

34、资本公积

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

资本溢价（股本溢价）553960781.011.00553960780.01

合计553960781.011.00553960780.01

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

本期资本公积减少系购买常州兰卫医学检验实验室有限公司（简称“常州兰卫”）9%的少数股东股权，收购对价为

1.00元，与按照新增持股比例计算应享有常州兰卫自合并日开始持续计算的净资产份额的差额1.00元，调整资本公积（股本溢价）。

35、库存股

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

库存股10255144.0812751633.4123006777.49

合计10255144.0812751633.4123006777.49

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。公司通

过回购专用证劵账户以集中竞价交易方式回购公司 1996100 股人民币普通股 A股股份，用于后期实施员工持股计划或

149上海兰卫医学检验所股份有限公司

股权激励计划。截至2024年11月10日，公司本次回购股份方案已实施完毕。

36、其他综合收益

单位：元本期发生额

项目期初余额本期所减：前期计入减：前期计入其税后归税后归减：所得期末余额得税前其他综合收益他综合收益当期属于母属于少税费用发生额当期转入损益转入留存收益公司数股东

一、不能重分类进

损益的其他综合收-653308.30-653308.30益其他权益工具

-653308.30-653308.30投资公允价值变动

其他综合收益合计-653308.30-653308.30

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：无。

37、盈余公积

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

法定盈余公积86525659.7986525659.79

合计86525659.7986525659.79

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：无。

38、未分配利润

单位：元项目本期上期

调整前上期末未分配利润750221289.081022262046.40

调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-）-494206.03调整后期初未分配利润750221289.081021767840.37

加：本期归属于母公司所有者的净利润-109436220.80-141591451.29

应付普通股股利129955100.00

期末未分配利润640785068.28750221289.08

调整期初未分配利润明细：

1）、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。

2）、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。

3）、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。

4）、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。

5）、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。

39、营业收入和营业成本

150上海兰卫医学检验所股份有限公司

单位：元本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本

主营业务1741933688.601356639259.741667644203.961321144849.92

其他业务247315.85826166.346724343.224940057.70

合计1742181004.451357465426.081674368547.181326084907.62

公司最近一个会计年度经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值

□是□否

单位：元项目本年度具体扣除情况上年度具体扣除情况

包含车位租赁收入、包含技术服务费收

营业收入金额1742181004.451674368547.18

技术服务费收入入、物流服务费收入

车位租赁收入、技术技术服务费收入、物

营业收入扣除项目合计金额247315.856724343.22服务费收入流服务费收入营业收入扣除项目合计金额占营

0.01%0.40%

业收入的比重

一、与主营业务无关的业务收入

1．正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料车位租赁收入、技术技术服务费收入、物

进行非货币性资产交换，经营受247315.856724343.22服务费收入流服务费收入

托管理业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。

车位租赁收入、技术技术服务费收入、物

与主营业务无关的业务收入小计247315.856724343.22服务费收入流服务费收入

二、不具备商业实质的收入

不具备商业实质的收入小计0.00无0.00无

扣除车位租赁收入、扣除技术服务费收

营业收入扣除后金额1741933688.601667644203.96

技术服务费收入入、物流服务费收入

营业收入、营业成本的分解信息：

单位：元分部1分部2合计合同分类营业营业营业营业营业收入营业成本营业收入营业成本收入成本收入成本

业务类型1742181004.451357465426.081742181004.451357465426.08

其中：

体外诊断产品销售944767234.59780030113.48944767234.59780030113.48

医学诊断服务797166454.01576609146.26797166454.01576609146.26

其他业务247315.85826166.34247315.85826166.34

按经营地区分类1742181004.451357465426.081742181004.451357465426.08

其中：

华东地区857634166.28702664486.54857634166.28702664486.54

华中地区477460585.35387511424.67477460585.35387511424.67

华南地区287702127.09165492571.82287702127.09165492571.82

西南地区94128003.0985587396.0094128003.0985587396.00

151上海兰卫医学检验所股份有限公司

其他地区25256122.6416209547.0525256122.6416209547.05市场或客户类型

其中：

合同类型

其中：

按商品转让的时间

1742181004.451357465426.081742181004.451357465426.08

分类

其中：

在某一时点确认1742181004.451357465426.081742181004.451357465426.08按合同期限分类

其中：

按销售渠道分类1742181004.451357465426.081742181004.451357465426.08

其中：

直销1211848383.58894848896.371211848383.58894848896.37

分销530332620.87462616529.71530332620.87462616529.71

合计1742181004.451357465426.081742181004.451357465426.08

与履约义务相关的信息：无。

其他说明：无。

与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息：

本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为0.00元，其中，0.00元预计将于0年度确认收入，0.00元预计将于0年度确认收入，0.00元预计将于0年度确认收入。

合同中可变对价相关信息：无。

重大合同变更或重大交易价格调整：无。

其他说明：无。

40、税金及附加

单位：元项目本期发生额上期发生额

城市维护建设税1519479.731507479.09

教育费附加741600.23732667.70

印花税1132851.411270358.01

地方教育费附加494400.10487854.30

房产税1464318.28471836.09

其他1212847.22294407.65

合计6565496.974764602.84其他说明：无。

41、管理费用

单位：元项目本期发生额上期发生额

职工薪酬115808750.01108839575.87

152上海兰卫医学检验所股份有限公司

业务招待费10640536.1420499770.58

差旅费8184511.0710212736.75

折旧及摊销36485450.9623011565.10

办公费14766340.7612792229.46

中介机构费用5785481.396328931.67

租赁管理费9473850.1212337852.84

技术服务费10566838.786284888.53

其他3590331.303062112.40

合计215302090.53203369663.20其他说明：无。

42、销售费用

单位：元项目本期发生额上期发生额

职工薪酬55188232.2757883863.91

业务招待费20890110.8323104653.04

技术服务费1429829.252513629.91

差旅费4194450.967429942.40

办公费5726686.086452117.45

广告宣传费786225.19895233.42

折旧及摊销624902.65333345.45

其他106505.7175002.90

合计88946942.9498687788.48其他说明：无。

43、研发费用

单位：元项目本期发生额上期发生额

直接人工25032645.3523238382.01

直接投入15073707.365572479.04

折旧及摊销9416182.475600104.41

其他费用10450046.5614451614.12

合计59972581.7448862579.58其他说明：无。

44、财务费用

单位：元项目本期发生额上期发生额

利息支出10808964.348170007.82

其中：租赁负债利息支出1450182.772151384.71

减：利息收入6246244.515581432.79

153上海兰卫医学检验所股份有限公司

利息净支出4562719.832588575.03

汇兑损失2434088.80620591.81

减：汇兑收益1415943.6350632.72

汇兑净损失1018145.17569959.09

银行手续费199046.75287622.15

合计5779911.753446156.27其他说明：无。

45、其他收益

单位：元产生其他收益的来源本期发生额上期发生额

一、计入其他收益的政府补助15034908.7632724654.89

其中：与递延收益相关的政府补助（与资产相关）2495812.822739009.52

直接计入当期损益的政府补助（与收益相关）12539095.9429985645.37

二、其他与日常活动相关且计入其他收益的项目867839.89563941.56

其中：个税扣缴税款手续费845598.31557376.41

合计15902748.6533288596.45

46、投资收益

单位：元项目本期发生额上期发生额

权益法核算的长期股权投资收益-1247177.60-2327968.81

处置长期股权投资产生的投资收益1509108.79

债务重组收益3578164.53

理财产品收益630098.63559344.07

以摊余成本计量的应收账款终止确认收益-90687.90-350645.75

合计4379506.45-2119270.49其他说明：无。

47、信用减值损失

单位：元项目本期发生额上期发生额

应收票据坏账损失-446720.84261731.61

应收账款坏账损失-25659810.48-130670950.93

其他应收款坏账损失1718346.041275625.87

合计-24388185.28-129133593.45其他说明：无。

48、资产减值损失

154上海兰卫医学检验所股份有限公司

单位：元项目本期发生额上期发生额

一、存货跌价损失及合同履约成本减值损失-52189266.84-18969217.48

二、长期股权投资减值损失-13057559.11

四、固定资产减值损失-13751529.75

十、商誉减值损失-9972773.18

十一、合同资产减值损失-6454.00

十二、其他-13260.00

合计-79018069.70-28941990.66其他说明：无。

49、资产处置收益

单位：元资产处置收益的来源本期发生额上期发生额

处置未划分为持有待售的非流动资产的处置利得或损失5667528.691929719.01

其中：固定资产924262.88-419394.11

无形资产15222.40

使用权资产1333970.082349113.12

长期待摊费用3394073.33

合计5667528.691929719.01

50、营业外收入

单位：元计入当期非经常性损益的金项目本期发生额上期发生额额

非货币性资产交换利得210136.90205535.73210136.90

往来账项核销1225173.331225173.33

其他78168.93384342.2878168.93

合计1513479.16589878.011513479.16其他说明：无。

51、营业外支出

单位：元项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额

对外捐赠3957650.4411122810.013957650.44

未决诉讼19932470.395088191.8419932470.39

赔偿支出6124484.136124484.13

非流动资产毁损报废损失2128981.971094095.112128981.97

存货报废1250960.60165488.991250960.60

罚款支出1204185.021204185.02

其他支出422869.16538906.85422869.16

155上海兰卫医学检验所股份有限公司

合计35021601.7118009492.8035021601.71其他说明：无。

52、所得税费用

（1）所得税费用表

单位：元项目本期发生额上期发生额

当期所得税费用20644345.8227177844.30

递延所得税费用-24870207.03-18711744.14

合计-4225861.218466100.16

（2）会计利润与所得税费用调整过程

单位：元项目本期发生额

利润总额-102816039.30

按法定/适用税率计算的所得税费用-15400971.39

子公司适用不同税率的影响-15258895.60

调整以前期间所得税的影响893190.74

不可抵扣的成本、费用和损失的影响698985.65

使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响-5209604.77

本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响35512556.28

税率变动对期初递延所得税余额的影响307089.72

研发费用加计扣除-5768211.84

所得税费用-4225861.21其他说明：无。

53、其他综合收益

详见附注七、36其他综合收益。

54、现金流量表项目

（1）与经营活动有关的现金收到的其他与经营活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额

收到政府补助15705935.8330549586.93

收回保证金和押金2879092.691615128.95

收到利息收入6246244.515581432.79

收到其他17145274.392456394.37

合计41976547.4240202543.04

156上海兰卫医学检验所股份有限公司

收到的其他与经营活动有关的现金说明：无。

支付的其他与经营活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额

支付销售费用、管理费用付现费用96281027.59111989101.35

支付研发费用支出10450046.5614451614.12

支付押金和保证金3686220.20

支付银行手续费199046.75287622.15

支付往来款及其他14233685.2630693595.41

合计124850026.36157421933.03

支付的其他与经营活动有关的现金说明：无。

（2）与投资活动有关的现金

收到的其他与投资活动有关的现金：无。

收到的重要的与投资活动有关的现金：无。

收到的其他与投资活动有关的现金说明：无。

支付的其他与投资活动有关的现金：无。

支付的重要的与投资活动有关的现金：无。

支付的其他与投资活动有关的现金说明：无。

（3）与筹资活动有关的现金收到的其他与筹资活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额

不丧失控制权处置少数股权收到的款项510000.00

合计510000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金说明：无。

支付的其他与筹资活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额

支付租赁付款额14370127.2618026920.82

回购库存股12751633.4110255144.08

支付购买少数股东股权款项1.00

合计27121761.6728282064.90

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：无。

筹资活动产生的各项负债变动情况

□适用□不适用

157上海兰卫医学检验所股份有限公司

单位：元本期增加本期减少项目期初余额期末余额现金变动非现金变动现金变动非现金变动

短期借款181863403.68120000000.004172927.05210930000.5995106330.14其他应付款

5145000.005145000.000.00（应付股利）长期借款（含一年内到期的160919511.542930000.004791573.7219803444.97148837640.29长期借款）租赁负债（含一年以内的租31840300.5119460609.8814370127.266583783.6030346999.53赁负债）

库存股10255144.0812751633.4123006777.49

合计390023359.81135681633.4128425110.65250248572.826583783.60297297747.45

（4）以净额列报现金流量的说明无。

（5）不涉及当期现金收支、但影响企业财务状况或在未来可能影响企业现金流量的重大活动及财务影响无。

55、现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料

单位：元补充资料本期金额上期金额

1．将净利润调节为经营活动现金流量

净利润-98590178.09-161709404.90

加：资产减值准备103406254.98158075584.11

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产

58732375.9344368972.94

折旧

使用权资产折旧13641395.6416149647.12

无形资产摊销5595013.274845305.32

长期待摊费用摊销25642978.2018084537.95

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失

-5877665.59-1929719.01（收益以“－”号填列）

固定资产报废损失（收益以“－”号填列）2128981.971094095.11

公允价值变动损失（收益以“－”号填列）

财务费用（收益以“－”号填列）10808964.348739966.91

投资损失（收益以“－”号填列）-892029.821768624.74

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）-25318056.85-18711744.15

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）447849.81

158上海兰卫医学检验所股份有限公司

存货的减少（增加以“－”号填列）9431562.1814838440.33

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）218805727.341060648423.95

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）-121582827.52-604362460.88

其他19932470.395088191.84

经营活动产生的现金流量净额216312816.18546988461.38

2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动

债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产

3．现金及现金等价物净变动情况：

现金的期末余额825747324.57858270602.58

减：现金的期初余额858270602.58665624000.82

加：现金等价物的期末余额

减：现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额-32523278.01192646601.76

（2）本期支付的取得子公司的现金净额无。

其他说明：无。

（3）本期收到的处置子公司的现金净额

单位：元金额

本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物11126000.00

其中：

减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物7323869.30

其中：

其中：

处置子公司收到的现金净额3802130.70其他说明：无。

（4）现金和现金等价物的构成

单位：元项目期末余额期初余额

一、现金825747324.57858270602.58

可随时用于支付的银行存款825746679.90853501718.81

可随时用于支付的其他货币资金644.674768883.77

三、期末现金及现金等价物余额825747324.57858270602.58

其中：母公司或集团内子公司使用受限制

3204141.572930145.25

的现金和现金等价物

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（5）使用范围受限但仍属于现金及现金等价物列示的情况无。

（6）不属于现金及现金等价物的货币资金

单位：元项目本期金额上期金额不属于现金及现金等价物的理由

银行存款2479.65813371.25账户长时间不使用而冻结

银行存款3047795.131942924.00涉及诉讼而被银行冻结

其他货币资金153866.79173850.00保函保证金及利息

合计3204141.572930145.25其他说明：无。

（7）其他重大活动说明无。

56、所有者权益变动表项目注释

说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：无。

57、外币货币性项目

（1）外币货币性项目

单位：元项目期末外币余额折算汇率期末折算人民币余额

货币资金113909.13

其中：美元15327.837.1884110182.57欧元

港币4024.190.92603726.56应收账款

其中：美元欧元港币长期借款

其中：美元欧元港币

应付账款3397263.29

其中：美元472603.547.18843397263.29其他说明：无。

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（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

□适用□不适用

58、租赁

（1）本公司作为承租方

□适用□不适用未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额

□适用□不适用简化处理的短期租赁或低价值资产的租赁费用

□适用□不适用项目2024年度金额

本期计入当期损益的采用简化处理的短期租赁费用10654690.76

本期计入当期损益的采用简化处理的低价值资产租赁费用（短期租赁除外）328434.62

租赁负债的利息费用1450182.77

与租赁相关的总现金流出25353252.64

涉及售后租回交易的情况：无。

（2）本公司作为出租方作为出租人的经营租赁

□适用□不适用

单位：元

项目租赁收入其中：未计入租赁收款额的可变租赁付款额相关的收入

租赁收入3029545.930.00

合计3029545.930.00作为出租人的融资租赁

□适用□不适用未来五年每年未折现租赁收款额

□适用□不适用

未折现租赁收款额与租赁投资净额的调节表：无。

（3）作为生产商或经销商确认融资租赁销售损益

□适用□不适用

八、研发支出

单位：元项目本期发生额上期发生额

直接人工25032645.3523238382.01

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直接投入15073707.365572479.04

折旧及摊销9416182.475600104.41

其他费用10450046.5614451614.12

合计59972581.7448862579.58

其中：费用化研发支出59972581.7448862579.58

1、符合资本化条件的研发项目无。

重要的资本化研发项目：无。

开发支出减值准备：无。

2、重要外购在研项目无。

其他说明：无。

九、合并范围的变更

1、处置子公司

本期是否存在丧失子公司控制权的交易或事项

□是□否

单位：元丧丧失丧失按照丧失控与原子失控制控制公允制权之公司股控权之权之处置价款与丧失价值日合并权投资制丧失日合日合处置投资对控制重新财务报相关的丧失控权控制并财并财应的合并财权之计量表层面其他综丧失控制权时制权时时丧失控制权时务报务报子公司名称务报表层面日剩剩余剩余股合收益点的处置价款点的处点权的时点点的表层表层享有该子公余股股权权公允转入投置比例的判断面剩面剩司净资产份权的产生价值的资损益处依据余股余股额的差额比例的利确定方或留存置权的权的得或法及主收益的方账面公允损失要假设金额式价值价值北京明谛生股权出2024年06物医药科技16000000.0092.38%转让1335928.610.00%0.000.000.000.00售月30日有限公司协议常德兰卫医股权出2024年07学检验实验1657500.0051.00%转让173180.180.00%0.000.000.000.00售月31日室有限公司协议其他说明：无。

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□是□否

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2、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

2024年3月，孙公司徐州医大精准医学检验实验室有限公司注册成立；2024年5月，子公司徐州兰卫医学检验实验

室有限公司终止经营并完成注销；2024年6月，孙公司喀什希康医疗器械有限公司注册成立；2024年9月，孙公司上海沧辰渤陆劳务派遣有限公司注册成立；2024年11月，孙公司南京思创生物科技有限公司终止经营并完成注销；2024年

12月，孙公司淮安兰卫医学检验实验室有限公司终止经营并完成注销。

十、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

（1）企业集团的构成

单位：元主要经注册持股比例子公司名称注册资本业务性质取得方式营地地直接间接

上海兰博卫医疗科技有限公司300000000.00上海上海体外诊断产品销售100.00%0.00%设立非同一控

南京思创生物科技有限公司25000000.00南京南京体外诊断产品销售0.00%100.00%制合并同一控制

湖南征途科技有限公司50000000.00长沙长沙体外诊断产品销售0.00%100.00%合并同一控制

湖北嘉信隆科技有限公司5000000.00武汉武汉体外诊断产品销售100.00%0.00%合并同一控制

武汉希康科技有限公司500000.00武汉武汉体外诊断产品销售0.00%100.00%合并非同一控

上海英飞医疗科技有限公司6000000.00上海上海体外诊断产品销售95.00%0.00%制合并非同一控

上海创途医疗科技有限公司500000.00上海上海体外诊断产品销售0.00%95.00%制合并非同一控英飞（香港）有限公司0.001香港香港体外诊断产品销售0.00%95.00%制合并

杭州兰卫医学检验实验室有限公司10000000.00杭州杭州医学诊断服务0.00%95.00%设立

上海英兮医疗科技有限公司10000000.00上海上海体外诊断产品销售0.00%95.00%设立

重庆兰博卫医疗设备有限公司25000000.00重庆重庆体外诊断产品销售93.00%0.00%设立

重庆兰卫医学检验实验室有限公司10000000.00重庆重庆医学诊断服务0.00%93.00%设立

江西洪卫医疗设备有限公司30000000.00南昌南昌体外诊断产品销售95.00%0.00%设立

江西兰卫医学检验所有限公司10000000.00南昌南昌医学诊断服务0.00%95.00%设立

云南兰睿医疗器械设备有限公司28000000.00昆明昆明体外诊断产品销售51.00%0.00%设立

昆明兰卫医学检验实验室有限公司10000000.00昆明昆明医学诊断服务0.00%51.00%设立同一控制

武汉兰卫医学检验实验室有限公司20000000.00武汉武汉医学诊断服务100.00%0.00%合并

长沙兰卫医学检验实验室有限公司20000000.00长沙长沙医学诊断服务100.00%0.00%设立

常德兰卫医学检验实验室有限公司5000000.00常德常德医学诊断服务0.00%51.00%设立同一控制

南京兰卫医学检验所有限公司30000000.00南京南京医学诊断服务100.00%0.00%合并

163上海兰卫医学检验所股份有限公司

淮安兰卫医学检验实验室有限公司20000000.00淮安淮安医学诊断服务0.00%100.00%设立

襄阳兰卫医学检验实验室有限公司20000000.00襄阳襄阳医学诊断服务100.00%0.00%设立

蚌埠兰卫医学检验所有限公司20000000.00蚌埠蚌埠医学诊断服务100.00%0.00%设立非同一控

徐州医大医学检验实验室有限公司20000000.00徐州徐州医学诊断服务85.00%0.00%制合并徐州医大精准医学检验实验室有限

10000000.00徐州徐州医学诊断服务0.00%76.50%设立

公司非同一控

武汉珈源生物医学工程有限公司16000000.00武汉武汉体外诊断产品销售100.00%0.00%制合并

东莞兰卫医学检验实验室有限公司20000000.00东莞东莞医学诊断服务46.00%0.00%设立

东莞兰博卫医疗器械有限公司5000000.00东莞东莞体外诊断产品销售46.00%0.00%设立

苏州兰卫医疗科技有限公司5000000.00苏州苏州医学诊断服务100.00%0.00%设立

常州兰卫医学检验实验室有限公司20000000.00常州常州医学诊断服务81.50%0.00%设立

丹阳兰卫医学检验实验室有限公司20000000.00丹阳丹阳医学诊断服务55.00%0.00%设立

丹阳兰博卫医疗科技有限公司3000000.00丹阳丹阳体外诊断产品销售0.00%55.00%设立

广州兰卫医学检验实验室有限公司20000000.00广州广州医学诊断服务75.00%0.00%设立

深圳兰卫医学检验实验室5000000.00深圳深圳医学诊断服务51.00%0.00%设立

徐州兰卫医学检验实验室有限公司10000000.00徐州徐州医学诊断服务100.00%0.00%设立

广东兰博卫医疗科技有限公司10000000.00广州广州体外诊断产品销售100.00%0.00%设立

江苏希康科技有限公司50000000.00丹阳丹阳体外诊断产品销售100.00%0.00%设立

郴州兰卫医学检验实验室有限公司10000000.00郴州郴州医学诊断服务51.00%0.00%设立非同一控

北京明谛生物医药科技有限公司6562500.00北京北京医学诊断服务92.38%0.00%制合并非同一控

北京明谛医学检验实验室有限公司1000000.00北京北京医学诊断服务0.00%92.38%制合并

广州南卫医学检验实验室有限公司80000000.00广州广州医学诊断服务90.00%0.00%设立

上海兰卫达企业管理有限公司100000000.00上海上海租赁和商务服务100.00%0.00%设立人力资源和商务服

上海沧辰渤陆劳务派遣有限公司2000000.00上海上海0.00%100.00%设立务

喀什兰卫医学检验实验室有限公司30000000.00喀什喀什医学诊断服务90.00%0.00%设立

喀什希康医疗器械有限公司20000000.00喀什喀什体外诊断产品销售0.00%90.00%设立

注：1英飞（香港）有限公司注册资本：100万美元。

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

本公司持有东莞兰卫46%股权，东莞兰卫创业投资合伙企业（有限合伙）持有东莞兰卫9%股权，本公司与东莞兰卫创业投资合伙企业（有限合伙）签订股权表决委托协议，东莞兰卫创业投资合伙企业（有限合伙）将其对应的表决权委托本公司行使，因此本公司合计持有55%表决权，可以控制东莞兰卫。

本公司持有东莞兰博卫46%股权，东莞市积健股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东莞积健”）持有东莞兰博卫5%股权，本公司与东莞积健签订股权表决委托协议，东莞积健将其对应的表决权委托本公司行使，因此本公司合计持有51%表决权，可以控制东莞兰博卫。

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：无。

对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：无。

确定公司是代理人还是委托人的依据：无。

其他说明：无。

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（2）重要的非全资子公司

单位：元子公司名称少数股东持股比例本期归属于少数股东的损益本期向少数股东宣告分派的股利期末少数股东权益余额

丹阳兰卫医学检验实验室有限公司245.00%-13822922.67-15301406.93

广州兰卫医学检验实验室有限公司25.00%242366.657766191.69

东莞兰卫医学检验实验室有限公司54.00%30986493.2843200000.00147005263.55

注：2丹阳兰卫医学检验实验室有限公司为合并口径，包含其全资子公司丹阳兰博卫医疗科技有限公司。

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：无。

其他说明：无。

（3）重要非全资子公司的主要财务信息

单位：元期末余额期初余额子公司名称非流动资非流动负流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计流动资产非流动资产资产合计流动负债负债合计产债丹阳兰卫医学

检验实验室有178752748.4866393653.41245146401.89249566445.7115367320.93264933766.64175727581.0065993879.41241721460.41217352088.3213439130.91230791219.23限公司广州兰卫医学

检验实验室有67913256.9021960180.2589873437.1557584285.66997181.6258581467.2884207745.4325602888.10109810633.5376302239.963185890.3179488130.27限公司东莞兰卫医学

检验实验室有302257715.1823123202.77325380917.9551851958.911273184.5253125143.43342938385.3830961981.45373900366.8379026987.2879026987.28限公司

单位：元本期发生额上期发生额子公司名称营业收入净利润综合收益总额经营活动现金流量营业收入净利润综合收益总额经营活动现金流量

丹阳兰卫医学检验实验室有限公司179449925.25-30717605.93-30717605.93-6801783.33137134844.13-24655115.93-24655115.9311883805.43

969466.61

广州兰卫医学检验实验室有限公司101967779.44969466.61-11377643.7693133075.401835588.391835588.3934153983.41

东莞兰卫医学检验实验室有限公司149754366.4257382394.9757382394.9719192040.0486473830.96-10400980.58-10400980.58190406083.62

165上海兰卫医学检验所股份有限公司

其他说明：无。

（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制无。

（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持无。

其他说明：无。

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明

2024年6月，公司收购常州兰卫9%的股权，收购后兰卫医学在常州兰卫享有的所有者权益份额由72.5%变更为

81.5%。

（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

单位：元常州兰卫医学检验实验室有限公司

购买成本/处置对价1.00

--现金1.00

--非现金资产的公允价值

购买成本/处置对价合计1.00

减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额

差额1.00

其中：调整资本公积1.00调整盈余公积调整未分配利润其他说明：无。

3、在合营企业或联营企业中的权益

（1）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

单位：元

期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额

合营企业：

下列各项按持股比例计算的合计数

联营企业：

投资账面价值合计1759448.9014064185.61下列各项按持股比例计算的合计数

166上海兰卫医学检验所股份有限公司

--净利润-1247177.60-2327968.81

--其他综合收益-1247177.60-2327968.81

--综合收益总额-1247177.60-2327968.81其他说明：无。

（2）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明无。

（3）合营企业或联营企业发生的超额亏损无。

其他说明：无。

（4）与合营企业投资相关的未确认承诺无。

（5）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债无。

十一、政府补助

1、报告期末按应收金额确认的政府补助

□适用□不适用未能在预计时点收到预计金额的政府补助的原因

□适用□不适用

2、涉及政府补助的负债项目

□适用□不适用

单位：元

本期新增补本期计入营业本期转入其本期其他与资产/收会计科目期初余额期末余额助金额外收入金额他收益金额变动益相关

递延收益11941900.572299000.002495812.821324367.2210420720.53与资产相关

合计11941900.572299000.002495812.821324367.2210420720.53

3、计入当期损益的政府补助

□适用□不适用

单位：元会计科目本期发生额上期发生额

其他收益15034908.7632724654.89

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营业外收入

合计15034908.7632724654.89其他说明：无。

十二、与金融工具相关的风险

1、金融工具产生的各类风险

本公司与金融工具相关的风险源于本公司在经营过程中所确认的各类金融资产和金融负债，包括：信用风险、流动性风险和市场风险。

本公司与金融工具相关的各类风险的管理目标和政策的制度由本公司管理层负责。经营管理层通过职能部门负责日常的风险管理（例如本公司信用管理部对公司发生的赊销业务进行逐笔进行审核）。本公司内部审计部门对公司风险管理的政策和程序的执行情况进行日常监督，并且将有关发现及时报告给本公司审计委员会。

本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低各类与金融工具相关风险的风险管理政策。

1.信用风险

信用风险，是指金融工具的一方未能履行义务从而导致另一方发生财务损失的风险。本公司的信用风险主要产生于货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款、合同资产等，这些金融资产的信用风险源自交易对手违约，最大的风险敞口等于这些工具的账面金额。

本公司货币资金主要存放于商业银行等金融机构，本公司认为这些商业银行具备较高信誉和资产状况，存在较低的信用风险。

对于应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款、合同资产，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其他因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资

质并设置相应信用期。本公司会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。

（1）信用风险显著增加判断标准本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑在无须付出不必要的额外成本或努力即可获得合理且有依据的信息，包括基于本公司历史数据的定性和定量分析、外部信用风险评级以及前瞻性信息。本公司以单项金融工具或者具有相似信用风险特征的金融工具组合为基础，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的变化情况。

当触发以下一个或多个定量、定性标准时，本公司认为金融工具的信用风险已发生显著增加：定量标准主要为报告日剩余存续期违约概率较初始确认时上升超过一定比例；定性标准为主要债务人经营或财务情况出现重大不利变化、预警客户清单等。

（2）已发生信用减值资产的定义

为确定是否发生信用减值，本公司所采用的界定标准，与内部针对相关金融工具的信用风险管理目标保持一致，同时考虑定量、定性指标。

本公司评估债务人是否发生信用减值时，主要考虑以下因素：发行方或债务人发生重大财务困难；债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；债务人很可能破产或进行其他财务重组；发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；

以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。

金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。

（3）预期信用损失计量的参数

根据信用风险是否发生显著增加以及是否已发生信用减值，本公司对不同的资产分别以12个月或整个存续期的预期

168上海兰卫医学检验所股份有限公司

信用损失计量减值准备。预期信用损失计量的关键参数包括违约概率、违约损失率和违约风险敞口。本公司考虑历史统计数据（如交易对手评级、担保方式及抵质押物类别、还款方式等）的定量分析及前瞻性信息，建立违约概率、违约损失率及违约风险敞口模型。

相关定义如下：

违约概率是指债务人在未来12个月或在整个剩余存续期，无法履行其偿付义务的可能性。

违约损失率是指本公司对违约风险暴露发生损失程度作出的预期。根据交易对手的类型、追索的方式和优先级，以及担保品的不同，违约损失率也有所不同。违约损失率为违约发生时风险敞口损失的百分比，以未来12个月内或整个存续期为基准进行计算；

违约风险敞口是指，在未来12个月或在整个剩余存续期中，在违约发生时，本公司应被偿付的金额。前瞻性信息信用风险显著增加的评估及预期信用损失的计算均涉及前瞻性信息。本公司通过进行历史数据分析，识别出影响各业务类型信用风险及预期信用损失的关键经济指标。

本公司应收账款中，前五大客户的应收账款占本公司应收账款总额的15.79%（2023年：16.23%）；本公司其他应收款中，欠款金额前五大公司的其他应收款占本公司其他应收款总额的66.44%（2023年：50.80%）。

2.流动性风险

流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司统筹负责公司内各子公司的现金管理工作，包括现金盈余的短期投资和筹措贷款以应付预计现金需求。本公司的政策是定期监控短期和长期的流动资金需求，以及是否符合借款协议的规定，以确保维持充裕的现金储备和可供随时变现的有价证券。

截至2024年12月31日，本公司金融负债到期期限如下：

2024年12月31日

项目

1年以内1-2年2-3年3年以上合计

短期借款95106330.1495106330.14

应付账款388993543.18388993543.18

其他应付款25324861.7425324861.74

长期借款16000000.0017000000.00100700000.00133700000.00

租赁负债8824185.703784350.395658613.4818267149.57

一年内到期的非流动负债27217490.2527217490.25

合计536642225.3124824185.7020784350.39106358613.48688609374.88（续上表）

2023年12月31日

项目

1年以内1-2年2-3年3年以上合计

短期借款181863403.68---181863403.68

应付账款502356759.42---502356759.42

其他应付款54070018.52---54070018.52

一年内到期的非流动负债25922918.90---25922918.90

长期借款-15000000.0016000000.00114770000.00145770000.00

租赁负债-9474361.686033477.615559053.8721066893.15

合计764213100.5224474361.6822033477.61120329053.87931049993.67

3.市场风险

（1）外汇风险本公司的汇率风险主要来自本公司及下属子公司持有的不以其记账本位币计价的外币资产和负债。本公司承受汇率风险主要与以美元计价的采购及销售有关。

截至2024年12月31日，本公司各外币资产负债项目的主要外汇风险敞口如下（出于列报考虑，风险敞口金额以人民币列示，以资产负债表日即期汇率折算）：

169上海兰卫医学检验所股份有限公司

2024年12月31日

项目名称美元港币外币人民币外币人民币

货币资金15327.83110182.574024.193726.56

应付账款472603.543397263.29（续上表）

2023年12月31日

项目名称美元港币外币人民币外币人民币

货币资金30495.25215988.7127678.7725083.05

本公司持续监控公司外币交易和外币资产及负债的规模，以最大程度降低面临的外汇风险。

（2）利率风险

本公司的利率风险主要产生于长、短期银行借款等长期带息债务。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。

本公司总部财务部门持续监控集团利率水平。利率上升会增加新增带息债务的成本以及本公司尚未付清的以浮动利率计息的带息债务的利息支出，并对本公司的财务业绩产生重大的不利影响，管理层会依据最新的市场状况及时做出调整。

截至2024年12月31日为止期间，在其他风险变量保持不变的情况下，利率变动对本公司财务报表金额影响较小。

4.金融资产转移

（1）按金融资产转移方式分类列示金融资产转移的方式已转移金融资产的性质已转移金融资产的金额终止确认情况终止确认情况的判断依据向银行进行的无追索权应

应收账款保理应收账款7292527.45终止确认收账款保理

（2）转移而终止确认的金融资产情况项目金融资产转移的方式终止确认金额与终止确认相关的利得或损失

应收账款应收账款保理7292527.45-90687.90

2、金融资产

（1）转移方式分类

□适用□不适用

单位：元转移方式已转移金融资产性质已转移金融资产金额终止确认情况终止确认情况的判断依据

应收账款保理应收账款7292527.45终止确认向银行进行的无追索权应收账款保理

合计7292527.45

（2）因转移而终止确认的金融资产

□适用□不适用

170上海兰卫医学检验所股份有限公司

单位：元与终止确认相关的利得或损项目金融资产转移的方式终止确认的金融资产金额失

应收账款应收账款保理7292527.45-90687.90

合计7292527.45-90687.90

（3）继续涉入的资产转移金融资产

□适用□不适用其他说明：无。

十三、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

单位：元期末公允价值

项目第一层次公允价值第二层次公允价值第三层次公允价值合计计量计量计量

一、持续的公允价值计量--------

（一）交易性金融资产18931236.3718931236.37

1.以公允价值计量且其变动计入

18931236.3718931236.37

当期损益的金融资产

应收款项融资18931236.3718931236.37

持续以公允价值计量的资产总额18931236.3718931236.37

二、非持续的公允价值计量--------

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

第一层次：相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。

3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

第二层次：除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。

4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

第三层次：相关资产或负债的不可观察输入值。

5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析无。

6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策无。

171上海兰卫医学检验所股份有限公司

7、本期内发生的估值技术变更及变更原因无。

8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况无。

9、其他

对于在活跃市场上交易的金融工具，本公司以其活跃市场报价确定其公允价值；对于不在活跃市场上交易的金融工具，本公司采用估值技术确定其公允价值。所使用的估值模型主要为现金流量折现模型和市场可比公司模型等。估值技术的输入值主要包括无风险利率、基准利率、汇率、信用点差、流动性溢价、缺乏流动性折扣等。

十四、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

母公司对本企业的母公司对本企业的母公司名称注册地业务性质注册资本持股比例表决权比例

上海兰卫投资有限公司上海市长宁区投资管理5920.0037.34%37.34%本企业的母公司情况的说明

上海兰卫投资有限公司股东为曾伟雄、靖慧娟夫妇，分别持有其87.50%和12.50%股权。

曾伟雄直接持有本公司13.4250%股份，同时，曾伟雄持有上海慧堃投资管理中心（有限合伙）（以下简称“慧堃投资”）69.75%的出资额，靖慧娟系慧堃投资的执行事务合伙人并持有0.91%的出资额，慧堃投资直接持有本公司3.3332%股份；曾伟雄、靖慧娟夫妇合计控制本公司54.0984%股份，系本公司实际控制人。

本企业最终控制方是曾伟雄、靖慧娟夫妇。

其他说明：无。

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注附注十、在其他主体中的权益。

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注附注十、在其他主体中的权益。

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：

合营或联营企业名称与本企业关系

志诺维思（北京）基因科技有限公司联营企业其他说明：无。

4、其他关联方情况

其他关联方名称其他关联方与本企业关系上海朗珈软件有限公司控股股东控制的企业

172上海兰卫医学检验所股份有限公司

长沙市朗珈软件有限公司控股股东控制的企业无锡市朗珈同创软件有限公司控股股东控制的企业上海翱微技术有限公司控股股东控制的企业上海八盎司实业有限公司控股股东控制的企业上海胡椒文化有限责任公司控股股东控制的企业

江辉平、裘国华、石道金本公司独立董事

孙林洁、贺智华、张戈本公司董事上海家友诊所有限公司控股股东可以施加重大影响的企业

湖南天巽智成先进制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）控股股东可以施加重大影响的企业

刘国权、朱剑本公司监事会主席

郭晶、熊畅、陆莲喜本公司监事

王海洋本公司董事、财务总监

高文俊、王锡谷本公司高级管理人员

毛志森本公司董事、副总经理方国伟本公司副总经理

其他说明：

1、2024年5月王锡谷先生辞任财务总监，王海洋女士继任该职位。

2、公司于2024年12月第二次临时股东大会审议通过了董事会、监事会的换届选举。

5、关联交易情况

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位：元是否超过关联方关联交易内容本期发生额获批的交易额度上期发生额交易额度

上海朗珈软件有限公司购买软件及服务745000.005000000.00否1555400.00

长沙市朗珈软件有限公司购买软件及服务1900567.284500000.00否4340574.34

无锡市朗珈同创软件有限公司购买软件1516780.004000000.00否

志诺维思（北京）基因科技有

技术服务1942508.001200000.00是538367.90限公司

上海八盎司实业有限公司采购商品161501.00否

上海胡椒文化有限责任公司采购商品102300.00否

出售商品/提供劳务情况表：无。

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明：无。

（2）关键管理人员报酬

单位：元项目本期发生额上期发生额

关键管理人员报酬4588432.065299439.49

173上海兰卫医学检验所股份有限公司

（3）其他关联交易无。

6、关联方应收应付款项

（1）应收项目无。

（2）应付项目

单位：元项目名称关联方期末账面余额期初账面余额

应付账款长沙市朗珈软件有限公司732118.753084500.00

应付账款上海朗珈软件有限公司1485000.00

应付账款志诺维思（北京）基因科技有限公司820000.00538367.90

其他应付款上海胡椒文化有限公司102300.00

其他应付款上海八盎司实业有限公司80128.00

7、关联方承诺无。

8、其他无。

十五、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺：无。

2、或有事项

（1）资产负债表日存在的重要或有事项

（1）未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响原告被告案由受理法院标的额案件进展情况

2024年度

上海兰卫医学检验所股份有限91597838.4元

追加、变更中华人民共和上海展浩房地产公司及上海共立医院有限公司以及迟延履行被执行人异国上海市第一审理中

开发有限公司（简称“共立医院”）其他四名期间的加倍债议之诉中级人民法院股东务利息上海展浩房地产开发有限公司起诉共立医院五名股东在各自未出资范围内对共立医院应支付的租金等合计人民币

91597838.4元以及迟延履行期间的加倍债务利息承担补充赔偿责任。截止本报告公告日，此案正在审理中。

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（2）为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响被担保单位名称担保事项金额期限备注

一、子公司上海兰博卫医疗科技

短期借款10000000.002024/9/26-2025/9/25有限公司

（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明公司不存在需要披露的重要或有事项。

3、其他无。

十六、资产负债表日后事项

1、利润分配情况

拟分配每10股派息数（元）2.000000

拟分配每10股分红股（股）0.000000

拟分配每10股转增数（股）0.000000

经审议批准宣告发放的每10股派息数（元）2.000000

经审议批准宣告发放的每10股分红股（股）0.000000

经审议批准宣告发放的每10股转增数（股）0.000000拟以2024年12月31日公司总股本400517000股剔除公司回购专用账

户股份数量后的总股本398520900股为基数，向全体股东每10股派发利润分配方案现金股利人民币2.00元人民币（含税），共计派发现金股利人民币

79704180.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余

未分配利润结转以后年度分配。

2、其他资产负债表日后事项说明无。

十七、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

（1）按账龄披露

单位：元账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）74486770.9653391932.91

其中：0-6月56059210.5842200030.41

7-12月18427560.3811191902.50

1至2年7154925.73209941614.97

175上海兰卫医学检验所股份有限公司

2至3年93515372.0644201381.22

3年以上23650804.607048032.97

3至4年23650804.607048032.97

合计198807873.35314582962.07

（2）按坏账计提方法分类披露

单位：元期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别计提比账面价值计提账面价值金额比例金额金额比例金额例比例按单项计提坏账准

76623650.0738.54%76623650.07100.00%97406760.0730.96%71651983.9173.56%25754776.16

备的应收账款

其中：

按组合计提坏账准

122184223.2861.46%25137695.5120.57%97046527.77217176202.0069.04%39790936.6218.32%177385265.38

备的应收账款

其中：

组合1应

收其他客106510105.8253.57%25137695.5123.60%81372410.31184954041.7558.79%39790936.6221.51%145163105.13户组合2应收合并范

15674117.467.88%15674117.4632222160.2510.24%32222160.25

围内关联方

合计198807873.35100.00%101761345.5851.19%97046527.77314582962.07100.00%111442920.5335.43%203140041.54

按单项计提坏账准备：76623650.07

单位：元期初余额期末余额名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备计提比例计提理由

客户169765260.2044010484.0434377068.2034377068.20100.00%预计无法收回

客户217254505.6017254505.6017254505.6017254505.60100.00%预计无法收回

客户310386994.2710386994.2710386994.2710386994.27100.00%预计无法收回

客户410711882.0010711882.00100.00%预计无法收回

其他客户3893200.003893200.00100.00%预计无法收回

合计97406760.0771651983.9176623650.0776623650.07

按组合计提坏账准备：25137695.51

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例

1年以内71394122.511420074.441.99%

其中：0-6月53740792.00537407.911.00%

7-12月17653330.51882666.535.00%

176上海兰卫医学检验所股份有限公司

1-2年6008826.901201765.3820.00%

2-3年13182601.456591300.7350.00%

3年以上15924554.9615924554.96100.00%

合计106510105.8225137695.51

确定该组合依据的说明：

按组合计提坏账准备的确认标准及说明见本报告第十节五、10金融工具。

按组合计提坏账准备：0

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例

组合2应收合并范围内关联方32222160.250.000.00%

合计32222160.250.00

确定该组合依据的说明：

按组合计提坏账准备的确认标准及说明见本报告第十节五、10金融工具。

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备：

□适用□不适用

（3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回核销其他

单项计提71651983.9114748807.437197141.272580000.0076623650.07

账龄组合39790936.6214653241.1125137695.51

合计111442920.5314748807.4321850382.382580000.00101761345.58

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：无。

（4）本期实际核销的应收账款情况

单位：元项目核销金额

实际核销的应收账款2580000.00

其中重要的应收账款核销情况：无。

应收账款核销说明：无。

（5）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

单位：元应收账款期末合同资产应收账款和合同占应收账款和合同资产期应收账款坏账准备和合同单位名称余额期末余额资产期末余额末余额合计数的比例资产减值准备期末余额

客户134377068.2034377068.2017.29%34377068.20

177上海兰卫医学检验所股份有限公司

客户217254505.6017254505.608.68%17254505.60

客户310711882.0010711882.005.39%10711882.00

客户410386994.2710386994.275.22%10386994.27

客户59779136.469779136.464.92%

合计82509586.5382509586.5341.50%72730450.07

2、其他应收款

单位：元项目期末余额期初余额

应收股利3825000.00

其他应收款597120575.11572805614.51

合计597120575.11576630614.51

（1）其他应收款

1）其他应收款按款项性质分类情况

单位：元款项性质期末账面余额期初账面余额

应收合并范围关联方589674254.63571883948.01

应收股权转让款10469150.004069150.00

应收暂借款119581.14242330.71

应收保证金及押金1878869.561294064.00

应收其他款项175129.40

减：坏账准备-5021280.22-4859007.61

合计597120575.11572805614.51

2）按账龄披露

单位：元账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）183167322.14337323004.87

1至2年208983197.96161829380.69

2至3年158521449.3812209926.17

3年以上51469885.8566302310.39

3至4年51469885.8566302310.39

合计602141855.33577664622.12

3）按坏账计提方法分类披露

178上海兰卫医学检验所股份有限公司

单位：元期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别计提账面价值计提账面价值金额比例金额金额比例金额比例比例按单项计

提坏账准4188731.140.70%4188731.14100.00%4311480.710.75%4311480.71100.00%备

其中：

按组合计

提坏账准597953124.1999.30%832549.080.14%597120575.11573353141.4199.25%547526.900.10%572805614.51备

其中：

组合1应收

关联方款589674254.6398.62%589674254.63571883948.0199.74%571883948.01项组合2应收

8278869.561.38%832549.0810.06%7446320.481469193.400.26%547526.9037.27%921666.50

其他款项

合计602141855.33100.00%5021280.220.83%597120575.11577664622.12100.00%4859007.610.84%572805614.51

按单项计提坏账准备：4188731.14

单位：元期初余额期末余额名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备计提比例计提理由

存在纠纷，收回其他客户14069150.004069150.004069150.004069150.00100.00%具有不确定性

存在纠纷，收回其他客户2242330.71242330.71119581.14119581.14100.00%具有不确定性

合计4311480.714311480.714188731.144188731.14

按组合计提坏账准备：0

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例

组合1应收关联方款项589674254.63

合计589674254.63

确定该组合依据的说明：

按组合计提坏账准备的确认标准及说明见本报告第十节五、10金融工具。

按组合计提坏账准备：832549.08

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例

组合2应收其他款项8278869.56832549.0810.06%

合计8278869.56832549.08

确定该组合依据的说明：

按组合计提坏账准备的确认标准及说明见本报告第十节五、10金融工具。

179上海兰卫医学检验所股份有限公司

按预期信用损失一般模型计提坏账准备：

单位：元

第一阶段第二阶段第三阶段坏账准备未来12个月预期整个存续期预期信用损失整个存续期预期信用损失合计

信用损失（未发生信用减值）（已发生信用减值）

2024年1月1日余额547526.904311480.714859007.61

2024年1月1日余额在

本期

本期计提285022.18285022.18

本期转回122749.57122749.57

2024年12月31日余额832549.084188731.145021280.22

各阶段划分依据和坏账准备计提比例：无。

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□适用□不适用

4）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他

预期信用损失4859007.61285022.18122749.575021280.22

合计4859007.61285022.18122749.575021280.22无。

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：无。

5）本期实际核销的其他应收款情况无。

其中重要的其他应收款核销情况：无。

其他应收款核销说明：无。

6）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位：元占其他应收款期末坏账准备期末单位名称款项的性质期末余额账龄余额合计数的比例余额

第一名合并范围关联方176800000.001-2年29.36%

第二名合并范围关联方109000000.001-2年18.10%

第三名合并范围关联方100912241.090-3年16.76%

第四名合并范围关联方88331428.791-3年以上14.67%

第五名合并范围关联方26845139.751-3年4.46%

180上海兰卫医学检验所股份有限公司

合计501888809.6383.35%

7）因资金集中管理而列报于其他应收款其他说明：无。

3、长期股权投资

单位：元期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

对子公司投资947764287.5799936618.03847827669.54915864286.5742200000.00873664286.57

对联营、合营

13057559.1113057559.1114064185.6114064185.61

企业投资

合计960821846.68112994177.14847827669.54929928472.1842200000.00887728472.18

（1）对子公司投资

单位：元期初余额本期增减变动期末余额减值准备期减值准备期被投资单位（账面价初余额计提减值

（账面价追加投资减少投资其他末余额值）准备值）上海兰博卫医疗科

300000000.00300000000.00

技有限公司武汉兰卫医学检验

16719213.2516719213.25

实验室有限公司湖北嘉信隆科技有

13142405.0313142405.03

限公司武汉珈源生物医学

2900000.0022200000.005000000.007900000.0022200000.00

工程有限公司南京兰卫医学检验

15666457.2915666457.29

所有限公司长沙兰卫医学检验

20000000.0020000000.00

实验室有限公司东莞兰卫医学检验

9200000.009200000.00

实验室有限公司徐州医大医学检验

14744400.0014744400.00

实验室有限公司蚌埠兰卫医学检验

20000000.0020000000.00

所有限公司上海英飞医疗科技

56809560.0056809560.00

有限公司重庆兰博卫医疗设

29831251.0023883771.085947479.9223883771.08

备有限公司江西洪卫医疗设备

33636990.0020394402.1613242587.8420394402.16

有限公司云南兰睿医疗器械

14280000.0013458444.79821555.2113458444.79

设备有限公司

181上海兰卫医学检验所股份有限公司

东莞兰博卫医疗器

2300000.002300000.00

械有限公司襄阳兰卫医学检验

20000000.000.0020000000.00

实验室有限公司苏州兰卫医疗科技

5000000.005000000.00

有限公司常州兰卫医学检验

14500000.001800001.0016300001.00

实验室有限公司丹阳兰卫医学检验

11000000.0011000000.00

实验室有限公司广州兰卫医学检验

15000000.0015000000.00

实验室有限公司深圳兰卫医学检验

2550000.002550000.00

实验室广东兰博卫医疗科

10000000.0010000000.00

技有限公司江苏希康科技有限

50000000.0050000000.00

公司郴州兰卫医学检验

5100000.005100000.00

实验室有限公司北京明谛生物医药

14400000.005000000.0019400000.000.00

科技有限公司广州南卫医学检验

11000000.0011500000.0022500000.00

实验室有限公司上海兰卫达企业管

185884010.0021000000.00206884010.00

理有限公司喀什兰卫医学检验

7000000.007000000.00

实验室有限公司

合计873664286.5742200000.0051300001.0019400000.0057736618.03847827669.5499936618.03

（2）对联营、合营企业投资

单位：元本期增减变动减值期初余额期末余额被投资单准备其他宣告发减值准备期

（账面价权益法下确其他位期初追加减少综合放现金计提减值准

（账面价末余额

值）认的投资损权益其他余额投资投资收益股利或备

值）益变动调整利润

一、合营企业

二、联营企业志诺维思（北京）

14064185.61-1006626.5013057559.1113057559.11

基因科技有限公司

小计14064185.61-1006626.5013057559.1113057559.11

合计14064185.61-1006626.5013057559.1113057559.11可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用□不适用

182上海兰卫医学检验所股份有限公司

可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

□适用□不适用

前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因：无。

公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因：无。

（3）其他说明无。

4、营业收入和营业成本

单位：元本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本

主营业务206419126.95124245231.16178851454.15110020908.99

其他业务847642.42846762.31790889.63278551.33

合计207266769.37125091993.47179642343.78110299460.32

营业收入、营业成本的分解信息：

单位：元分部1分部2合计合同分类营业营业营业营业营业收入营业成本营业收入营业成本收入成本收入成本

业务类型207266769.37125091993.47207266769.37125091993.47

其中：

医学诊断服务206419126.95125091993.47

其他业务847642.42

按经营地区分类207266769.37125091993.47207266769.37125091993.47

其中：

华东地区176233918.5298067123.71176233918.5298067123.71

华中地区509083.47511077.59509083.47511077.59

华南地区12583326.3712448030.9312583326.3712448030.93

西南地区117880.00511881.13117880.00511881.13

其他地区17822561.0113553880.1117822561.0113553880.11市场或客户类型

其中：

合同类型

其中：

按商品转让的时

207266769.37125091993.47207266769.37125091993.47

间分类

其中：

在某一时点确认207266769.37125091993.47207266769.37125091993.47按合同期限分类

其中：

按销售渠道分类207266769.37125091993.47207266769.37125091993.47

183上海兰卫医学检验所股份有限公司

其中：

直销207266769.37125091993.47207266769.37125091993.47

合计207266769.37125091993.47207266769.37125091993.47

与履约义务相关的信息：无。

其他说明：无。

与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息：

本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为0.00元，其中，0.00元预计将于0年度确认收入，0.00元预计将于0年度确认收入，0.00元预计将于0年度确认收入。

重大合同变更或重大交易价格调整：无。

其他说明：无。

5、投资收益

单位：元项目本期发生额上期发生额

成本法核算的长期股权投资收益44450000.0010200000.00

权益法核算的长期股权投资收益-1006626.50-2327968.81

处置长期股权投资产生的投资收益-3400000.00

理财产品收益125155.56

以摊余成本计量的应收账款终止确认收益-257386.09

债务重组收益928365.20

合计40971738.707739800.66

十八、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

□适用□不适用

单位：元项目金额说明

非流动性资产处置损益5047655.51计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对14349920.59公司损益产生持续影响的政府补助除外）

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值630098.63变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回7319890.84

债务重组损益3578164.53

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-31379140.58

减：所得税影响额728247.34

少数股东权益影响额（税后）-826150.72

合计-355507.10--

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

184上海兰卫医学检验所股份有限公司

□适用□不适用公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用□不适用

项目涉及金额（元）原因

对联营企业和合营企业的投资收益-1247177.60该业务属于经常性业务

个税手续费返还863598.31该业务属于经常性业务

与资产相关的递延收益摊销689229.75该业务属于经常性业务

保理业务（终止出表）-90687.90该业务属于经常性业务

2、净资产收益率及每股收益

每股收益报告期利润加权平均净资产收益率

基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）

归属于公司普通股股东的净利润-6.37%-0.27-0.27扣除非经常性损益后归属于公司

-6.35%-0.27-0.27普通股股东的净利润

3、境内外会计准则下会计数据差异

（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用□不适用

（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用□不适用

（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称

□适用□不适用

4、其他无。

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