上海澄明则正律师事务所法律意见书

上海澄明则正律师事务所

关于上海兰卫医学检验所股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的法律意见书

致：上海兰卫医学检验所股份有限公司

上海澄明则正律师事务所（以下简称“本所”），接受上海兰卫医学检验所股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《上海兰卫医学检验所股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定出具《上海澄明则正律师事务所关于上海兰卫医学检验所股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。

本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公告一并提交深圳证券交易所审查并予公告。

本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料及证言进行

审查判断，并据此出具法律意见。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的相关法律问题发表如下意见：

一、本次股东大会的召集、召开程序

公司召开本次股东大会，董事会已于2025年8月26日于深圳证券交易所网站、巨潮资讯网等指定网站，以公告方式通知各股东。公司发布的公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法和联系电话等事项。上海澄明则正律师事务所法律意见书根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。

本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。公司本次股东大会现场会议于2025年9月19日（星期五）下午14:30在上海市长宁区临新路

268弄1号楼兰卫医学2楼会议室召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络

投票的时间为：2025年9月19日（星期五）上午9:15至9:25、9:30至11:30、

下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2025年9月19日（星期五）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。会议通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东

提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

会议召开的时间、地点、方式符合上述通知内容。

经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会现场会议的人员资格、召集人资格的合法有效性

1、出席会议的股东及股东代理人

根据公司出席会议股东（或股东代理人）签名及授权委托书及深圳证券交易所交易系统投票平台提供的数据资料显示，出席会议的股东（或其股东代理人）共131名，代表股份数222625788股，占公司有表决权股份总数的

55.8630％，其中：

（1）根据公司出席会议股东提交的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席现场会议并投票的公司股东及股东代理人数5人，代表股份216680708股，占公司有表决权股份总数的

54.3712%；

（2）根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，在网络投票的规定

时间内通过网络投票系统进行有效表决的股东共126名，代表有表决权的股份

5945080股，占公司有表决权股份总数的1.4918%。

（3）参与投票的中小投资者共计127名，其所持有表决权的股份总数为

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5945180股，占公司有表决权股份总数的1.4918%。

（上述持股比例合计尾差系四舍五入所致）

2、出席本次股东大会的其他人员经验证，出席会议人员除股东及股东代理人外，为公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。

经验证，现场出席公司本次股东大会人员资格均符合中国法律法规和《公司章程》的规定、合法有效。

3、召集人的资格经验证，公司本次股东大会系经董事会作出决议后由董事会召集，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

公司本次股东大会上无新的临时提案，并就会议通知中列明的议案逐一进行了审议，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。

经验证，公司本次股东大会就本次股东大会通知并公告的事项采取现场记名投票以及网络投票相结合的方式进行了表决，并于投票表决结束后，根据《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。

1、审议通过《关于修订<公司章程>及配套议事规则并办理工商变更登记的议案》

2、逐项审议通过《关于修订、制定公司相关治理制度的议案》

（1）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

（2）审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

（3）审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

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（4）审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

（5）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

（6）审议通过《关于修订<利润分配管理制度>的议案》

（7）审议通过《关于修订<承诺管理制度>的议案》

（8）审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》

经本所律师核查，本次股东大会审议的议案已经参加表决的股东审议通过；

涉及影响中小投资者利益的重大事项的，对中小投资者的表决单独计票。

本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，其表决程序、表决结果符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、

召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书正本叁份，无副本。（以下无正文）

4上海澄明则正律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海澄明则正律师事务所关于上海兰卫医学检验所股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书》之签章页）上海澄明则正律师事务所

负责人：见证律师：

吴小亮刘璐余子沁年月日