匠心家居:关于变更注册资本、修订《公司章程》及相关治理制度的公告

证券代码：301061证券简称：匠心家居公告编号：2025-031

常州匠心独具智能家居股份有限公司

关于变更注册资本、修订《公司章程》

及相关治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

常州匠心独具智能家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月

27日（星期三）召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>及相关治理制度的议案》《关于修订<公司章程>及相关治理制度的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关

法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，同意对公司现时适用的《公司章程》及相关治理制度的部分条款进行修订，现将相关事宜公告如下：

一、变更公司注册资本的情况2025年5月15日，公司2024年年度股东大会审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，以截至2024年12月31日公司股份总数167370613股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.00元人民币（含税），预计派发现金红利人民币83685306.50元（含税）以资本公积转增股本的方式向全体股

东每10股转增3股，预计转增50211183股（直接取数，不四舍五入），不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。公司已于2025年5月26日实施完毕上述权益分派方案。

基于上述情况，公司拟变更注册资本并修订《公司章程》，并授权经营层或其指定专人办理相关工商变更登记手续。二、《公司章程》具体修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程

指引（2025年修订）》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，同意对公司现时适用的《公司章程》进行修订，主要修订内容如下：

1、将全文中的“股东大会”改为“股东会”；

2、其他主要修订内容对照如下：

序号修订前修订后

第一条为维护常州匠心独具智能家居股份有第一条为维护常州匠心独具智能家居股份

限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证关规定，制订本章程。券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

第四条公司注册名称：

第四条公司注册名称：中文全称：常州匠心独具智能家居股份有限

中文全称：常州匠心独具智能家居股份有限公公司

2 司英文名称：MotoMotion China Corporation

英文名称：MotoMotion China Corporation 第五条公司住所：常州市星港路 61 号。邮公司住所：常州市星港路61号。邮编：213000。编：213000。

（单独列为第五条，后续编号顺延）

第五条公司注册资本为人民币16737.0613第六条公司注册资本为人民币

3万元。21758.1796万元。

第八条总经理为公司的法定代表人。总经

理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表

4第七条总经理为公司的法定代表人。

人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

（新增第九条，后续编号顺延）

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对

5新增人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。第八条公司全部资产分为等额股份，公司股第十条股东以其认购的股份为限对公司承

6东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责

全部资产对公司债务承担责任。任。

第九条本公司章程自生效之日起，即成为规第十一条本公司章程自生效之日起，即成

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与

间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法

7束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理事、监事、经理和其他高级管理人员。人员。

第十二条

第十条本章程所称高级管理人员是指公司的

8本章程所称高级管理人员是指公司的总经

总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监。

理、副总经理、董事会秘书及财务负责人。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公

公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价同次发行的同类别股份，每股的发行条件和格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同股应当支付相同价额。价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标

10值，每股面值1元。明面值，每股面值1元。

第十九条公司股份总数为16737.0613万第二十一条公司股份总数为21758.1796

11股，全部为普通股。万股，全部为普通股。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份第二十条公司或公司的子公司（包括公司的提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等为公司利益，经股东会决议，或者董事会按

12形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以助。为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。第二十一条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

13(三)向公司现有股东派送红股；(三)向公司现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及监管机构批准(五)法律、行政法规规定以及监管机构批的其他方式。准的其他方式。

公司增加注册资本，按照本章程的规定批准公司增加注册资本，按照本章程的规定批准后，根据有关法律法规规定的程序办理。后，根据有关法律法规规定的程序办理。

第二十六条公司因本章程第二十五条第

第二十四条公司因本章程第二十三条第（一）

（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第

14股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公

收购本公司股份的，经董事会审议即可，无需提司股份的，经董事会审议即可，无需提交股东大会。

交股东会。

第二十七条公司因本章程第二十五条规定

第二十五条公司因本章程第二十三条规定收

收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、

收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）

第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注

项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项

（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行

本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三

15股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注

年内转让或者注销。

销。

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中公司上市后收购本公司股份的应当依照《证券交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认法》的规定履行信息披露义务。因本章程第二十三可的其他方式进行。

条第（三）项、第（五）项、第（六）项的情形收公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、

购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司行。

股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

16第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质第二十九条公司不接受本公司的股份作为

17押权的标的。质权的标的。第三十条发起人持有的本公司股份，自公

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交市交易之日起1年内不得转让。

易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申

18持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确

报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份

有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司

总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转

之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有不得转让其所持有的本公司股份。

的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司董事、高级管理人员、持

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六

个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会其他情形的除外。规定的其他情形的除外。

上述所称董事、监事、高级管理人员、自然人上述所称董事、高级管理人员、自然人股东

股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股公司董事会不按照本条第一款规定执行的，东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的自己的名义直接向人民法院提起诉讼。利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，公司董事会不按照本条第一款的规定执行负有责任的董事依法承担连带责任。的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证第三十二条公司依据证券登记结算机构提

建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持

20的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的等权利，承担同种义务。股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司召开股东会、分配股利、

第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董

21董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登

事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的日登记在册的股东为享有相关权益的股东。

股东。第三十四条公司股东享有下列权利：

第三十二条公司股东享有下列权利：(一)依照其所持有的股份份额获得股利和

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其其他形式的利益分配；

他形式的利益分配；(二)依法请求召开、召集、主持、参加或

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者(三)对公司的经营进行监督，提出建议或质询；者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转(四)依照法律、行政法规及本章程的规定

让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股凭证；

份份额参加公司剩余财产的分配；(六)公司终止或者清算时，按其所持有的

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议股份份额参加公司剩余财产的分配；

持异议的股东，要求公司收购其股份；(七)对股东会作出的公司合并、分立决议

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规持异议的股东，要求公司收购其股份；

定的其他权利。(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关

第三十三条股东提出查阅，应当向公司提供材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面

23行政法规的规定，向公司提供证明其持有公司股文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实提供。

股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，定无效。

对决议未产生实质影响的除外。

24股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关请求人民法院撤销。

方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

（新增第三十七条，后续编号顺延）

第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

25新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续

180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股

东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公起诉讼。

司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起

股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求

26款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内义直接向人民法院提起诉讼。

未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民定向人民法院提起诉讼。

法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资人民法院提起诉讼。

子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。第四十条公司股东承担下列义务：

第三十七条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；

(一)遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东

27责任损害公司债权人的利益；有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东（五）法律、行政法规及本章程规定应当承

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限第四十一条公司股东滥用股东权利给公司责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责当对公司债务承担连带责任。任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担公司股东滥用公司法人独立地位和股东有的其他义务。限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的

28股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实删除

发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损

29删除害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利

30润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担删除

保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十一条公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企

业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事启动罢免程序。

31删除

发生公司控股股东以包括但不限于占用公司

资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。

凡控股股东不能对所侵占的公司资产恢复原

状或者现金清偿的，公司有权按照法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。

32新增第二节控股股东和实际控制人（新增第四十二条，后续编号顺延）

第四十二条公司控股股东、实际控制人应

33新增当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

（新增第四十三条，后续编号顺延）

第四十三条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重

34新增大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。（新增第四十四条，后续编号顺延）

第四十四条控股股东、实际控制人质押其

35新增

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定（新增第四十五条，后续编号顺延）

第四十五条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法

36新增

规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

37第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十二条股东大会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；第四十六条公司股东会由全体股东组成。

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

（三）审议批准董事会的报告；酬事项；

（四）审议批准监事会报告；（二）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补算方案；亏损方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（四）对公司增加或者减少注册资本作出决损方案；议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（五）对发行公司债券作出决议；

议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

（八）对发行公司债券作出决议；变更公司形式作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变（七）修改本章程；

38更公司形式作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（十）修改本章程；的会计师事务所作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（九）审议批准本章程第四十七条规定的担决议；保事项；

（十二）审议批准第四十三条规定的担保事（十）审议公司在一年内购买、出售重大资项；产超过公司最近一期经审计总资产百分之30%的

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资事项；

产单笔或累计金额超过公司最近一期经审计总资（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

产30%的事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；划；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或

（十六）审议批准单笔或连续十二个月累计发者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

生额为人民币3000万元以上且占公司最近一期经股东会可以授权董事会对发行公司债券作审计的净资产5%以上的关联交易（公司获赠现金出决议。资产和提供担保除外）；

（十七）审议本章程第二十三条第（一）项及第（二）项规定的股份回购事项；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十七条公司下列对外担保行为，须经

股东会审议通过：

第四十三条公司下列对外担保行为，须经股

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担

东大会审议通过：

保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后

(一)公司及公司控股子公司的对外担保总提供的任何担保；

额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的

(二)公司及其控股子公司提供的担保总任何担保；

额，超过最近一期经审计总资产30%以后提供的

(二)公司在一年内担保金额超过最近一期经任何担保；；

审计总资产的30%以后提供的任何担保；

(三)公司在一年内向他人提供担保的金额

(三)按照担保金额连续十二个月内累计计算

超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；

原则，公司的对外担保总额，超过公司最近一期经

(四)连续12个月内担保金额超过公司最近

审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元；

一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000

(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供万元；

的担保；

(五)为资产负债率超过70%的担保对象提

(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产

39供的担保；

10%的担保；

(六)单笔担保额超过最近一期经审计净资

(六)对股东、实际控制人及股东、实际控制

产10%的担保；

人的关联方提供的担保。

(七)对股东、实际控制人及其关联方提供

(七)根据相关法律法规的规定，应由股东大的担保；

会决定的其他对外担保事项。

(八)根据相关法律法规的规定，应由股东

股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应会决定的其他对外担保事项。

当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上

股东会审议前款第（三）项担保事项时，应通过。

当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联上通过。

人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制股东会在审议为股东、实际控制人及其关联

人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通

制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决过。

由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十五条有下列情形之一的，公司应在事第四十九条有下列情形之一的，公司应在

实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：事实发生之日起二个月以内召开临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者(一)董事人数不足《公司法》规定人数或

本章程所定人数的2/3时；者本章程所定人数的2/3时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额

40时；1/3时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的(三)单独或者合计持有公司10%以上股份股东请求时；的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；(五)审计委员会提议召开时；(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规(六)法律、行政法规、部门规章或本章程定的其他情形。规定的其他情形。

第四十七条本公司召开股东大会时将聘请律第五十一条本公司召开股东会时将聘请律

师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否（二）出席会议人员的资格、召集人资格是

合法有效；否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有（三）会议的表决程序、表决结果是否合法效；有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法（四）应本公司要求对其他有关问题出具的律意见。法律意见。

42第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十七条本公司召开股东大会时将聘请律第五十一条本公司召开股东会时将聘请律

师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否（二）出席会议人员的资格、召集人资格是

合法有效；否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有（三）会议的表决程序、表决结果是否合法效；有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法（四）应本公司要求对其他有关问题出具的律意见。法律意见。

第四十八条独立董事有权向董事会提议召开

第五十二条董事会应当在规定的期限内按临时股东大会。独立董事行使该职权的，应当经全时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提

44或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董会的书面反馈意见。

事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董

董事会同意召开临时股东会的，在作出董事事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事告。

会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。第五十三条审计委员会向董事会提议召开

第四十九条监事会有权向董事会提议召开临

临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股临时股东会的书面反馈意见。

东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董

45事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通

事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员自行召集和主持。

会可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%以上股第五十四条单独或者合计持有公司10%以

份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到

请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召

时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提求。出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中案的变更，应当征得相关股东的同意。对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，审计委员会未在规定期限内发出股东会通视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份自行召集和主持。的股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易

第五十五条审计委员会或股东决定自行召所备案。

集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不

47券交易所备案。

得低于10%。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不监事会或召集股东应在发出股东大会通知及得低于10%。

股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。第五十二条对于监事会或股东自行召集的股第五十六条对于审计委员会或股东自行召

48东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董

当提供股权登记日的股东名册。事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十三条监事会或股东自行召集的股东大第五十七条审计委员会或者股东自行召集

49会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

50第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十九条公司召开股东会，董事会、审

第五十五条公司召开股东大会，董事会、监计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股份的股东，有权向公司提出提案。

东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将

51股东大会补充通知，通知临时提案的内容。该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或股东会职权范围的除外。

增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会股东大会通知中未列明或不符合本章程第五通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出增加新的提案。

决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条召集人将在年度股东大会召开20

第六十条召集人将在年度股东会召开20日

日前以本章程规定的方式通知各股东，临时股东大前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议

52会将于会议召开15日前以本章程规定的方式通知

召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开算起始期限时，不包括会议召开当日。

当日。

第六十一条股东会的通知包括以下内容：

第五十七条股东大会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体普通股股东

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出

均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参

53会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

序。第六十二条股东会拟讨论董事选举事项

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候资料，至少包括以下内容：

选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控

(二)与公司或者公司的控股股东及实际控

54制人是否存在关联关系；

制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；

(三)持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。

的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候事、监事候选人应当以单项提案提出。

选人应当以单项提案提出。

第五十九条发出股东大会通知后，无正当理第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列

55明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情

召集人应当在原定召开日前至少二个工作日通知形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日并说明原因。公告并说明原因。

56第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十四条本公司董事会和其他召集人将

第六十条董事会或其他召集人应采取必要措

采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、

57扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行

寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查加以制止并及时报告有关部门查处。

处。

第六十一条股权登记日登记在册的所有股东第六十五条股权登记日登记在册的所有普

或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法通股股东或者其代理人，均有权出席股东会，并

58律、法规及本章程，行使表决权。依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。人代为出席和表决。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出第六十六条个人股东亲自出席会议的，应示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有

或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示效身份证件、股东授权委托书。本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人

托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人的书面授权委托书。依法出具的书面授权委托书。第六十七条股东出具的委托他人出席股东

第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

会的授权委托书应当载明下列内容：(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的

(一)代理人的姓名；类别和数量；

(二)是否具有表决权；(二)代理人的姓名或者名称；

60(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事(三)股东的具体指示，包括列入股东会议程

项投赞成、反对或弃权票的指示；的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示

(四)委托书签发日期和有效期限；等；

(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股(四)委托书签发日期和有效期限；

东的，应加盖法人单位印章。(五)委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东不作具

61删除体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委托人授

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文

第六十八条代理投票授权委托书由委托人件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召

62权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他

集会议的通知中指定的其他地方。

授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住委托人为法人的，由其法定代表人或者董事所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登记册由公第六十九条出席会议人员的会议登记册由司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓

63（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位位名称）等事项。名称）等事项。

第七十条召集人和公司聘请的律师将依据

第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其

64名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持

所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终份总数之前，会议登记应当终止。

止。

第六十八条股东大会召开时，本公司全体董第七十一条股东会要求董事、高级管理人

65事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他员应当出席会议的，董事、高级管理人员应当列

高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。第七十二条股东会由董事长主持。董事长

第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主

不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，同推举的一名董事主持。由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务半数以上监事共同推举的一名监事主持。或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表共同推举的一名审计委员会成员主持。

主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使主持。

股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有召开股东会时，会议主持人违反议事规则使表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权任会议主持人，继续开会。过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规则，详细

第七十三条公司制定股东会议事规则，详

规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议

知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果

67决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东

的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署，大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟授权内容应明确具体。

定，股东大会批准。

第七十一条在年度股东大会上，董事会、监第七十四条在年度股东会上，董事会应当事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独

68告。独立董事也应当提交年度述职报告，对其履行立董事也应当作出述职报告。独立董事年度述职

职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披应当在公司发出年度股东大会通知时披露。露。

第七十二条董事、监事、高级管理人员在股第七十五条董事、高级管理人员在股东会

东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十四条股东大会应有会议记录，由董事第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名名称；或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董(二)会议主持人以及出席或列席会议的董

事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；事、高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有(三)出席会议的股东和代理人人数、所持

表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表(四)对每一提案的审议经过、发言要点和决结果；表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复(五)股东的质询意见或者建议以及相应的或说明；答复或者说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内(七)本章程规定应当载入会议记录的其他容。内容。

第七十八条召集人应当保证会议记录内容

第七十五条召集人应当保证会议记录内容真

真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当

秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记

71在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方

及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的

式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10有效资料一并保存，保存期限为10年。

年。

72第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十七条股东大会决议分为普通决议和特第八十条股东会决议分为普通决议和特别别决议。决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通股东（包括委托代理人）所持表决权的过半数通

73过。过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会股东会作出特别决议，应当由出席股东会的的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二股东（包括委托代理人）所持表决权的三分之二以上通过。以上通过。

第七十八条下列事项由股东大会以普通决议

通过：第八十一条下列事项由股东会以普通决议

（一）董事会和监事会的工作报告；通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（一）董事会的工作报告；

方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

74（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和损方案；

支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方

（四）公司年度预算方案、决算方案；法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定定应当以特别决议通过以外的其他事项。

应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算及变更公司形式；第八十二条下列事项由股东会以特别决议

（三）本章程及其附件（包括股东大会议事规通过：则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修改；（一）公司增加或者减少注册资本；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清

担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；算及变更公司形式；

（五）股权激励计划；（三）本章程的修改；

75（六）回购股份用于减少注册资本；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

（七）分拆所属子公司上市；者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经

（八）发行股票、可转换公司债券、优先股以审计总资产30%的；

及中国证监会认可的其他证券品种；（五）股权激励计划；

（九）重大资产重组；（六）法律、行政法规或者本章程规定的，

（十）上市公司股东大会决议主动撤回其股票以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大

在本所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

而申请在其他交易场所交易或转让；

（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影

响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条股东以其所代表的有表决权的

第八十条股东（包括股东代理人）以其所代股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享权，类别股股东除外。

有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票票结果应当及时公开披露。

结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过

76第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得

例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决

权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件得对征集投票权提出最低持股比例限制。外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限

制。第八十四条股东会审议有关关联交易事项

第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有

77有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会

表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情议应当充分披露非关联股东的表决情况。

况。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，第八十五条除公司处于危机等特殊情况

非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董

经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十三条非职工代表担任的董事、监事候第八十六条董事候选人名单以提案的方式选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东会就选举董事进行表决时，根据本章程本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票投票制。制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事累积投票制。

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人前款所称累积投票制是指股东会选举董事数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应和基本情况。当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第八十五条非职工代表担任的董事、监事提

名的方式和程序为：

(一)持有或合并持有公司发行在外有表决权

股份总数的3%以上股份的股东可以以书面提案方式向股东大会提出非职工代表担任的董事候选人

及监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案应当在股东大会召开日前至少10天送达公司。

(二)董事会、监事会可以在本章程规定的人

数范围内，按照拟选任的人数，提出非职工代表担

80删除

任的董事候选人和监事候选人的建议名单，并应以书面提案的方式向股东大会提出。

(三)独立董事的提名由公司另行制定独立董事工作细则予以规定。

(四)有关提名董事、监事候选人的意图、被

提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及被提名人情况的有关书面材料，应在股东大会举行日期不少于5天前发给公司。董事会、监事会应当向股东提供董事、监事候选人的简历和基本情况。

(五)遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事会提出，建议股东大会予以选举或更换。第八十六条股东大会审议提案时，不得对提第八十八条股东会审议提案时，不会对提

81案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提提案，不能在本次股东大会上进行表决。案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十九条股东大会对提案进行表决前，应第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参票、监票。加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表股东会对提案进行表决时，应当由律师、股

与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结结果，决议的表决结果载入会议记录。果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代通过网络或其他方式投票的公司股东或者理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的果。投票结果。

第九十二条股东会现场结束时间不得早于

第九十条股东大会现场结束时间不得早于网

网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通是否通过。

83过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要

人、股东、网络服务等相关各方对表决情况均负股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

有保密义务。

第九十五条股东大会通过有关董事、监事选第九十七条股东会通过有关董事选举提案

84举提案的，新任董事、监事在股东大会通过选举提的，新任董事在股东会通过选举提案并签署声明

案并签署声明确认书后立即就任。确认书后立即就任。

85第五章董事会第五章董事和董事会

第九十七条公司董事为自然人，有下列情形第九十九条公司董事为自然人，有下列情之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五期满未逾五年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾

86(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者二年；

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任(三)担任破产清算的公司、企业的董事或的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，逾三年；

自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭

期限未满的；之日起未逾三年；(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿内容。被人民法院列为失信被执行人；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委(六)被中国证监会采取证券市场禁入措派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形施，期限未满的；

的，公司解除其职务。(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第一百条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。公司设职工代表董事，职工代表董事不少于1人，职工代

第九十八条董事由股东大会选举或更换，任表董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他期3年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事形式民主选举产生，无需提交股东会审议。董事连续任职不得超过六年。董事在任期届满以前，股任期3年，任期届满可连选连任。

东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务，

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不入，不得侵占公司的财产；得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下

(二)不得挪用公司资金；列忠实义务：

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；

或者其他个人名义开立账户存储；(二)不得将公司资金以其个人名义或者其

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会他个人名义开立账户存储；

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法

88财产为他人提供担保；收入；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本同意，与本公司订立合同或者进行交易；章程的规定或经董事会或者股东会决议通过，不

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营易；

或者为他人经营与本公司同类的业务；(五)不得利用职务便利，为自己或他人谋取

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报

(八)不得擅自披露公司秘密；告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规的除外；定的其他忠实义务。(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。同类的业务；

(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款（四）项规定。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行章程，对公司负有下列勤勉义务：职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

利，以保证公司的商业行为符合法律、行政法规以(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的及政府各项经济政策的要求，商业活动不超过营业权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行执照规定的业务范围；政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动

(二)应公平对待所有股东；不超过营业执照规定的业务范围；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；(二)应公平对待所有股东；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。(三)及时了解公司业务经营管理状况；

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；(四)应当对公司定期报告签署书面确认意

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

不得妨碍监事会或者监事行使职权；(五)应当如实向审计委员会提供有关情况

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

的其他勤勉义务。(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公低人数时，或者独立董事辞职导致公司董事会或其司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规、易日内披露有关情况。

部门规章、本章程的规定，或者独立董事中欠缺会如因董事的辞任导致公司董事会成员低于计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程履行董事职务。规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽

第一百〇三条董事辞职生效或者任期届满，事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任

应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任期

91效，直至该等秘密成为公开信息。其他义务的持续结束后仍然有效，直至该等秘密成为公开信息。

期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司条件下结束而定。的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

（新增第一百〇六条，后续编号顺延）第一百〇六条股东会可以决议解任董事，

92新增

决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇八条董事执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故

第一百〇五条董事执行公司职务时违反法

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事

93律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司

执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

造成损失的，应当承担赔偿责任。

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇六条独立董事应按照法律、行政法

94规、中国证监会和证券交易所及本公司独立董事工删除

作细则的有关规定执行。

第一百〇七条公司设董事会，对股东大会负责。

第一百〇九条公司设董事会，董事会由9董事会设立董事会办公室作为董事会常设工

名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事作机构。

95长1人，副董事长1人，职工董事1人。董事长

第一百〇八条董事会由9名董事组成，其中和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举独立董事3名。首届董事会人选经公司创立大会选产生。

举产生，此后历届董事会董事经公司股东大会选举产生。

第一百〇九条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损

96案；方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方(五)制订公司增加或者减少注册资本、发案；行债券或其他证券及上市方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票

债券或其他证券及上市方案；或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(七)拟订公司重大收购或者合并、分立、解(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投散及变更公司形式的方案；资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

(八)决定本章程第二十三条第（三）项、第委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（五）项、第（六）项约定的股份回购事项；(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)决定公司内部管理机构的设置，决定公(九)决定聘任或者解聘公司经理、董事会

司分支机构的设立或者撤销；秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和

(十)决定公司子公司的合并、分立、重组等奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘计划；公司副经理、财务负责人等其他高级管理人员，

(十一)决定聘任或者解聘公司经理、董事会并决定其报酬事项和奖惩事项；

秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖(十)制订公司的基本管理制度；

惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公(十一)制订本章程的修改方案；

司副经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决(十二)向股东会提请聘请或更换为公司审定其报酬事项和奖惩事项；计的会计师事务所；

(十二)制订公司的基本管理制度；(十三)听取公司经理的工作汇报并检查经

(十三)制订本章程的修改方案；理的工作；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审(十四)管理公司信息披露事项；

计的会计师事务所；(十五)法律、行政法规、部门规章、本章

(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理程或股东会授予的其他职权。

的工作；

(十六)制订公司的股权激励计划方案；

(十七)决定董事会专门委员会的设置；

(十八)审议批准本章程第四十二条规定须经

股东大会审议范围以外的公司对外投资、购买出售

资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(十九)审议批准本章程第四十三条规定须经股东大会审议范围以外的公司对外担保事项；

(二十)管理公司信息披露事项；

(二十一)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易：

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方

97案；删除

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所相关规定和本章程规定的其他事项。第一百一十三条根据公司治理的需要及中国

第一百一十三条公司董事会下设置战略、证监会的相关规定，公司上市前在董事会下设置战审计、提名、薪酬与考核专门委员会。各专门委略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。各专门员会对董事会负责。董事会应当确定对外投资、委员会对董事会负责。董事会应当确定对外投资、

98收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查审查和决策程序；重大投资项目可以组织有关专

和决策程序；重大投资项目可以组织有关专家、专

家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百一十五条董事会设董事长一名，副董事长一名。董事长、副董事长由董事会以全体董事

99删除

的过半数选举产生，董事长、副董事长任期三年，届满后可连选连任。

第一百一十六条董事长行使下列职权：

第一百一十五条董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

100(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)法律法规或本章程规定，以及董事会授

(三)董事会授予的其他职权。

予的其他职权。

副董事长协助董事长行使上述职权。

第一百一十六条公司副董事长协助董事长

第一百一十七条公司董事长不能履行职务或工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能

101由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或

履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名推举一名董事履行董事长的职务。

董事履行职务。

第一百一十八条董事会每年至少召开两次会第一百一十七条董事会每年至少召开两次

102议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书

知全体董事和监事。面通知全体董事。

第一百一十九条代表十分之一以上表决权的

第一百一十八条代表十分之一以上表决权

股东、三分之一以上董事、过半数独立董事或者三

的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可

103分之一以上监事会，可以提议召开董事会临时会

以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主提议后10日内，召集和主持董事会会议。

持董事会会议。

第一百一十九条董事会召开临时董事会会

第一百二十条董事会召开临时董事会会议的

议的通知可选择专人送达、邮寄、传真、电子邮

104通知可选择本章程规定的方式发出；通知时限为：

件方式发出；通知时限为：会议召开前2日应送会议召开前2日应送达各董事和监事。

达各董事。

第一百二十一条董事会会议通知包括以下内第一百二十条董事会会议通知包括以下内

容：容：

105(一)会议日期和地点；(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；(二)会议期限；

(三)事由及议题；(三)事由及议题；(四)召开方式；(四)发出通知的日期。

(五)发出通知的日期。

第一百二十二条董事与董事会会议决议事

第一百二十三条董事与董事会会议决议事项项所涉及的企业有或者个人有关联关系的，该董

所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他

106会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关

董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议同意通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的的，应将该事项提交股东大会审议。无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十八条各专门委员会可以聘请中介

107机构提供专业意见，有关费用由公司承担。聘请中删除

介机构时，应当与其签订保密协议。

（新增第三节、第四节，后续编号顺延）

第三节独立董事

第一百二十七条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人

108新增章节及条款

股东及其配偶、父母、子女；

(三)在直接或者间接持有公司已发行股票百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任

职的人员及其配偶、父母、子女；

(四)在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

(六)为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十九条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二)符合本章程规定的独立性要求；

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

(四)具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

(二)对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十二条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采购的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第（一）款第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推荐一名独立董事召集和主持；召集人不履职或

者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定只做会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十五条审计委员会成员由三名董事组成，其中包括两名独立董事，且至少包括一名会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十六条审计委员会委员由董事

长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分

之一提名，并由董事会选举产生。

第一百三十七条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第一百三十八条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

审计委员会的职责包括以下方面：

（一）监督及评估外部审计机构工作；

（二）指导内部审计工作；

109新增章节及条款

（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

（四）评估内部控制的有效性;

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（六）提名内部审计部门负责人；

（七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

第一百三十九条审计委员会监督及评估外

部审计机构工作，具体包括以下方面：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范

围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大

事项;

（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽

责。第一百四十条审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和

内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人；

(四)因会计准则变更意外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(五)法律、行政法规、中国证监会规定的和本章程规定的其他事项。

第一百四十一条审计委员会每季度至少召

开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十二条公司董事会设置战略、提

名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十三条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十四条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)董事、高级管理人员的薪酬；

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

110第六章经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十九条公司设总经理一名，由董事第一百四十五条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。会决定聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任

111聘。或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘公司总经理、副总经理、财务总监和董事会书为公司高级管理人员。秘书为公司高级管理人员。

第一百三十条本章程第九十七条关于不得担第一百四十六条本章程关于不得担任董事

任董事的情形，同时适用于高级管理人员。的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级

112本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第管理人员。

一百条第（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的同时适用于高级管理人员。规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十二条经理每届任期三年，连聘可第一百四十八条经理每届任期三年，经理

113以连任。连聘可以连任。

第一百三十三条经理对董事会负责，行使下第一百四十九条经理对董事会负责，行使

列职权：下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实(一)主持公司的生产经营管理工作，组织

施董事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；

(三)根据董事会的指示，拟订公司年度财务(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

114预算方案、决算方案；(四)拟订公司的基本管理制度；

(四)拟订公司的子公司合并、分立、重组等(五)制定公司的具体规章；

方案；(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经

(五)拟定公司员工的工资、福利、奖惩政策理、财务负责人；

和方案；(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定

(六)拟订公司内部管理机构设置方案；聘任或者解聘以外的管理人员；

(七)拟订公司分支机构设置方案；(八)本章程或者董事会授予的其他职权。

(八)拟订公司的基本管理制度；经理列席董事会会议。(九)制定公司的具体规章；

(十)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等其他高级管理人员；

(十一)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他人员；

(十二)本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第一百三十四条公司制订经理工作细则，报第一百五十条经理应制订经理工作细则，

115

董事会批准后实施。报董事会批准后实施。

第一百三十五条经理工作细则包括下列内第一百五十一条经理工作细则包括下列内

容：容：

(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人(一)经理会议召开的条件、程序和参加的员；人员；

116(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职(二)经理及其他高级管理人员各自具体的

责及其分工；职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的(三)公司资金、资产运用，签订重大合同权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十六条经理可以在任期届满以前提第一百五十二条经理可以在任期届满以前

117出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经

公司之间的劳务合同规定。理与公司之间的劳动合同规定。

（新增第一百五十三条，后续编号顺延）

第一百五十三条副经理、财务负责人由经

118新增

理提名并由董事会聘任或解聘。副经理、财务负责人协助经理开展工作。。

第一百三十七条公司设董事会秘书一名，董

事会秘书为公司的高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任或解聘。

董事会秘书的主要职责是：

第一百五十四条公司设董事会秘书，负责

(一)协助董事长处理董事会的日常工作；

公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管及公

(二)负责董事会、股东大会文件的有关组织

119司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董

和准备工作，做好会议记录，保证会议决策符合法事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本定程序，并掌握董事会决议执行的情况；

章程的有关规定。

(三)负责组织协调信息披露，增强公司透明度；

(四)处理与中介机构、监管部门、媒体关系，搞好公共关系。第一百三十八条公司制定董事会秘书工作规则，具体规定董事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序以及考核和奖惩等内容，经董事会批准后

120删除生效。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及董事会秘书工作规则的有关规定。

第一百五十五条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

第一百三十九条高级管理人员执行公司职务高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当

121时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，承担赔偿责任。

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百四十条本章程第九十七条关于不得担

任董事的情形、同时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

122删除本章节

……

第一百五十三条监事会会议通知包括以下内

容：

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

第一百五十七条公司依照法律、行政法规

第一百五十四条公司依照法律、行政法规和

123和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制

有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

度。

第一百五十五条公司在每一会计年度结束之第一百五十八条公司在每一会计年度结束日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交

124披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半

2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和

并披露中期报告。证券交易所报送并披露中期报告。

第一百五十七条公司分配当年税后利润时，第一百六十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上以不再提取。的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏

125的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应用当年利润弥补亏损。当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积公司弥补亏损和提取法定公积金后所余税后金。利润，经股东大会决议分红的，则按照股东持有的公司弥补亏损和提取法定公积金后所余税股份比例分配。后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章公司应按照当年依法可供分配的经审计的税程规定不按持股比例分配的除外。

后净利润的30%向股东分配利润，股东大会就利润股东会违反《公司法》向股东分配利润，股分配另行作出决议的除外。东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将人员应当承担赔偿责任。

违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十一条公积金弥补公司亏损，先

第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司

使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资可以按照规定使用资本公积金。

126本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

将不少于转增前公司注册资本的25%。

25%。

第一百六十四条公司实行内部审计制度，

第一百六十一条公司实行内部审计制度，配明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员

127备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

内部审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十二条公司内部审计制度和审计人第一百六十五条公司内部审计机构对公司

128员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事

向董事会负责并报告工作。项进行监督检查。

（新增第一百六十六条，后续编号顺延）

第一百六十六条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

129新增内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接收

审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

（新增第一百六十七条，后续编号顺延）

第一百六十七条公司内部控制评价的具体

130新增组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内

部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告

及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

（新增第一百六十八条，后续编号顺延）

第一百六十八条审计委员会与会计师事务

131新增所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，

内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

（新增第一百六十九条，后续编号顺延）

132新增第一百六十九条审计委员会参与对内部审

计负责人的考核。第一百六十四条公司聘用会计师事务所必须第一百七十一条公司聘用、解聘会计师事

133由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定

任会计师事务所。前委任会计师事务所。

第一百六十八条公司的通知以下列形式发

出：第一百七十五条公司的通知以下列形式发

(一)以专人送出；出：

(二)以邮件方式送出；(一)以专人送出；

134

(三)以公告方式进行；(二)以邮件方式送出；

(四)以电子邮件方式进行；(三)以公告方式进行；

(五)以传真方式进行；(四)本章程规定的其他形式。

(六)本章程规定的其他形式。

第一百七十条公司召开股东大会的会议通

第一百七十七条公司召开股东会的会议通

135知，以专人送出、电子邮件、传真、电话或公告方知，以公告方式进行。

式进行。

第一百七十一条公司召开董事会的会议通第一百七十八条公司召开董事会的会议通

136知，以专人送出、传真、电子邮件或者邮寄方式进知，以专人送出、传真、电子邮件、邮寄或公告行。方式进行。

第一百七十二条公司召开监事会的会议通

137知，以专人送出、传真、电子邮件或者邮寄方式进删除行。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清第九章合并、分立、增资、减资、解散和

138

算清算（新增第一百八十三条，后续编号顺延）

第一百八十三条公司合并支付的价款不超

139新增

过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

第一百七十七条公司合并，应当由合并各方第一百八十四条公司合并，应当由合并各

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债

140人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用

知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，的担保。可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十八条公司合并时，合并各方的债第一百八十五条公司合并时，合并各方的

141权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设继。的公司承继。

第一百八十六条公司分立，其财产作相应

第一百七十九条公司分立，其财产作相应的的分割。

分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清

142公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信息人，并于30日内在报纸上公告。

公示系统公告。第一百八十八条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

第一百八十一条公司需要减少注册资本时，公司自股东会作出减少注册资本决议之日

必须编制资产负债表及财产清单。起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或公司应当自作出减少注册资本决议之日起10者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接

143日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公

权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务提供相应的担保。

或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

（新增第一百八十九条，后续编号顺延）

第一百八十九条公司依照本章程第一百五

十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

144新增依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册

资本50%前，不得分配利润。

（新增第一百九十条，后续编号顺延）

第一百九十条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成

145新增损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员

应当承担赔偿责任。

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十三条公司因下列原因解散：第一百九十二条公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程(一)本章程规定的营业期限届满或者本章规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；

146(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者撤销；被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续(五)公司经营管理发生严重困难，继续存

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可可以请求人民法院解散公司。以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事后，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十三条公司有本章程第一百九十

五条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分割财产的，可以通过修改本章程或者经股东

第一百八十四条公司有本章程第一百八十三

147会决议而存续。

条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十四条公司因本章程第一百九十

五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第

第一百八十五条公司因本章程第一百八十三

（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15内成立清算组清算。清算组由董事组成，但是本

148日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股

章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成权人造成损失的，应当赔偿责任。逾期不成立清清算组进行清算。

算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十五条清算组在清算期间行使下

第一百八十六条清算组在清算期间行使下列

列职权：

职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和和财产清单；

财产清单；

(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业

149(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的款；

税款；

(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十六条清算组应当自成立之日起

第一百八十七条清算组应当自成立之日起10

10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者

日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

150权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进行偿。

清偿。第一百八十八条清算组在清理公司财产、编第一百九十七条清算组在清理公司财产、制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方并报股东大会或者人民法院确认。案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，

151

公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有比例分配。的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关清算期间，公司存续，但不得开展与清算无的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿不会分配给股东。前，将不会分配给股东。

第一百九十八条清算组在清理公司财产、

第一百八十九条清算组在清理公司财产、编

编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清

152偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清将清算事务移交给人民法院。

算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十条公司清算结束后，清算组应当

第一百九十九条公司清算结束后，清算组

制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并

153应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确

报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

终止。

第一百九十一条清算组成员应当忠于职守，

第二百条清算组成员履行清算职责，负有依法履行清算义务。

忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他

154清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成

非法收入，不得侵占公司财产。

损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给公司或者

失债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十三条有下列情形之一的，公司应第二百〇二条有下列情形之一的，公司将

当修改章程：修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改(一)《公司法》或有关法律、行政法规修后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法

155

规定相抵触；规的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事(二)公司的情况发生变化，与章程记载的项不一致；事项不一致；

(三)股东大会决定修改章程。(三)股东会决定修改章程。

第一百九十七条释义第二百〇六条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股(一)控股股东，是指其持有的股份占股份

本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足有限公司股本总额超过50%的股东；或者持有股

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所

股东大会的决议产生重大影响的股东。享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大

156

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，影响的股东。

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支(二)实际控制人，是指通过投资关系、协配公司行为的人。议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控人、法人或者其他组织。

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间(三)关联关系，是指公司控股股东、实际接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益因为同受国家控股而具有关联关系。转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百条本章程所称“以上”、“以内”、“以第二百〇九条本章程所称“以上”、“以内”

157下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不不含本数。含本数。

第二百〇二条本章程附件包括股东大会议事第二百一十一条本章程附件包括股东会议

158

规则、董事会议事规则和监事会议事规则。事规则和董事会议事规则。

对照《公司章程》上述修改内容，相应调整《公司章程》条款的序号。除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。本次修改公司章程的事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营层或其指定专人办理相关变更备案事宜，修订后的《公司章程》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、公司相关治理制度修订情况是否需要提交序号制度名称备注股东会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《监事会议事规则》废止是

4《总经理工作细则》修订否

5《董事会秘书工作细则》修订否

6《投资者关系管理制度》修订否

7《子公司管理办法》修订否

8《独立董事工作细则》修订否

9《董事会提名委员会实施细则》修订否

10《董事会战略委员会实施细则》修订否

11《董事会审计委员会实施细则》修订否