中信建投证券股份有限公司

关于常州匠心独具智能家居股份有限公司

新增募集资金投资项目的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作

为常州匠心独具智能家居股份有限公司（以下简称“匠心家居”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司新增募集资金投资项目事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕2591号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用网上按市值申购向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的公众投资者直接定价

的发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 2000.00万股，发行价为每股人民币72.69元，共计募集资金145380.00万元，扣除承销和保荐费用7557.26万元后的募集资金为137822.74万元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2021年9月3日汇入公司募集资金监管账户。另扣除律师费、审计及验资费、用于本次发行的信息披露费用、发行手续费及其他发行费用等与发

行权益性证券直接相关的新增外部费用2562.11万元后，公司本次募集资金净额为135260.63万元。上述募集资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年9月3日出具了天健验〔2021〕15-6号《验资报告》。

公司对上述募集资金进行了专户存储，并与相关银行及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金投资项目的基本情况

公司首次公开发行的募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：

单位:人民币万元

1序号项目名称总投资额拟投入总额

1新建智能家具生产基地项目78859.9078859.90

2新建研发中心项目9757.409757.40

3新建营销网络项目12230.2012230.20

合计100847.50100847.50

超募资金34413.1334413.13

合计135260.63135260.63

公司于2025年4月21日、2025年5月15日召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，2024年年度股东大会审议通过了《关于终止募投项目的议案》，同意公司对“新建智能家具生产基地项目”“新建研发中心项目”“新建营销网络项目”予以终止。

截至2025年6月30日，公司募集资金余额为1092397378.07元（含利息收入），其中8397378.07元存放于募集资金专户中，1084000000.00元用于现金管理。

三、本次新增募投项目的具体情况

（一）项目基本情况和投资计划

1、项目名称：柬埔寨智能家具生产基地项目

2、项目实施主体：公司全资孙公司MotoMotion Cambodia Limited Company（暂定名）

3、项目拟投资规模：本项目计划投资人民币15038.05万元，拟使用公司首

次公开发行股票募集资金15038.05万元。

4、项目实施地址：柬埔寨西哈努克市

5、项目建设周期：本项目建设周期为1年，最终以实际开展情况为准。

6、项目审批及备案情况：本项目尚未在国家相关主管部门完成投资项目备

案或审批程序，公司将根据规定和要求履行相关程序。

7、项目资金使用计划：项目总投资额为15038.05万元，其中建设投资

212303.97万元，包括土建工程、安装工程、设备购置、预备费，铺底流动资金

2734.08万元。

（二）项目建设的必要性和可行性分析

1、项目建设的必要性

（1）顺应行业发展趋势，满足市场需求

美国是全球最大的智能家居消费国，尤其在功能沙发、智能电动床领域，市场成熟度与需求规模均处于全球领先水平。Frost & Sullivan 的数据显示，2020至2024年间，北美地区功能沙发市场零售额从约125.5亿美元增长至约150.0亿美元，年复合增长率约为 4.6%，整体呈稳定增长趋势。根据 Fortune businessinsight数据，2024年，全球智能床市场规模为 34.4亿美元。预计到 2032年增长至 60.5 亿美元，2025-2032年 CAGR为 7.3%。从区域分布上看，北美地区是智能床行业第一大消费市场，2023年市场占比达47%。

公司深耕美国市场多年，已与 Ashley Furniture、Pride Mobility 等美国头部家具企业建立长期合作，这些客户在美国家具零售市场的份额较高，其订单需求的持续增长直接推动公司产能需求攀升。随着全球智能家居市场的持续增长，尤其是北美市场，功能沙发和电动床作为智能家居的重要组成部分，市场需求也在不断增加。通过在柬埔寨建设生产基地，公司能够有效提升产能，满足市场对公司产品的需求，进一步巩固其在全球智能家居行业的市场地位。

（2）充分利用海外生产基地优势，提升公司产品竞争力

柬埔寨作为东南亚地区的重要国家之一，具有丰富的自然资源和较为充足的劳动力资源。近年来，柬埔寨政府积极推动经济发展，出台了一系列吸引外资的优惠政策，为企业的投资和发展提供了良好的政策环境。此外，柬埔寨的地理位置优越，交通便利，便于公司产品辐射东南亚乃至全球市场。通过在柬埔寨建设生产基地，公司能够更好地优化生产布局，降低物流成本，提高产品的市场竞争力。同时，柬埔寨的劳动力成本相对较低，能够有效降低公司的生产成本，提高产品的价格竞争力。

企业通过在海外建设生产基地，能够更好地利用当地的资源和市场优势，提

3升企业的核心竞争力。通过在柬埔寨建设生产基地，公司能够更好地适应全球市

场的变化，满足不同地区客户的需求，进一步提升公司的市场竞争力。

（3）有助于减少贸易摩擦对产品出口的影响近年来，全球贸易环境面临诸多不确定性，贸易摩擦不断加剧。美国频繁采取贸易保护主义措施，对包括家具在内的多个行业征收高额关税，这对企业的出口业务产生了较大的影响。

柬埔寨作为东南亚国家，与多个国家和地区签订了自由贸易协定，享有较为优惠的贸易政策。通过在柬埔寨建设生产基地，公司能够更好地利用当地的贸易政策优势，降低贸易成本，提高产品的出口竞争力。此外，柬埔寨的地理位置使其能够更好地辐射东南亚市场，进一步拓展公司的海外市场。在全球贸易环境日益复杂的背景下，企业通过在海外建设生产基地，能够有效降低贸易风险，提升企业的抗风险能力。通过在柬埔寨建设生产基地，公司能够更好地应对贸易摩擦带来的挑战，确保公司的出口业务稳定发展，进一步提升公司的市场竞争力。

2、项目可行性分析

（1）项目建设符合产业政策的导向

项目建设深度契合国家“一带一路”倡议及江苏省支持企业“走出去”的产

业政策导向，具备明确的政策合规性与支持基础。国家层面，“一带一路”倡议持续推动中国企业与沿线国家的产业合作，柬埔寨作为中柬共建“一带一路”的重要节点国家，其西哈努克港经济特区等重点园区已成为中资企业海外布局的核心载体，截至2024年，该特区已吸引202家企业入驻，创造就业岗位3.2万个，形成成熟的产业集聚效应。此外，柬埔寨政府为吸引外资推出明确的优惠政策，其经济特区内企业可享受企业所得税生产设备进口关税减免等红利。

江苏省层面，地方政府出台多项举措支持企业境外投资，为项目提供全方位政策保障。江苏省作为“一带一路”交汇点，2024年全省新增对外投资项目1511个，同比增长21.6%，实际直接投资金额达2241.35亿元，形成浓厚的海外投资氛围。江苏省税务局2025年发布的《服务“走出去”企业二十条举措》，从税收合规、跨境服务、风险防控等五个方面为企业海外经营提供支持，包括在重点境

4外园区设立跨境税费政策服务站、提供国别合规指引、支持跨境争议解决等，能

有效帮助公司应对柬埔寨当地的税务及合规风险。因此，良好的政策基础为本项目的建设提供了强有力的支持。

（2）成熟的生产管理经验为项目实施奠定基础

公司作为一家高新技术企业，在功能沙发、智能电动床及其核心配件的研发、设计、生产和销售方面积累了丰富的经验。公司拥有先进的生产设备和完善的质量管理体系，能够确保产品的高品质和稳定性。此外，公司还拥有一支专业的技术研发团队和管理团队，具备强大的技术创新能力和生产管理能力。

在生产管理方面，公司已经建立了一套成熟的生产管理体系，包括生产计划、质量控制、供应链管理等多个环节。通过多年的实践和优化，公司能够高效地组织生产，确保产品的按时交付和质量达标。通过在柬埔寨建设生产基地，公司能够将成熟的生产管理经验复制到海外，提升海外生产基地的生产效率和产品质量。

同时，公司还能够结合柬埔寨当地的实际情况，进一步优化生产流程，降低生产成本，提高企业的经济效益。因此，公司成熟的生产管理经验为柬埔寨生产基地项目的顺利实施奠定了坚实的基础。

（3）优质的客户资源以及良好的品牌形象为项目建设提供保障

公司凭借优秀的设计研发、卓越的产品品质和可靠的售后服务，已经与Ashley Furniture、Pride Mobility、Home Stretch、Raymours Furniture、R.C. Willey等国际知名家具企业建立了良好的长期业务合作关系。这些优质客户资源为公司在海外市场的拓展提供了有力支持。

此外，公司旗下MotoMotion品牌还被评定为“常州市重点培育和发展的国际知名品牌”，这种品牌认可度与产品竞争力是客户合作的核心保障。随着美国市场对智能家具需求的持续增长，核心客户的订单量逐年攀升，而柬埔寨基地的投产将帮助公司进一步满足客户的增量需求，甚至依托成本优势争取更多订单份额。此外，公司客户群体的全球化布局特征，也为柬埔寨基地拓展其他国际市场提供了潜在机会，例如通过现有客户的渠道资源，将产品辐射至东南亚等新兴市场，形成“美国核心市场+新兴市场”的双轮驱动格局，为项目长期稳定运营提

5供保障。

（三）新项目实施面临的主要风险及应对措施

1、公司管理风险

（1）风险描述

经过多年的发展，公司目前已建立较为完善的内部控制与管理制度，形成了规范的公司治理结构及治理规则，建成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，培养了一支经验丰富、专业能力过硬的管理人才团队，提高了管理效率。本次项目实施后，公司资产规模和经营管理规模进一步扩大，管理体系和组织结构更加复杂，面临着管理模式及内控制度调整完善、高端人才吸收培养、业务与技术持续创新和市场开拓等多方面的挑战。如果公司各方面的管理能力建设不能及时跟进调整和完善，将会对公司未来的经营和发展带来不利影响。

（2）控制措施

为了应对公司资金规模、营运规模扩大后可能带来的挑战，公司将进一步深入研究，改进、完善并创新适合公司发展的管理模式和激励机制，逐步强化流程化、体系化管理，有步骤地加强对现有管理团队的培训，引导管理人员将实践管理经验与先进管理理论相结合，减少管理风险。同时，公司将加强人力资源建设，优化薪酬激励机制，保证公司核心技术及管理人员稳定性。此外，公司将积极顺应市场和行业发展趋势，创新管理体制，提高综合管理水平，增强业务拓展能力，以充分保障公司管理运营的可持续性。

2、技术变革风险

（1）风险描述

公司所处行业的新技术、新工艺和新产品的研发和改进是公司赢得市场的关键，需要根据行业发展趋势和市场需求不断进行技术升级和创新。如果公司未来未能准确把握行业技术发展趋势，不能及时实现研发技术创新，新技术未能形成符合市场需求的产品或研发失败，则可能出现技术落后的风险，造成公司相关产品的技术指标落后于同行业公司，使得公司产品市场占有率下降。

6（2）控制措施

针对技术风险，公司将跟随行业技术更新步伐，不断掌握新技术并能够综合研究和应用，持续投入资金、人力和物力，及时准确地把握新技术和市场需求的发展和变化。

3、异地建厂的风险

（1）风险描述

随着公司业务的不断扩展，特别是本项目实施后，公司将在异地建厂，项目的建设会涉及到新厂房建设装修、人员招聘培训、生产设备调试、试生产等事项，存在着很大的不确定性。另外，随着项目投产后，公司的经营规模将进一步扩大，公司及项目的组织结构和管理体系将趋于复杂化，这将在统筹规划、内部管理、技术保障、项目研发和商务支持等方面对公司提出更高的要求，满足这些要求需要相应的管理水平。因此，如果公司管理层不能随着公司的发展步伐同步建立起适应公司业务发展所需的运作机制并有效运行，将可能影响公司的经营效率、业绩水平，从而影响公司的长远发展。

（2）控制措施

为了应对公司异地建厂、资金规模、营运规模扩大后可能带来的挑战，公司将进一步深入研究，改进、完善并创新适合公司发展的管理模式和激励机制，逐步强化流程化、体系化管理，有步骤地加强对现有管理团队的培训，引导管理人员将实践管理经验与先进管理理论相结合，减少管理风险。同时，公司将加强人力资源建设，优化薪酬激励机制，保证公司核心技术及管理人员稳定性。与此同时，公司将积极顺应市场和行业发展趋势，创新管理体制，提高综合管理水平，增强业务拓展能力，以充分保障公司管理运营的可持续性。此外，公司和控股股东等各方将积极与地方政府保持良好沟通，阐明位于不同厂区的功能定位。异地建厂是为了企业更好的发展并回馈地方，与当地持续保持良好的政商关系，为项目的稳定实施奠定基础。

4、政策变化风险及应对措施

（1）风险描述

7柬埔寨税收优惠有阶段性，政策调整或削弱成本优势。此外，法律体系与中

国的差异要求企业必须熟悉并严格遵守当地法规。在项目建设方面，部分地区的基础设施不足可能影响生产和运营，且项目审批流程虽已简化，但仍存在不确定性。未来如果政策标准或其执行区域出现重大变化，将对产品利润的发展带来不利影响。

（2）控制措施

公司及时了解政策变化的最新信息，分析政策变化对企业的影响，以便及时调整策略，同时建立灵活的市场调节机制，根据市场需求和政策变化，灵活调整经营策略，提高市场竞争力。并建立完善的风险管理体系、制定应急预案，明确风险应对流程和各部门的职责，以便在事件发生时可以迅速响应，针对可能遇到的重大政策变化，提前制定应急预案，明确应对措施和步骤，以减少政策变化带来的损失。

四、本次新增募投项目的实施方式

为了适应当前市场需求与国际政治环境，更好的促进公司智能家居产业链健康发展和全球布局，公司拟通过在香港设立一家全资子公司“MotoMotionInternational Holdings Limited”（暂定名，以最终工商登记为准）作为投资路径公司，最终在柬埔寨设立一家全资孙公司“MotoMotion Cambodia Limited Company”（暂定名，以最终工商登记为准）建设“柬埔寨智能家具生产基地项目”。

（一）香港全资子公司

1、公司名称：MotoMotion International Holdings Limited（暂定名）

2、注册地：香港3、注册资本：2120.00万美元（人民币总额15038.05万元，以汇出时的即时汇率为准）

4、公司类型：有限责任公司

5、法定代表人：徐梅钧

6、股权结构：常州匠心独具智能家居股份有限公司100%控股

87、拟定经营范围：股权投资、国际贸易、技术研发、咨询管理、商品销售（以最终工商登记为准）

8、资金来源及出资方式：以公司首次公开发行股票的募集资金，以现金方

式出资

（二）柬埔寨全资孙公司

1、公司名称：MotoMotion Cambodia Limited Company（暂定名）

2、注册地：柬埔寨3、注册资本：2120.00万美元（人民币总额15038.05万元，以汇出时的即时汇率为准）

4、公司类型：有限责任公司

5、法定代表人：徐梅钧

6、股权结构：MotoMotion International Holdings Limited 100%控股

7、拟定经营范围：生产电动椅、电动床；发动机及传动装置及结构的制造；

床、椅子部件及结构的制造；电线、电缆的制造；注塑产品的制造；综合批发，批发服务（以最终工商登记为准）

8、资金来源及出资方式：以公司首次公开发行股票的募集资金，以现金方

式出资

（三）本次新增募投项目的募集资金管理

为确保募集资金使用安全，接收募集资金的路径公司匠心香港及负责实施募投项目的匠心柬埔寨均将设立募集资金专户，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签署募集资金监管协议，严格按照《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规以及规范性文件等相关规定实施监管，确保募集资金的使用合法、有效。公司将根据相关事项的进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

9五、新增募投项目对公司的影响

公司具有丰富的海外建设及运营能力，柬埔寨智能家具生产基地项目建设完成后，将具备年产20万套智能电动沙发、10万套智能电动床和20万套智能电动沙发配件的生产能力，可以更好的满足海外市场的需求，并进一步增强公司应对国际贸易壁垒的能力，对提升企业竞争力、扩大市场占有率具有重要意义。该项目建设也将有利于提升公司产品销量、增加营业收入及营业利润，进而提高上市公司的综合竞争力。

六、履行的相关审议程序

（一）独立董事意见

2025年11月28日公司第二届董事会独立董事2025年第二次专门会议审议通过了《关于使用部分募集资金新建“柬埔寨智能家具生产基地项目”暨对外投资逐级设立全资子公司的议案》《关于使用募集资金向全资孙公司实缴出资以实施募集资金投资项目的议案》。

经核查，独立董事认为：

本次使用部分募集资金新建“柬埔寨智能家具生产基地项目”，是基于公司业务发展需要，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。全体独立董事一致同意公司使用募集资金新建“柬埔寨智能家具生产基地项目”的事项，并将此议案提交公司董事会审议。

公司本次使用募集资金向全资孙公司实缴出资以实施募集资金投资项目，是基于募投项目的实际建设需要，符合公司长期发展战略布局，可有效提升募集资金的使用效率和募投项目实施进度，不存在损害公司股东利益、特别是中小股东利益的情形。该事项的决策和审议程序合法、合规。全体独立董事一致同意公司使用募集资金向全资孙公司实缴出资以实施募集资金投资项目，并将此议案提交公司董事会审议。

（二）董事会审议情况2025年11月28日公司召开了第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关

10于使用部分募集资金新建“柬埔寨智能家具生产基地项目”暨对外投资逐级设立全资子公司的议案》《关于使用募集资金向全资孙公司实缴出资以实施募集资金投资项目的议案》。

公司董事会认为：

使用募集资金投资新增募投项目是公司结合业务发展和市场情况做出的审慎决定，不会对公司生产经营产生不利影响，是合理利用募集资金，提高公司核心竞争力，维护公司及全体股东的利益；公司本次使用募集资金向全资孙公司实缴出资以实施募投项目的事项，符合公司发展战略和业务经营需要。

本次实缴出资事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：匠心家居本次新增募投项目事项是根据公司经营发展需要、募集资金投资项目客观情况做出的决定，有利于提高募集资金的经济效益，符合全体股东的利益。该事项已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，尚需公司股东会审议通过。公司第二届董事会独立董事2025年第二次专门会议以全票同意审议通过了该事项。本次使用部分募集资金新建“柬埔寨智能家具生产基地项目”暨对外投资逐级设立全资子公司事项，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。

综上，保荐机构同意匠心家居本次新增募投项目事项。

（以下无正文）11（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于常州匠心独具智能家居股份有限公司新增募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：____________________________吕岩傅志武中信建投证券股份有限公司年月日

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