证券代码：301062证券简称：上海艾录公告编号：2025-038

债券代码：123229债券简称：艾录转债

上海艾录包装股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海艾录包装股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月29日召开了公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、关于取消监事会的情况

根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规

范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司不再设监事会或者监事，公司董事会下设的审计委员会将行使《公司法》规定的监事会的职权，《上海艾录包装股份有限公司监事会议事规则》相应废止，《公司章程》中相关条款亦作出相应修订。

二、《公司章程》修订情况鉴于上述原因，以及为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范

性文件的要求，公司结合实际情况，对《公司章程》进行更新修订，具体修订内容如下：修订前修订后

第十条本公司章程自生效之日起，即成为第十条本公司章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束与股东之间权利义务关系的具有法律约束

力的文件，对公司、股东、董事、监事、高力的文件，对公司、股东、董事、高级管理级管理人员具有法律约束力的文件。依据本人员具有法律约束力的文件。依据本章程，章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事司董事、监事、经理和其他高级管理人员，\高级管理人员，股东可以起诉公司，公司股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董可以起诉股东、董事和高级管理人员。

事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员第十一条本章程所称高级管理人员是指

是指公司的经理、副经理、董事会秘书、财公司的经理、副经理、董事会秘书、财务总务总监。本章程所称总经理、副总经理与《公监。本章程所称总经理、副总经理与《公司司法》所指的经理、副经理具有相同的含义。法》所指的经理、副经理具有相同的含义。

本章程所称财务总监与《公司法》所指的财本章程所称财务总监与《公司法》所指的财务负责人具有相同的含义。务负责人具有相同的含义。

新增第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十九条公司的股份总数为400391800第二十条公司已发行的股份数为股，均为人民币普通股。400391800股，均为人民币普通股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司第二十一条公司或公司的子公司（包括公的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补

或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份偿或借款等形式，为他人取得本公司或者其的人提供任何资助。母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作依照法律、法规的规定，经股东会分别作出出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规及中国证监会规定的批准的其他方式。其他方式。

公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致

的公司股本变更等事项应当根据法律、行政

法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照第二十四条公司在下列情况下，可以依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或股权激（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

分立决议持异议，要求公司收购其股份的；立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转（五）将股份用于转换上市公司发行的可转

换为股票的公司债券；换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十四条公司收购本公司股份，可以通第二十五条公司收购本公司股份，可以通

过公开的集中交易方式，或者法律法规和中过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）

项、第（六）项的规定的情形收购本公司股项、第（六）项的规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第第二十六条公司因本章程第二十四条第

一款第（一）项、第（二）项规定的情形收一款第（一）项、第（二）项规定的情形收

购本公司股份的，应当经股东大会决议；公购本公司股份的，应当经股东会决议；公司司因本章程第二十三条第一款第（三）项、因本章程第二十四条第一款第（三）项、第

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本（五）项、第（六）项规定的情形收购本公公司股份的，可以依照本章程的规定或者股司股份的，可以依照本章程的规定或者股东东大会的授权，经三分之二以上董事出席的会的授权，经三分之二以上董事出席的董事董事会会议决议。会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定收公司依照本章程第二十四条第一款规定收

购本公司股份后，属于第（一）项情形的，购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在6个月内转项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的股份数不得超过本公司已发行股份总额的

10%，并应当在3年内转让或者注销。10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司公司董事、高级管理人员应当向公司申报所申报所持有的本公司的股份及其变动情况，持有的本公司的股份及其变动情况，在就任在任职期间每年转让的股份不得超过其所时确定的任职期间每年转让的股份不得超

持有本公司股份总数的25%；所持本公司股过其所持有本公司股份总数的25%；所持本份自公司股票上市交易之日起1年内不得转公司股份自公司股票上市交易之日起1年内让。上述人员离职后半年内，不得转让其所不得转让。上述人员离职后半年内，不得转持有的本公司股份。让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人第三十条公司董事、高级管理人员、持有

员、持有本公司股份5%以上的股东，将其本公司股份5%以上的股东，将其持有的本持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，公司股票或者其他具有股权性质的证券在或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内益归本公司所有，本公司董事会将收回其所又买入，由此所得收益归本公司所有，本公得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩司董事会将收回其所得收益。但是，证券公余股票而持有5%以上股份的，卖出股票不司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上受6个月时间限制。股份的，以及有中国证监会规定的其他情形公司董事会不按照前款规定执行的，股东有的除外。

权要求董事会在30日内执行。公司董事会未前款所称董事、高级管理人员、自然人股东在上述期限内执行的，股东有权为了公司的持有的股票或者其他具有股权性质的证券，利益以自己的名义直接向人民法院提起诉包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人讼。账户持有的股票或者其他具有股权性质的公司董事会不按照第一款的规定执行的，负证券。

有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司召开股东大会、分配股第三十二条公司召开股东会、分配股利、利、清算及从事其他需要确认股东身份的行清算及从事其他需要确认股东身份的行为为时，由董事会或股东大会召集人确定股权时，由董事会或股东会召集人确定股权登记登记日，股权登记日收市后登记在册的股东日，股权登记日收市后登记在册的股东为享为享有相关权益的股东。有相关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求、召集、主持、参加或者委

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的派股东代理人参加股东会，并行使相应的表表决权；决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、债券存根、股东会会议记录、董事会会议决

监事会会议决议、财务会计报告；议、财务会计报告，符合规定的股东可以查

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的阅公司的会计账户、会计凭证；

股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决股份份额参加公司剩余财产的分配；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程持异议的股东，要求公司收购其股份；

规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关第三十四条股东要求查阅、复制公司有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供证明材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等其持有公司股份的种类以及持股数量的书法律、行政法规的规定，并应当向公司提供面文件，公司经核实股东身份后按照股东的证明其持有公司股份的种类以及持股数量要求予以提供。的书面文件，公司经核实股东身份后依法予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内第三十五条公司股东会、董事会决议内容

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人违反法律、行政法规的，股东有权请求人民民法院认定无效。法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决违反法律、行政法规或者本章程，或者决议议内容违反本章程的，股东有权自决议作出内容违反本章程的，股东有权自决议作出之之日起60日内，请求人民法院撤销。日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十六条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司第三十七条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的规高级管理人员执行公司职务时违反法律、行定，给公司造成损失的，连续180日以上单政法规或者本章程的规定，给公司造成损失独或合并持有公司1%以上股份的股东有权的，连续180日以上单独或合并持有公司1%书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事以上股份的股东有权书面请求审计委员会

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行

本章程的规定，给公司造成损失的，股东可公司职务时违反法律、行政法规或者本章程以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。的规定，给公司造成损失的，股东可以书面监事会、董事会收到前款规定的股东书面请请求董事会向人民法院提起诉讼。

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不损害的，前款规定的股东有权为了公司的利立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。补的损害的，前款规定的股东有权为了公司他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的利益以自己的名义直接向人民法院提起的，本条第一款规定的股东可以依照前两款诉讼。

的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续

180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八

十九条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股（五）法律、行政法规及本章程规定应当承

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

新增第四十条公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第四十一条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益

新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股第四十三条持有公司5%以上有表决权股

份的股东，将其持有的股份进行质押的，应份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。告。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实

际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人删除不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

新增第四十四条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依第四十五条公司股东会由全体股东组成。

法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职（一）决定公司的经营方针和投资计划；权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、亏损方案；

决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补议；

亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（六）对公司合并、分立、解散、清算或者议；变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务变更公司形式作出决议；的会计师事务所作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准第第四十六条规定的担保事

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作项；

出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事产超过公司最近一期经审计总资产30%（含项；30%）的事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十一）审议批准变更募集资金用途事项；资产超过公司最近一期经审计总资产30%（十二）审议股权激励计划和员工持股计（含30%）的事项；划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或

（十五）审议股权激励计划；本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或股东会可以授权董事会对发行公司债券作本章程规定应当由股东大会决定的其他事出决议。

项。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券上述股东大会的职权不得通过授权的形式交易所规则另有规定外，上述股东会的职权由董事会或其他机构和个人代为行使。不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行为，须经第四十六条公司下列对外担保行为，须经

股东大会审议通过：股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计

净资产10%的担保；净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最（四）连续十二个月内担保金额超过公司最

近一期经审计总资产的30%；近一期经审计总资产的30%；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最（五）连续十二个月内担保金额超过公司最

近一期经审计净资产的50%且绝对金额超近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；过5000万元；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供（六）公司及其控股子公司提供的担保总

的担保；额，超过公司最近一期经审计总资产30%

（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的以后提供的任何担保；

其他担保情形。（七）对股东、实际控制人及其关联人提供股东大会审议前款第（四）项担保事项时，的担保；

应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上（八）深圳证券交易所或者公司章程规定的通过。其他担保情形。

股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第四十二条股东大会分为年度股东大会第四十七条股东会分为年度股东会和临

和临时股东大会。年度股东大会每年召开1时股东会。年度股东会每年召开1次，应当次，应当于上一会计年度结束后的6个月内于上一会计年度结束后的6个月内举行。

举行。第四十三条有下列情形之一的，公司在事第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）1/2以上独立董事书面提议时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程

（六）监事会提议召开时；规定的其他情形。

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程前述第（三）项持股股数按股东提出书面要规定的其他情形。求之日计算。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。

第四十四条本公司召开股东大会的地点第四十九条本公司召开股东会的地点为为公司住所地（遇有特殊情况，公司可以另公司住所地（遇有特殊情况，公司可以另定定召开股东大会的地点，并在召开股东大会召开股东会的地点，并在召开股东会的通知的通知中载明）。中载明）。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

开。公司还将根据需要提供网络、通讯方式公司还将根据需要提供网络、通讯方式为股为股东参加股东大会提供便利。股东通过上东参加股东会提供便利。股东通过上述方式述方式参加股东大会的，视为出席。参加股东会的，视为出席。

第四十五条公司召开股东大会时将聘请第五十条公司召开股东会时将聘请律师

律师对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；有效；

（四）应本公司要求对其他相关问题出具的（四）应本公司要求对其他相关问题出具的法律意见。法律意见。

第四十六条独立董事有权向董事会提议第五十一条董事会应当在规定的期限内召开临时股东大会。对独立董事要求召开临按时召集股东会。

时股东大会的提议，董事会应当根据法律、经全体独立董事过半数同意，独立董事有权行政法规和本章程的规定，在收到提议后10向董事会提议召开临时股东会。对独立董事日内提出同意或不同意召开临时股东大会要求召开临时股东会的提议，董事会应当根的书面反馈意见。据法律、行政法规和本章程的规定，在收到董事会同意召开临时股东大会的，将在作出提议后10日内提出同意或不同意召开临时董事会决议后的5日内发出召开股东大会的股东会的书面反馈意见。

通知；董事会不同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将在作出董将说明理由并公告。事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召第五十二条审计委员会有权向董事会提

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事议召开临时股东会，并应当以书面形式向董会提出。董事会应当根据法律、行政法规和事会提出。董事会应当根据法律、行政法规本章程的规定，在收到提案后10日内提出同和本章程的规定，在收到提案后10日内提出意或不同意召开临时股东大会的书面反馈同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的事会决议后的5日内发出召开股东会的通通知，通知中对原提议的变更，应征得监事知，通知中对原提议的变更，应征得审计委会的同意。员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不不能履行或者不履行召集股东大会会议职能履行或者不履行召集股东会会议职责，审责，监事会可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司10%第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临以上股份的股东有权向董事会请求召开临

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原请求的变更，应当征得知，通知中对原请求的变更，应当征得相关相关股东的同意。股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计计持有公司10%以上股份的股东有权向监持有公司10%以上股份的股东有权向审计

事会提议召开临时股东大会，并应当以书面委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收请求5日内发出召开股东大会的通知，通知到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通的，视为监事会不召集和主持股东大会，连知的，视为审计委员会不召集和主持股东续90日以上单独或者合计持有公司10%以会，连续90日以上单独或者合计持有公司上股份的股东可以自行召集和主持。10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集第五十四条审计委员会或股东决定自行

股东大会的，须书面通知董事会，同时向公召集股东会的，须书面通知董事会，同时向司所在地中国证监会派出机构和证券交易公司所在地中国证监会派出机构和证券交所备案。易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例在股东会决议公告前，召集股东持股比例不不得低于10%。得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大召集股东应在发出股东会通知及股东会决

会决议公告时，向公司所在地中国证监会派议公告时，向公司所在地中国证监会派出机出机构和证券交易所提交有关证明材料。构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集的第五十五条对于审计委员会或股东自行

股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配董事会应当提供股权登记日的股东名册。合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的股第五十六条审计委员会或股东自行召集东大会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十二条提案的内容应当属于股东大第五十七条提案的内容应当属于股东会

会职权范围，有明确议题和具体决议事项，职权范围，有明确议题和具体决议事项，并并且符合法律、行政法规和本章程的有关规且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。定。

第五十三条公司召开股东大会，董事会、第五十八条公司召开股东会，董事会、审

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上计委员会以及单独或者合并持有公司1%以

股份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提东，可以在股东会召开10日前提出临时提案案并书面提交召集人。召集人应当在收到提并书面提交召集人。召集人应当在收到提案案后2日内发出股东大会补充通知，公告临后2日内发出股东会补充通知，公告临时提时提案的内容。案的内容，并将该临时提案提交股东会审除前款规定的情形外，召集人在发出股东大议。但临时提案违反法律、行政法规或者公会通知后，不得修改股东大会通知中已列明司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的提案或增加新的提案。的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第除前款规定的情形外，召集人在发出股东会五十二条规定的提案，股东大会不得进行表通知后，不得修改股东会通知中已列明的提决并作出决议。案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股东大会召第五十九条召集人将在年度股东会召开

开20日前以公告方式通知各股东，临时股东20日前以公告方式通知各股东，临时股东会大会将于会议召开15日前以公告方式通知将于会议召开15日前以公告方式通知各股各股东。东。

第五十五条股东大会的通知包括以下内第六十条股东会的通知包括以下内容：

容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席议和参加表决，该股东代理人不必是公司的会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

日；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整股东会通知和补充通知中应当充分、完整披披露所有提案的具体内容。有关提案需要独露所有提案的具体内容。有关提案需要独立立董事、保荐机构或者独立财务顾问，以及董事、保荐机构或者独立财务顾问，以及其其他证券服务机构发表意见的，最迟应当在他证券服务机构发表意见的，最迟应当在发发出股东大会通知时披露相关意见。出股东会通知时披露相关意见。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股股东会采用网络或其他方式的，应当在股东东大会通知中明确载明网络或其他方式的会通知中明确载明网络或其他方式的表决表决时间及表决程序。股东大会网络或其他时间及表决程序。股东会网络或其他方式投方式投票的开始时间，不得早于现场股东大票的开始时间，不得早于现场股东会召开前会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开

东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股早于现场股东大会结束当日下午3:00。东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。得变更。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选第六十一条股东会拟讨论董事选举事项

举事项的，股东大会通知中将充分披露董的，股东会通知中将充分披露董事候选人的事、监事候选人的详细资料，至少包括以下详细资料，至少包括以下内容：

内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候除采取累积投票制选举董事、监事外，每位选人应当以单项提案提出。

董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条发出股东大会通知后，无正当第六十二条发出股东会通知后，无正当理理由，股东大会不应延期或取消，股东大会由，股东会不应延期或取消，股东会通知中通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消或取消的情形，召集人应当在原定召开日前的情形，召集人应当在原定召开日前至少2至少2个工作日公告并说明原因。个工作日公告并说明原因。

第五十八条本公司董事会和其他召集人第六十三条本公司董事会和其他召集人

将采取必要措施，保证股东大会的正常秩将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法东合法权益的行为，将采取措施加以制止并权益的行为，将采取措施加以制止并及时报及时报告有关部门查处。告有关部门查处。

第五十九条股权登记日登记在册的所有第六十四条股权登记日登记在册的所有

股东或其代理人，均有权出席股东大会并依股东或其代理人，均有权出席股东会并依照照有关法律、法规及本章程行使表决权。有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理理人代为出席和表决。人代为出席和表决。

第六十一条股东出具的委托他人出席股第六十六条股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法票的指示等；

人股东的，应加盖法人单位印章；委托人为（四）委托书签发日期和有效期限；

合伙企业股东的，应加盖合伙企业印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条代理投票授权委托书由委托第六十八条代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书或者人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出

席公司的股东大会。委托人为合伙企业的，由其执行事务合伙人授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第六十四条出席会议人员的会议登记册第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持

所地址、持有或者代表有表决权的股份数有或者代表有表决权的股份数额、被代理人额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。姓名（或单位名称）等事项。

第六十六条股东大会召开时，本公司全体第七十一条股东会要求董事、高级管理人

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经员列席会议的，董事、高级管理人员应当列理和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事第七十二条股东会由董事长主持。董事长

长不能履行职务或不履行职务时，由半数以不能履行职务或不履行职务时，由过半数的上董事共同推举的一名董事主持。董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由半数以上监事共同推举的一名监事职务或不履行职务时，由过半数的审计委员主持。会成员共同推举的一名审计委员会成员主股东自行召集的股东大会，由召集人推举代持。

表主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表召开股东大会时，会议主持人违反议事规则主持。

使股东大会无法继续进行的，经现场出席股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使东大会有表决权过半数的股东同意，股东大股东会无法继续进行的，经现场出席股东会会可推举一人担任会议主持人，继续开会。有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规则，第七十三条公司制定股东会议事规则，详

详细规定股东大会的召开和表决程序，包括细规定股东会的召集、召开和表决程序，包通知、登记、提案的审议、投票、计票、表括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

及其签署、公告等内容，以及股东大会对董录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事东会议事规则应作为章程的附件，由董事会会拟定，股东大会批准。拟定，股东会批准。

第六十九条在年度股东大会上，董事会、第七十四条在年度股东会上，董事会应当监事会应当就其过去一年的工作向股东大就其过去一年的工作向股东会作出报告。每会作出报告。每名独立董事也应作出述职报名独立董事也应作出述职报告。告。

第七十条董事、监事、高级管理人员在股第七十五条董事、高级管理人员在股东会东大会上就股东的质询和建议作出解释和上就股东的质询和建议作出解释和说明。

说明。

第七十二条股东大会应有会议记录，由董第七十七条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。内容。

第七十三条召集人应当保证会议记录内第七十八条召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董事、监容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应持人应当在会议记录上签名。会议记录应当当在会议记录上签名。会议记录应当与现场与现场出席股东的签名册及代理出席的委出席股东的签名册及代理出席的委托书、网

托书、网络及其他方式表决情况的有效资料络及其他方式表决情况的有效资料一并保

一并保存，保存期限不少于10年。存，保存期限不少于10年。

第七十四条召集人应当保证股东大会连第七十九条召集人应当保证股东会连续续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特特殊原因导致股东大会中止或不能作出决殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直会或直接终止本次股东大会，并及时公告。接终止本次股东会，并及时公告。同时，召同时，召集人应向公司所在地中国证监会派集人应向公司所在地中国证监会派出机构出机构及证券交易所报告。及证券交易所报告。

第七十五条股东大会决议分为普通决议第八十条股东会决议分为普通决议和特和特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数

1/2以上通过。通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东会作出特别决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3

2/3以上通过。以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普通第八十一条下列事项由股东会以普通决

决议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别第八十二条下列事项由股东会以特别决

决议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清

（三）本章程的修改；算；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（三）本章程的修改；

者担保金额超过公司最近一期经审计总资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

产30%的；者担保金额超过公司最近一期经审计总资

（五）股权激励计划；产30%的；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以（五）股权激励计划；

及股东大会以普通决议认定会对公司产生（六）法律、行政法规或本章程规定的，以重大影响的、需要以特别决议通过的其他事及股东会以普通决议认定会对公司产生重项。大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）以其第八十三条股东以其所代表的有表决权

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，的股份数额行使表决权，每一股份享有一票每一股份享有一票表决权。表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事事项时，对中小投资者表决应当单独计票。项时，对中小投资者表决应当单独计票。单单独计票结果应当及时公开披露。独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股分股份不计入出席股东会有表决权的股份份总数。总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十超过规定比例部分的股份在买入后的三十

六个月内不得行使表决权，且不计入出席股六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。东会有表决权的股份总数。

前款所称影响中小股东利益的重大事项是董事会、独立董事、持有1%以上有表决权

指：股份的股东或者依照法律、行政法规或者国

（一）提名、任免董事；务院证券监督管理机构的规定设立的投资

（二）聘任、解聘高级管理人员；者保护机构和符合相关规定条件的股东可

（三）董事、高级管理人员的薪酬；以公开征集股东投票权。征集股东投票权应

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决当向被征集人充分披露具体投票意向等信策程序、执行情况及信息披露，以及利润分息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股配政策是否损害中小股东合法权益。东投票权。公司不得对征集投票权提出最低董事会、独立董事、持有1%以上有表决权持股比例限制。

股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条股东大会审议有关关联交易第八十四条股东会审议有关关联交易事事项时，关联股东不应当参与投票表决，其项时，关联股东不应当参与投票表决，其所所代表的有表决权的股份数不计入有效表代表的有表决权的股份数不计入有效表决决总数；股东大会决议应当充分披露非关联总数；股东会决议应当充分披露非关联股东股东的表决情况。的表决情况。

（一）股东大会审议关联交易事项时，下列（一）股东会审议关联交易事项时，下列股

股东应当回避表决：东应当回避表决：

1、为交易对方；1、为交易对方；

2、为交易对方的直接或间接控制人；2、为交易对方的直接或间接控制人；

3、被交易对方直接或者间接控制的；3、被交易对方直接或者间接控制的；

4、与交易对方受同一法人或其他组织或者4、与交易对方受同一法人或其他组织或者

自然人直接或者间接控制；自然人直接或者间接控制；

5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履

行完毕的股权转让协议或者其他协议而使行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；其表决权受到限制或者影响的；

6、中国证监会认定的可能造成公司对其利6、中国证监会认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。益倾斜的股东。

（二）审议有关关联交易事项，关联关系股（二）审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：东的回避和表决程序：

1、股东大会审议的某项与某股东有关联关1、股东会审议的某项与某股东有关联关系，系，该股东应当在股东大会召开之日前向公该股东应当在股东会召开之日前向公司董司董事会披露其关联关系；事会披露其关联关系；

2、股东大会在审议有关关联交易事项时，2、股东会在审议有关关联交易事项时，大

大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释释和说明关联股东与关联交易事项的关联和说明关联股东与关联交易事项的关联关关系；系；

3、大会主持人宣布关联股东回避，由非关3、大会主持人宣布关联股东回避，由非关

联股东对关联交易事项进行审议、表决；联股东对关联交易事项进行审议、表决；

4、关联事项形成决议，必须由非关联股东4、关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；（但该有表决权的股份数的半数以上通过；（但该关联交易事项涉及《公司章程》规定的需要关联交易事项涉及《公司章程》规定的需要

以特别决议通过的事项时，股东大会决议必以特别决议通过的事项时，股东会决议必须须经出席股东大会的非关联股东所持表决经出席股东会的非关联股东所持表决权的权的三分之二以上通过方为有效）三分之二以上通过方为有效）

5、在审议关联交易事项时，如全体股东均5、在审议关联交易事项时，如全体股东均

为该关联交易事项的关联股东，经全体股东为该关联交易事项的关联股东，经全体股东同意，可不适用回避表决制度。同意，可不适用回避表决制度。

第八十条公司应在保证股东大会合法、有第八十五条公司应在保证股东会合法、有

效的前提下，通过各种方式和途径，优先提效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。段，为股东参加股东会提供便利。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将外，非经股东会以特别决议批准，公司将不不与董事、经理和其它高级管理人员以外的与董事、经理和其它高级管理人员以外的人人订立将公司全部或者重要业务的管理交订立将公司全部或者重要业务的管理交予予该人负责的合同。该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案第八十七条董事候选人名单以提案的方的方式提请股东大会表决。式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根股东会就选举董事进行表决时，根据本章程据本章程的规定或者股东大会的决议，可以的规定或者股东会的决议，可以实行累积投实行累积投票制。票制。

前款所称累计投票制是指股东大会选举董股东会选举两名以上独立董事时，应当实行事或者监事时，每一股份拥有与所应选董事累积投票制。

或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表前款所称累计投票制是指股东会选举董事决权可以集中使用。董事会应当向股东公告时，每一股份拥有与所应选董事人数相同的候选董事、监事的简历和基本情况。表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

候选董事、监事提名的方式和程序如下：董事会应当向股东公告候选董事的简历和

（一）董事候选人由上届董事会、单独或者基本情况。

合并持股百分之三以上的股东提名推荐，由候选董事提名的方式和程序如下：

股东大会选举；（一）非职工董事候选人由上届董事会、单

（二）非职工监事候选人由上届监事会、单独或者合并持股1%以上的股东提名推荐，独或者合并持股百分之三以上的股东提名由股东会选举；

推荐，由股东大会选举；监事会中的职工监（二）董事会中的职工董事由公司职工民主事由公司职工民主选举产生。选举产生。

第八十三条除累积投票制外，股东大会将第八十八条除累积投票制外，股东会将对

对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中中止或不能作出决议外，股东大会将不会对止或不能作出决议外，股东会将不会对提案提案进行搁置或不予表决。进行搁置或不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不会对第八十九条股东会审议提案时，不会对提

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为案进行修改，否则，有关变更应当被视为一一个新的提案，不能在本次股东大会上进行个新的提案，不能在本次股东会上进行表表决。决。

第八十六条股东大会采取记名方式投票第九十一条股东会采取记名方式投票表表决。决。第八十七条股东大会对提案进行表决前，第九十二条股东会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表参加计票和监票。审当推举两名股东代表参加计票和监票。审议议事项与股东有利害关系的，相关股东及代事项与股东有利害关系的，相关股东及代理理人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入决结果，决议的表决结果载入会议记录。

会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得第九十三条股东会现场结束时间不得早

早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每每一提案的表决情况和结果，并根据表决结一提案的表决情况和结果，并根据表决结果果宣布提案是否通过。宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的公司、计票及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关监票人、股东、网络服务方等相关各方对表各方对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应当对第九十四条出席股东会的股东，应当对提

提交表决的提案发表以下意见之一：同意、交表决的提案发表以下意见之一：同意、反反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香香港股票市场交易互联互通机制股票的名港股票市场交易互联互通机制股票的名义

义持有人，按照实际持有人意思表示进行申持有人，按照实际持有人意思表示进行申报报的除外。的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条股东大会决议应当及时公告，第九十六条股东会决议应当及时公告，公公告中应列明出席会议的股东和代理人人告中应列明出席会议的股东和代理人人数、数、所持有表决权的股份总数及占公司有表所持有表决权的股份总数及占公司有表决

决权股份总数的比例、表决方式、每项提案权股份总数的比例、表决方式、每项提案的的表决结果和通过的各项决议的详细内容。表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条提案未获通过，或者本次股东第九十七条提案未获通过，或者本次股东

大会变更前次股东大会决议的，应当在股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决大会决议公告中作特别提示。议公告中作特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事第九十八条股东会通过有关董事选举提

选举提案的，新任董事、监事就任时间在股案的，新任董事就任时间在股东会决议通过东大会决议通过之日起计算。之日起计算。

第九十四条股东大会通过有关派现、送股第九十九条股东会通过有关派现、送股或

或资本公积转增股本提案的，公司将在股东资本公积转增股本提案的，公司将在股东会大会结束后2个月内实施具体方案。结束后2个月内实施具体方案。

第九十五条公司董事为自然人，有下列情第一百条公司董事为自然人，有下列情形

形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾5年；未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或之日起未逾二年；

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事或个人责任的，自该公司、企业破产清算完结者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关之日起未逾3年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、（五）个人所负数额较大的债务到期未清责令关闭之日起未逾3年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处被人民法院列为失信被执行人；

罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入处

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任罚，期限未满的；

公司董事，期限尚未届满。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满。

他内容。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其违反本条规定选举、委派董事的，该选举、他内容。

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本违反本条规定选举、委派董事的，该选举、条情形的，公司解除其职务。委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或更换，第一百〇一条除职工董事外，董事由股东

并可在任期届满前由股东大会解除其职务。会选举或更换，并可在任期届满前由股东会董事任期3年，任期届满可连选连任。解除其职务。董事任期3年，任期届满可连董事任期从就任之日起计算，至本届董事会选连任。

任期届满时为止。董事任期届满未及时改董事任期从就任之日起计算，至本届董事会选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当任期届满时为止。董事任期届满未及时改依照法律、行政法规、部门规章和本章程的选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当规定，履行董事职务。依照法律、行政法规、部门规章和本章程的董事可以由经理或者其他高级管理人员兼规定，履行董事职务。

任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。管理人员职务的董事以及由职工代表担任董事会中不设职工代表董事。的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得收入，不得侵占公司的财产；利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司的财产、不得挪用公司义或者其他个人名义开立账户存储；资金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大（二）不得将公司资产或者资金以其个人名

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或义或者其他个人名义开立账户存储；

者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大收入；

会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便本章程的规定经董事会或者股东会决议通利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业过，不得直接或者间接与本公司订立合同或机会，自营或者为他人经营与本公司同类的者进行交易；

业务；（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己取属于公司的商业机会，但向董事会或者股有；东会报告并经股东会决议通过，或者公司根

（八）不得擅自披露公司秘密；据法律、行政法规或者本章程的规定，不能

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；利用该商业机会的除外；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

规定的其他忠实义务。东会决议通过，不得自营或者为他人经营与董事违反本条规定所得的收入，应当归公司本公司同类的业务；

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为任。己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予务应当为公司的最大利益尽到管理者通常的权利，以保证公司的商业行为符合国家法应有的合理注意。

律、行政法规以及国家各项经济政策的要董事对公司负有下列勤勉义务：

求，商业活动不超过营业执照规定的业务范（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予围；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

（二）应公平对待所有股东；律、行政法规以及国家各项经济政策的要

（三）及时了解公司业务经营管理状况；求，商业活动不超过营业执照规定的业务范

（四）应当对公司证券发行文件和定期报告围；

签署书面确认意见。保证公司所披露的信息（二）应公平对待所有股东；

真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（四）应当对公司证券发行文件和定期报告料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；签署书面确认意见。保证公司所披露的信息

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程真实、准确、完整；

规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能亲自出席，第一百〇四条董事连续两次未能亲自出

也不委托其他董事出席董事会会议，视为不席，也不委托其他董事出席董事会会议，视能履行职责，董事会应当建议股东大会予以为不能履行职责，董事会应当建议股东会予撤换。以撤换。

第一百条董事可以在任期届满以前提出第一百〇五条董事可以在任期届满以前辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。告，收到辞职报告之日辞任生效，公司将在如因董事的辞职导致公司董事会低于法定2个交易日内披露有关情况。

最低人数时，公司应当在六十日内完成补如因董事的辞任导致公司董事会低于法定选，在补选出的董事就任前，原董事仍应当最低人数时，在改选出的董事就任前，原董依照法律、行政法规、部门规章和本章程规事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和定，履行董事职务。本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇一条董事辞职生效或者任期届第一百〇六条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生不当然解除，在其任期届满或辞职生效后的效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交

1年内仍然有效。手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在

任期结束后并不当然解除，在其任期届满或辞职生效后的1年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇三条董事执行公司职务时违反第一百〇九条董事执行公司职务，给他人

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇五条公司设董事会，对股东大会第一百一十一条公司设董事会，董事会由负责。9名董事组成，其中独立董事3名，且应有会第一百〇六条董事会由9名董事组成，设计专业人士至少1名；职工董事1名，由公司董事长1人。职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或其他证券及上市方案；

方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的方行债券或其他证券及上市方案；案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保案；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对项；

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（八）决定公司内部管理机构的设置；

保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会

（九）决定公司内部管理机构的设置；秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者

根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经解聘公司副经理、财务总监等高级管理人理、财务总监等高级管理人员，并决定其报员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司计的会计师事务所；审计的会计师事务所；（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他职权。

程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会、战略委员会、

提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事

占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

（一）董事会审计委员会公司董事会审计委员会由董事会任命三名或者以上董事会成员组成。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其

披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（2）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（3）聘任或者解聘公司财务负责人；

（4）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（5）法律法规、中国证监会规定以及公司章程规定的其他事项。

（二）董事会提名委员会

公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级

管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（1）提名或者任免董事；

（2）聘任或者解聘高级管理人员；

（3）法律法规、中国证监会规定以及公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

（三）董事会薪酬与考核委员会公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公

司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（1）董事、高级管理人员的薪酬；（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（4）法律法规、中国证监会规定以及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

（四）董事会战略委员会公司董事会战略委员会主要负责对公司长

期发展战略和重大投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：

（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（2）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（3）对公司章程规定须经董事会批准的重

大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（5）对以上事项的实施进行检查、分析，向董事会提出调整与改进建议；

（6）董事会授权的其他事宜。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百〇八条公司董事会应当就注册会第一百一十三条公司董事会应当就注册计师对公司财务报告出具的非标准审计意会计师对公司财务报告出具的非标准审计见向股东大会作出说明。意见向股东会作出说明。

第一百〇九条董事会制定董事会议事规第一百一十四条董事会制定董事会议事则，以确保董事会落实股东大会决议，提高规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为本章程的附件，由董事董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会制定，股东大会批准。会制定，股东会批准。

第一百一十条董事会应当确定对外投资、第一百一十五条董事会应当确定对外投

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

委托理财、关联交易的权限，建立严格的审项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，查和决策程序；重大投资项目应当组织有关建立严格的审查和决策程序；重大投资项目

专家、专业人员进行评审，并报股东大会批应当组织有关专家、专业人员进行评审，并准。报股东会批准。

（一）股东大会授权董事会决定除下列应当（一）股东会授权董事会决定除下列应当由

由公司股东大会决策之外的其他交易事项：公司股东会决策之外的其他交易事项：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经

审计的总资产的50%以上，该交易涉及的资审计的总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算依据；者为计算依据；

2、交易的成交金额（含承担债务和费用）2、交易的成交金额（含承担债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的50%以上，占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；且绝对金额超过5000万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年3、交易产生的利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；过500万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年4、交易标的（如股权）在最近一个会计年

度相关的营业收入占公司最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计的营业收入的50%以上，且绝对金度经审计的营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；额超过5000万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年5、交易标的（如股权）在最近一个会计年

度相关的净利润占公司最近一个会计年度度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过

500万元；500万元；

6、公司与关联人发生的交易（公司获赠现6、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元金资产和提供担保除外）金额超过3000万

人民币以上，且占公司最近一期经审计净资元人民币，且占公司最近一期经审计净资产产绝对值5%以上的关联交易；绝对值5%以上的关联交易；

7、公司在一年内购买、出售重大资产超过7、公司在一年内购买、出售重大资产超过

公司最近一期经审计总资产30%的事项。公司最近一期经审计总资产30%的事项。

公司发生“购买或出售资产”交易时，应当公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。月内累计计算。

（二）公司与关联自然人发生的交易金额在（二）公司与关联自然人发生的交易金额超

30万元以上但不属于股东大会审议批准的过30万元但不属于股东会审议批准的关联

关联交易（公司提供担保除外），应当经董交易（公司提供担保除外），应当经董事会事会审议；交易金额在30万元以下的关联交审议；交易金额在30万元以下的关联交易易（公司提供担保除外），由董事长决定，（公司提供担保除外），由董事长决定，但但董事长为该交易关联方的，应提交董事会董事长为该交易关联方的，应提交董事会审审议。议。

公司与关联法人发生的交易金额在300万元公司与关联法人发生的交易金额超过300万以上且占公司最近一期经审计净资产绝对元且占公司最近一期经审计净资产绝对值

值0.5%以上但不属于股东大会审议批准的0.5%以上但不属于股东会审议批准的关联

关联交易（公司提供担保除外）的关联交易，交易（公司提供担保除外）的关联交易，应应当经董事会审议；交易金额在300万元以当经董事会审议；交易金额在300万元以下下或占公司最近一期经审计净资产绝对值或占公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%以下的关联交易（公司提供担保除外），0.5%以下的关联交易（公司提供担保除外），由董事长决定，但董事长为该交易关联方由董事长决定，但董事长为该交易关联方的，应提交董事会审议。的，应提交董事会审议。

（三）股东大会授权董事会决定公司最近一（三）股东会授权董事会决定公司最近一个

个会计年度经审计资产净额50%范围内的会计年度经审计资产净额50%范围内的银

银行融资、资产抵押/质押、委托理财等资行融资、资产抵押/质押、委托理财等资产

产管理事项，并以该等事项的发生额为计算管理事项，并以该等事项的发生额为计算标标准，按照交易类别在连续十二个月内累计准，按照交易类别在连续十二个月内累计计计算。算。

（四）股东大会授权董事会决定有关规定由（四）股东会授权董事会决定有关规定由股股东大会审议通过之外的变更会计政策或东会审议通过之外的变更会计政策或会计会计估计事项；估计事项；

（五）股东大会授权董事会决定除本章程第（五）股东会授权董事会决定除本章程第四四十一条规定的应由股东大会审议之外的十六条规定的应由股东会审议之外的对外对外担保事宜。担保事宜。

（六）董事会可在权限范围内授予经理一定（六）董事会可在权限范围内授予经理一定的权限，在《经理工作细则》中进行规定，的权限，在《经理工作细则》中进行规定，经理与董事长属同一人的，同样适用上述规经理与董事长属同一人的，同样适用上述规则。则。

第一百一十二条董事长行使下列职权：第一百一十七条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

议；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会文件和其他应由公司法定

（三）签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

代表人签署的其他文件；（四）行使法定代表人的职权；

（四）行使法定代表人的职权；（五）提名经理、董事会秘书人选；

（五）提名经理、董事会秘书人选；（六）提名进入控股、参股企业董事会的董

（六）提名进入控股、参股企业董事会的董事人选；

事人选；（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董

公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

事会和股东大会报告；（八）董事会授予的其他职权。

（八）董事会授予的其他职权。

第一百一十三条董事长不能履行职务或第一百一十八条董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上董事共同推举者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。一名董事履行职务。

第一百一十四条董事会定期会议每年至第一百一十九条董事会定期会议每年至

少召开两次会议，由董事长召集，于会议召少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。开10日以前书面通知全体董事。

第一百一十五条代表1/10以上表决权的第一百二十条代表1/10以上表决权的股

股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者东、1/3以上董事、过半数独立董事、审计

监事会、董事长，可以提议召开董事会。董委员会或者董事长，可以提议召开董事会。

事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事长应当自接到提议后10日内，召集和主董事会会议。持董事会会议。

第一百一十九条董事与董事会会议决议第一百二十四条董事与董事会会议决议

事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。事项提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有前款所称关联董事包括下列董事或者具有

下列情形之一的董事：下列情形之一的董事：

1、为交易对方；1、为交易对方；

2、为交易对方的直接或者间接控制人；2、为交易对方的直接或者间接控制人；

3、在交易对方任职，或者在能直接或者间3、在交易对方任职，或者在能直接或者间

接控制该交易对方的法人或者其他组织、该接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；组织任职；

4、为交易对方或者其直接或者间接控制人4、为交易对方或者其直接或者间接控制人

的关系密切的家庭成员；的关系密切的家庭成员；

5、为交易对方或者其直接或者间接控制人5、为交易对方或者其直接或者间接控制人

的董事、监事和高级管理人员的关系密切的的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；家庭成员；

6、中国证监会认定的因其他原因使其独立6、中国证监会认定的因其他原因使其独立

的商业判断可能受到影响的人士。的商业判断可能受到影响的人士。

新增第一百二十九条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百三十条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百三十一条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十三条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十四条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履

职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十七条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百三十八条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十条公司董事会设置战略、提

名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十一条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十二条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十三条战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对公司章程规定须经董事会批准的重

大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查、分析，向董事会提出调整与改进建议；

（六）董事会授权的其他事宜。第一百二十四条公司设经理1名，由董事第一百四十四条公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。会决定聘任或解聘。

公司设副经理若干名，由董事会聘任或解公司设副经理若干名，由董事会决定聘任或聘。解聘。

公司经理、副经理、财务总监、董事会秘书公司经理、副经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。为公司高级管理人员。

第一百二十五条本章程第九十五条关于第一百四十五条本章程关于不得担任董

不得担任董事的情形、同时适用于高级管理事的情形、离职管理制度的规定，同时适用人员。于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

第九十八条（四）~（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十六条在公司控股股东及其控第一百四十六条在公司控股股东单位担

制的单位担任除董事、监事以外其他行政职任除董事、监事以外其他行政职务的人员，务的人员，不得担任公司的高级管理人员。不得担任公司的高级管理人员公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百二十八条经理对董事会负责，行使第一百四十八条经理对董事会负责，行使

下列职权：下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组织

实施董事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经

理、财务总监；理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。经理列席董事会会议。

第一百三十条经理工作细则包括下列内第一百五十条经理工作细则包括下列内

容：容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具体的（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十三条公司设董事会秘书，负责第一百五十三条公司设董事会秘书，负责

公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管

管以及公司股东资料管理，办理信息披露事以及公司股东资料管理，办理信息披露事务务等事宜。等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。章及本章程的有关规定。

第一百三十四条高级管理人员执行公司第一百五十四条高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章或本职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿章程的规定，给公司造成损失的，应当承担责任；高级管理人员存在故意或者重大过失赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增第一百五十五条公司高级管理人员应当

忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百五十条公司在每一会计年度结束第一百五十七条公司在每一会计年度结之日起4个月内向中国证监会和证券交易所束之日起4个月内向中国证监会派出机构和

报送年度财务会计报告，在每一会计年度前证券交易所报送年度财务会计报告，在每一

6个月结束之日起2个月内向中国证监会派会计年度前6个月结束之日起2个月内向中

出机构和证券交易所报送半年度财务会计国证监会派出机构和证券交易所报送半年报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结度财务会计报告，在每一会计年度前3个月束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和前9个月结束之日起的1个月内向中国证和证券交易所报送季度财务会计报告。监会派出机构和证券交易所报送季度财务上述财务会计报告按照有关法律、行政法规会计报告。

及部门规章的规定进行编制。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十一条公司除法定的会计账簿第一百五十八条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

第一百五十二条公司分配当年税后利润第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董公司持有的本公司股份不参与分配利润。事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条公司的公积金用于弥补第一百六十条公司的公积金用于弥补公

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥公司资本。

补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定金将不少于转增前公司注册资本的25%。使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十四条公司股东大会对利润分第一百六十一条公司股东会对利润分配

配方案作出决议后，公司董事会须在股东大方案作出决议后，或者公司董事会根据年度会召开后2个月内完成股利（或股份）的派股东会审议通过的下一年中期分红条件和发事项。上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条公司利润分配政策为：第一百六十二条公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则（一）利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报的利润分配重视对投资者的合理投资回报

并兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原并兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则：则：

1、按法定顺序分配的原则；1、按法定顺序分配的原则；

2、存在未弥补亏损、不得向股东分配利润2、存在未弥补亏损、不得向股东分配利润

的原则；的原则；3、同股同权、同股同利的原则；3、同股同权、同股同利的原则；

4、公司持有的本公司股份不得参与分配利4、公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。润的原则。

（二）利润分配形式（二）利润分配形式

公司采取现金、股票、现金与股票相结合或公司采取现金、股票、现金与股票相结合或

者法律、法规允许的其他方式分配利润。在者法律、法规允许的其他方式分配利润。在利润分配的方式中，现金分红优于股票分利润分配的方式中，现金分红优于股票分配。具备现金分红条件的，优先采用现金分配。具备现金分红条件的，优先采用现金分红进行利润分配，且公司每年以现金方式分红进行利润分配，且公司每年以现金方式分配的利润一般应不低于当年实现的可分配配的利润一般应不低于当年实现的可分配利润的10%。利润的10%。

（三）利润分配条件（三）利润分配条件

1、现金分红的条件：1、现金分红的条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公（1）公司该年度实现的可分配利润（即公

司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；不会影响公司后续持续经营；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出（3）公司无重大投资计划或重大现金支出

等事项发生（募集资金项目除外）。等事项发生（募集资金项目除外）。

满足上述条件时，公司该年度应该进行现金满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红，具备条件不进行现金分红的，应当充分红，具备条件不进行现金分红的，应当充分披露具体原因；在符合利润分配原则、满分披露具体原因；在符合利润分配原则、满

足现金分红的条件的前提下，公司现金股利足现金分红的条件的前提下，公司现金股利政策目标为稳定剩余股利，公司每年以现金政策目标为稳定剩余股利，公司每年以现金方式分配的利润一般不少于当年实现的可方式分配的利润一般不少于当年实现的可

分配利润的百分之十，并且连续三年以现金分配利润的百分之十，并且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。不满足上的年均可分配利润的百分之三十。不满足上述条件之一时，公司该年度可以不进行现金述条件之一时，公司该年度可以不进行现金分红，但公司连续三年以现金方式累计分配分红，但公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。利润的百分之三十。

2、股票股利分配条件：2、股票股利分配条件：

公司可以根据年度的盈利情况及现金流状公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。分配的方式进行利润分配。

（四）利润分配的期间间隔和现金分红比例（四）利润分配的期间间隔和现金分红比例

在符合现金分红条件情况下，公司原则上每在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。进行中期现金分红。

公司召开年度股东大会审议年度利润分配公司召开年度股东会审议年度利润分配方方案时，可审议批准下一年中期现金分红的案时，可审议批准下一年中期现金分红的条条件、比例上限、金额上限等。年度股东大件、比例上限、金额上限等。年度股东会审会审议的下一年中期分红上限不应超过相议的下一年中期分红上限不应超过相应期应期间归属于公司股东的净利润。间归属于公司股东的净利润。

公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、

债务偿还能力、是否有重大资金支出安排以债务偿还能力、是否有重大资金支出安排以

及投资者回报等因素，区分情形并按照公司及投资者回报等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本出安排的，进行利润分配时，现金分红在本

次利润分配中所占比例最低应达到百分之次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；八十；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；四十；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。安排的，可以按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。金股利除以现金股利与股票股利之和。

重大投资计划或重大资金支出事项指：（1）重大投资计划或重大资金支出事项指：（1）

公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期等交易累计支出达到或超过公司最近一期

经审计净资产的50%，且超过5000万元；经审计净资产的50%，且超过5000万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、购（2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最买资产等交易累计支出达到或超过公司最

近一期经审计总资产的30%。近一期经审计总资产的30%。

（五）利润分配的决策机制和程序（五）利润分配的决策机制和程序

公司每年利润分配预案由公司管理层、董事公司每年利润分配预案由公司管理层、董事

会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需

求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会、独立议通过后提交股东会批准。董事会、独立董董事和符合一定条件的股东可以向公司股事和符合一定条件的股东可以向公司股东东征集其在股东大会上的投票权。独立董事征集其在股东会上的投票权。独立董事认为认为现金分红具体方案可能损害公司或者现金分红具体方案可能损害公司或者中小中小股东权益的，有权发表独立意见。董事股东权益的，有权发表独立意见。董事会对会对独立董事的意见未采纳或者未完全采独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的应当在董事会决议中记载独立董事的意见意见及未采纳的具体理由，并披露。及未采纳的具体理由，并披露。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最研究和论证公司现金分红的时机、条件和最

低比例、调整的条件及其决策程序要求等事低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。宜。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，股东会对现金分红具体方案进行审议时，应应当通过多种渠道主动与股东特别是中小当通过多种渠道主动与股东特别是中小股股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络络投票表决、邀请中小股东参会等），充分投票表决、邀请中小股东参会等），充分听听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小小股东关心的问题。分红预案应由出席股东股东关心的问题。分红预案应由出席股东会大会的股东或股东代理人以所持二分之一的股东或股东代理人以所持二分之一以上以上的表决权通过。的表决权通过。

公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；董事会审议通过后提交股东大会通过计划；董事会审议通过后提交股东会通过现

现场或网络投票的方式审议批准，并由董事场或网络投票的方式审议批准，并由董事会会向股东大会做出情况说明。向股东会做出情况说明。

监事会应对董事会和管理层执行公司利润公司应严格按照有关规定在定期报告中披

分配政策和股东回报规划的情况及决策程露利润分配预案和现金分红政策执行情况，序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利说明是否符合公司章程的规定或者股东会润分配的预案，就相关政策、规划执行情况决议的要求，分红标准和比例是否明确和清发表专项说明和意见。晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立公司应严格按照有关规定在定期报告中披董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中露利润分配预案和现金分红政策执行情况，小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，说明是否符合公司章程的规定或者股东大中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

会决议的要求，分红标准和比例是否明确和对现金分红政策进行调整或变更的，还要详清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独细说明调整或变更的条件和程序是否合规立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分中小股东是否有充分表达意见和诉求的机红预案，应在年报中详细说明未分红的原会，中小股东的合法权益是否得到充分维护因、未用于分红的资金留存公司的用途和使等。对现金分红政策进行调整或变更的，还用计划。

要详细说明调整或变更的条件和程序是否（六）调整利润分配政策的决策机制和程序合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现公司应当严格执行公司章程确定的现金分金分红预案，应在年报中详细说明未分红的红政策以及股东会审议批准的现金分红具原因、未用于分红的资金留存公司的用途和体方案。公司根据生产经营情况、投资规划使用计划。和长期发展的需要或因外部经营环境发生

（六）调整利润分配政策的决策机制和程序重大变化，确需调整利润分配政策和股东回

公司应当严格执行公司章程确定的现金分报规划的，调整后的利润分配政策不得违反红政策以及股东大会审议批准的现金分红相关法律法规、规范性文件、公司章程的有具体方案。公司根据生产经营情况、投资规关规定；有关调整利润分配政策的议案，经划和长期发展的需要或因外部经营环境发公司董事会审议后提交公司股东会批准，并生重大变化，确需调整利润分配政策和股东经出席股东会的股东所持表决权的三分之回报规划的，调整后的利润分配政策不得违二以上通过。公司同时应当提供网络投票方反相关法律法规、规范性文件、公司章程的式以方便中小股东参与股东会表决。董事有关规定；有关调整利润分配政策的议案，会、独立董事和符合一定条件的股东可以向由监事会发表意见，经公司董事会审议后提公司股东征集其在股东会上的投票权。

交公司股东大会批准，并经出席股东大会的（七）存在股东违规占用公司资金情况的，股东所持表决权的三分之二以上通过。公司公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿同时应当提供网络投票方式以方便中小股还其占用的资金。

东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百五十六条公司实行内部审计制度，第一百六十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济明确内部审计工作的领导体制、职责权限、活动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十七条公司内部审计制度和审第一百六十四条公司内部审计机构对公

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。司业务活动、风险管理、内部控制、财务信审计负责人向董事会负责并报告工作。息等事项进行监督检查。

新增第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后

的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十七条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。新增第一百六十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百五十八条公司聘用取得“从事证券第一百六十九条公司聘用符合《证券法》相关业务资格”的会计师事务所进行会计报规定的会计师事务所进行会计报表审计、净

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘等业务，聘期1年，可以续聘。期1年，可以续聘。

第一百五十九条公司聘用会计师事务所第一百七十条公司聘用、解聘会计师事务

必须由股东大会决定，董事会不得在股东大所，由股东会决定。董事会不得在股东会决会决定前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。

第一百六十一条会计师事务所的审计费第一百七十二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。用由股东会决定。

第一百六十二条公司解聘或者不再续聘第一百七十三条公司解聘或者不再续聘

会计师事务所时，提前30天事先通知会计师会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说说明公司有无不当情形。明公司有无不当情形。

第一百六十五条公司召开股东大会的会第一百七十六条公司召开股东会的会议议通知，以公告方式进行。通知，以公告方式进行。

第一百六十八条公司通知以专人送出的，第一百七十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以被送达人签收日期为送达日期；公司通知以

邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发送传真的当日为送达日期；公司通知的，发送传真的当日为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，邮件发出日为送达以电子邮件方式发出的，邮件发出日为送达日；公司通知以电话方式进行的以通知当日；公司通知以电话方式进行的以通知当天为送达日期；公司通知以公告方式送出天为送达日期；公司通知以公告方式送出

的，第一次公告刊登日为送达日期。的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百六十九条因意外遗漏未向某有权第一百七十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没得到通知的人送出会议通知或者该等人没

有收到会议通知，会议及会议作出的决议并有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。不仅因此无效。

新增第一百八十二条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十二条公司合并，应当由合并各第一百八十三条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10清单。公司自作出合并决议之日起10日内通日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上知债权人，并于30日内在指定媒体上或者国公告。家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十三条公司合并时，合并各方的第一百八十四条公司合并时，合并各方的

债权、债务，由合并后存续的公司或者新设债权、债务，应当由合并后存续的公司或者的公司承继。新设的公司承继。

第一百七十四条公司分立，其财产作相应第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内单。公司自作出分立决议之日起10日内通知通知债权人，并于30日内在主管机关认可的债权人，并于30日内在主管机关认可的报刊报刊上公告。上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十六条公司需要减少注册资本第一百八十七条公司减少注册资本，将编时，必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在主管机关10日内通知债权人，并于30日内在主管机关认可的报刊上公告。债权人自接到通知书之认可的报刊上或者国家企业信用信息公示日起30日内，未接到通知书的自公告之日起系统公告。债权人自接到通知书之日起30

45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相日内，未接到通知书的自公告之日起45日应的担保。内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的公司减资后的注册资本将不低于法定的最担保。

低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十八条公司依照本章程第一百

六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在主管机关认可的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百八十九条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十八条公司因下列原因解散：第一百九十一条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章

程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权径不能解决的，持有公司10%以上表决权的

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公股东，可以请求人民法院解散公司。

司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百七十九条公司有本章程第一百八第一百九十二条公司有本章程第一百九

十条第（一）项情形的，可以通过修改本章十一条第（一）项、第（二）项情形，且尚程而存续。未向股东分配财产的，可以通过修改本章程依照前款规定修改本章程，须经出席股东大或者经股东会决议而存续。

会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十条公司因本章程第一百七十第一百九十三条公司因本章程第一百九

八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、十一条第（一）项、第（二）项、第（四）

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由项、第（五）项规定而解散的，应当清算。出现之日起15日内成立清算组，开始清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出清算组由董事或者股东大会确定的人员组现之日起十五日内组成清算组进行清算。

成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人清算组由董事组成，但是本章程另有规定或可以申请人民法院指定有关人员组成清算者股东会决议另选他人的除外。

组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十一条清算组在清算期间行使第一百九十四条清算组在清算期间行使

下列职权：下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十二条清算组应当自成立之日第一百九十五条清算组应当自成立之日

起10日内通知债权人，并于60日内在主管机起10日内通知债权人，并于60日内在主管机关指定的报刊上公告。债权人应当自接到通关指定的报刊上或者国家企业信用信息公知书之日起30日内，未接到通知书的自公告示系统公告。债权人应当自接到通知书之日之日起45日内，向清算组申报其债权。起30日内，未接到通知书的自公告之日起45债权人申报债权，应当说明债权的有关事日内，向清算组申报其债权。

项，并提供证明材料。清算组应当对债权进债权人申报债权，应当说明债权的有关事行登记。项，并提供证明材料。清算组应当对债权进在申报债权期间，清算组不得对债权人进行行登记。

清偿在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿

第一百八十三条清算组在清理公司财产、第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清关的经营活动。

偿前，将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十四条清算组在清理公司财产、第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。请宣告破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十五条公司清算结束后，清算组第一百九十八条公司清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东大会或者人民法应当制作清算报告，报股东会或者人民法院院确认，并报送公司登记机关，申请注销公确认，并报送公司登记机关，申请注销公司司登记，公告公司终止。登记，公告公司终止。

第一百八十六条清算组成员应当忠于职第一百九十九条清算组成员应当履行清守，依法履行清算义务。算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十八条有下列情形之一的，公司第二百〇一条有下列情形之一的，公司将

应当修改章程：修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百八十九条股东大会决议通过的章第二百〇二条股东会决议通过的章程修

程修改事项应经主管机关审批的，须报主管改事项应经主管机关审批的，须报主管机关机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更变更登记。登记。

第一百九十条董事会依照股东大会修改第二百〇三条董事会依照股东会修改章章程的决议和有关主管机关的审批意见修程的决议和有关主管机关的审批意见修改改本章程。本章程。

第一百九十二条释义第二百〇五条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例股本总额超过50%的股东；持有股份的比例

虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有表决权已足以对股东大会的决议产生重大的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够议或者其他安排，能够实际支配公司行为的实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可间接控制的企业之间的关系，以及可能导致能导致公司利益转移的其他关系。但是，国公司利益转移的其他关系。但是，国家控股家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有而具有关联关系。关联关系。

第一百九十四条本章程以中文书写，其他第二百〇七条本章程以中文书写，其他任任何语种或不同版本的章程与本章程有歧何语种或不同版本的章程与本章程有歧义义时，以在工商部门最近一次备案登记后的时，以在市场监督管理部门最近一次备案登中文版章程为准。记后的中文版章程为准。

第一百九十五条本章程所称“以上”、“以第二百〇八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、内”、“以下”，都含本数；“过”、“以外”、“低“低于”、“多于”、“超过”不含本数。于”、“多于”、“超过”不含本数。

第一百九十七条本章程附件包括股东大第二百一十条本章程附件包括股东会议

会议事规则、董事会议事规则和监事会议事事规则、董事会议事规则。规则。

第一百九十八条本章程自公司股东大会第二百一十一条本章程自公司股东会审审议通过之日起生效。议通过之日起生效。

《公司章程》全文中关于“股东大会”的表述均修改为“股东会”。

删除《公司章程》原第七章及全文中关于“监事”“监事会”的表述。

除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变。公司拟修订后的《公司章程》将同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/），《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》尚需公司提交公司股东大会审议通过生效。

三、授权事宜董事会提请股东大会授权公司经营管理层及工商经办人员在股东大会审议

通过后就上述章程修订事宜适时办理相关工商变更登记、备案等手续。

四、备查文件

1、第四届董事会第十六次会议决议；

2、第四届监事会第十五次会议决议。

特此公告。

上海艾录包装股份有限公司董事会

2025年10月29日