国浩律师（上海）事务所 关于 上海艾录包装股份有限公司 2024年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项之法律意见书 中国上海市静安区山西北路99号苏河湾中心25-28楼邮编：200085 25-28/F Suhe Centre 99 North Shanxi Road Jing'an District Shanghai 200085 China 电话/Tel: +86 21 52341668 传真/Fax: +86 21 52433320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二六年三月国浩律师（上海）事务所法律意见书 目录 目录....................................................1 释义....................................................2 第一节律师声明事项.............................................4 第二节正文.................................................5 一、本次调整、本次归属和本次作废的批准和授权................................5 二、本次调整的具体情况...........................................6 三、本次归属的具体情况...........................................7 四、本次作废的具体情况..........................................10 五、结论意见...............................................12 第三节签署页...............................................13 1国浩律师（上海）事务所法律意见书 释义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义： 上海艾录、上市公司、公指上海艾录包装股份有限公司司 本次激励计划、本激励计指上海艾录包装股份有限公司2024年限制性股票激励计划划《上海艾录包装股份有限公司2024年限制性股票激励计《激励计划（草案）》指划（草案）》 限制性股票、第二类限制符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属条指性股票件后分次获得并登记的公司股票本次调整指公司根据本次激励计划的规定调整限制性股票授予价格公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归本次归属指属期归属条件成就公司本次作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚本次作废指未归属的第二类限制性股票 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级激励对象指管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他员工 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交授予日指易日 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获授予价格指得公司股份的价格本《国浩律师（上海）事务所关于上海艾录包装股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授本法律意见书指予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项之法律意见书》 本所指国浩律师（上海）事务所本所律师指本所为本次激励计划指派的经办律师 《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》 《公司章程》指《上海艾录包装股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会 元、万元指人民币元、万元 本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 2国浩律师（上海）事务所法律意见书 国浩律师（上海）事务所关于上海艾录包装股份有限公司 2024年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予 部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项之法律意见书 致：上海艾录包装股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与上海艾录包装股份有 限公司签订的《专项法律服务委托协议》，指派马敏英律师、谢嘉湖律师担任上海艾录包装股份有限公司2024年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。 本所律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规及规范性 文件的有关现行规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，秉承律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项出具本法律意见书。 3国浩律师（上海）事务所法律意见书 第一节律师声明事项 对本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： 1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现 行法律、法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见，且该等意见系基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解而作出。本法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据。 2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本 次激励计划的相关法律事项进行了核查验证，确认法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、为出具本法律意见书，本所律师审查了上市公司提供的与出具本法律意 见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了相关口头陈述或说明。上市公司提供相关文件资料或作出陈述、说明均应附随以下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均真实、准确、完整，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的。本所律师系基于前述保证出具本法律意见书。 4、对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到 独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、其他有关单位或本次激励计划相关方出具的证明文件出具本法律意见书。 5、本所律师仅就本次激励计划的法律问题发表意见，不对有关会计、审计 等专业事项发表意见，本所在本法律意见书中对有关数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所对该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。 6、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划必备的法律文件，随同 其他材料一同披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。 7、本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，未经本所事前书面同意， 不得用作任何其他目的。 4国浩律师（上海）事务所法律意见书 第二节正文 一、本次调整、本次归属和本次作废的批准和授权 （一）2024年2月1日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈上海艾录包装股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海艾录包装股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案，其中拟作为激励对象的董事已回避表决。 （二）2024年2月1日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈上海艾录包装股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海艾录包装股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查〈上海艾录包装股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等与本次激励计划相关的议案。监事会就《激励计划（草案）》发表意见，认为本次激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 （三）2024年2月2日至2024年2月18日，公司对本激励计划激励对象 的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024年2月19日，公司披露了《上海艾录包装股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （四）2024年2月26日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海艾录包装股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海艾录包装股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案， 其中拟作为激励对象的股东已回避表决。 （五）2024年4月9日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次 5国浩律师（上海）事务所法律意见书授予限制性股票的议案》，确定了限制性股票的首次授予日、授予价格、授予对象及授予数量等事项，其中拟作为激励对象的董事已回避表决。 （六）2026年3月9日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过 了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予价格的的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废2024年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》等议案，其中作为激励对象的董事已回避表决；董事会提名、薪酬与考核委员会对激励计划本次归属名单进行核实并发表了核查意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次归属和本次作废已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及本次激励计划的相关规定。 二、本次调整的具体情况 （一）本次调整的原因1、公司于2024年5月8日召开2023年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，公司2023年度权益分派方案为：以2023年度权益分派实施股权登记日的总股本400394456股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.499996元（含税）。 2、公司于2025年5月28日召开2024年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，公司2024年度权益分派方案为：以2024年度权益分派实施股权登记日的总股本432277187股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.499998元（含税）。 3、公司于2025年11月20日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于公司2025年前三季度利润分配方案的议案》，公司2025年前三季度权益分派方案为：以2025年前三季度权益分派实施股权登记日的总股本32277187 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.400000元（含税）。 基于上述三次权益分派，公司对首次授予的授予价格进行调整。 （二）调整依据及方法 6国浩律师（上海）事务所法律意见书 根据公司《激励计划（草案）》，若在本计划公告当日至激励对象获授限制性股票前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： 派息：P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于 1。 （三）调整结果 根据上述调整方法，调整后公司2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予价格=5.21-0.0499996-0.0499998-0.0400000≈5.07元/股。 综上，本所律师认为，公司本次激励计划授予价格根据公司2024年度、2025年度及2026年度前三季度权益分派情况进行调整，本次调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及本次激励计划的相关规定。 三、本次归属的具体情况 （一）归属期 根据本次激励计划的规定，第一个归属期自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。本次激励计划授予日为2024年4月12日，即本次激励计划的第一个归属期为2025年4月12日至 2026年4月11日，已于2025年4月12日进入第一个归属期。 （二）归属条件成就情况 根据本次激励计划的规定、公司的公告文件并经本所律师适当核查，本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就，具体情况如下： 序归属条件达成情况号 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 1公司未发生前述情形，满师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3足归属条件。）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司 章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他需要终止股权激励计划的 7国浩律师（上海）事务所法律意见书情形。 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会 2激励对象未发生前述情及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4形，符合归属条件。（）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 管理人员情形的； （5）成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司层面的绩效考核要求： 激励计划授予第二类限制性股票的激励对象考核年度 为2024年、2025年、2026年三个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示： 年度营业收入（A），亿 根据立信会计师事务所对应考核元 归属期（特殊普通合伙）出具的年度目标值触发值《立信会计师事务所（特 （Am） （An） 殊普通合伙）关于上海艾 第一个归2024年度13.2710.62录包装股份有限公司2024属期年度审计报告及财务报第二个归2025年度17.2613.81表》（信会师报字[2025] 3 属期 第ZA11145号），公司 2024 第三个归2026年度24.7819.82年度实现营业收入为 属期11.91亿元，满足公司层面按照上述业绩考核目标，各归属期公司层面归属比例与绩效考核第一个归属期触对应考核年度考核指标完成度挂钩，公司层面归属比例发值要求，但不满足目标（X）确定方法如下： 值要求，第一个归属期公公司层面归属比例 考核指标业绩完成度司层面归属比例为80%，（X） 其余 20%不得归属。 A≧Am X=100%考核年度的 营业收入 An≦A

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