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董事会提名委员会实施细则

（2025年8月修订）董事会提名委员会实施细则

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董事会提名委员会实施细则

第一章总则

第一条为完善公司法人治理结构，优化公司董事会和经营管理层的组成结构，促使董

事会提名、任免董事和高级管理人员的程序更加科学和民主，公司董事会下设董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）作为专门机构，主要负责对公司董事、高级管理人员的提名、更换、选任标准和程序等事项进行研究并提出建议。

第二条为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《张家港海锅新能源装备股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本实施细则。

第三条提名委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》

及本实施细则的规定。提名委员会决议内容违反有关法律、法规、《公司章程》或本实施细则的规定的，该项决议无效。提名委员会决策程序违反有关法律、法规、《公司章程》或本实施细则的规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

第二章人员组成

第四条提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应占半数以上。提名委员会委员由

董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设主任一名，由独立董事担任。提名委员会主任在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条提名委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）不存在被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的

市场禁入措施，期限尚未届满的情形；

（三）不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满的情形；

（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

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（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第七条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。提名委员会委

员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第八条提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本实施细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

第九条提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于规定人数的三

分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员人选。在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本实施细则规定的职权。

第十条《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。

第三章职责权限

第十一条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级

管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第十二条提名委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本实施细则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。

第十三条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。董事会对提

名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章决策程序

第十四条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十五条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级管理人员的

需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面

2董事会提名委员会实施细则材料；

（四）取得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第十六条提名委员会在提名董事或高级管理人员候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，承诺公开披露的董事或高级管理人员候选人的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事或高级管理人员的职责。

第五章议事规则

第十七条董事会提名委员会根据工作需要不定期召开会议，应于会议召开前3天通知

全体委员并提供相关资料和信息，经全体委员一致同意，可以免于执行前述通知期限。会议由召集人召集和主持，召集人不能出席时可委托其他独立董事委员主持。

第十八条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票

表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十九条提名委员会会议采取现场会议形式或通讯方式召开，表决方式为举手表决或投票表决。

第二十条提名委员会认为必要时，可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

第二十一条如有必要，提名委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构为

其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十二条提名委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该提名委员会会议由三分之二以上的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足提名委员会无关联委员总

数的三分之二时，应将该事项提交董事会审议。

第二十三条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法

律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十四条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，保存期限为十年。

第二十五条提名委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）委员亲自出席和受托出席的情况；

（三）会议议程；

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（四）委员发言要点；

（五）每一议案的表决方式和表决结果（说明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十六条出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则第二十七条本实施细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行；没有规定或与有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定

不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第二十八条本实施细则经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。

第二十九条本实施细则由公司董事会负责解释。

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