东吴证券股份有限公司

关于张家港海锅新能源装备股份有限公司

定期现场检查报告

保荐机构名称：东吴证券股份有限公司被保荐公司简称：海锅股份

保荐代表人姓名：尹宝亮联系电话：0512-62938168

保荐代表人姓名：毕宇洪联系电话：0512-62938168

现场检查人员姓名：尹宝亮、毕宇洪、骆廷祺

现场检查对应期间：2024年1月1日-2024年12月31日

现场检查时间：2025年3月24日

一、现场检查事项现场检查意见

（一）公司治理是否不适用

现场检查手段：查阅公司章程、三会会议资料和各项治理制度文件等。

1、公司章程和公司治理制度是否完备、合规是

2、公司章程和三会规则是否得到有效执行是

3、三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会

是

议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整

4、三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认是

5、公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规

是则履行职责

6、公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和

是信息披露义务

7、公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行

不适用了相应程序和信息披露义务

8、公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立是

9、公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争是

（二）内部控制

现场检查手段：查阅公司内部审计制度、内部审计部门出具的相关报告、公司三会资料等。

1、是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计

是部门（如适用）

12、是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立

是

内部审计部门（如适用）3、内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如是

适用）

4、审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部

是

审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）

5、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审

是

计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）

6、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次

内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的是

问题等（如适用）

7、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使

是

用情况进行一次审计（如适用）

8、内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向

是

审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）

9、内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向

是

审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）

10、内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内

是

部控制评价报告（如适用）

11、从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否

是

建立了完备、合规的内控制度

（三）信息披露

现场检查手段：查阅公司信息披露相关制度、三会资料、信息披露文件等。

1、公司已披露的公告与实际情况是否一致是

2、公司已披露的内容是否完整是

3、公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进

是展

4、是否不存在应予披露而未披露的重大事项是

5、重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公

是司信息披露管理制度的相关规定

6、投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊

是载

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段：查阅公司相关制度、三会材料、相关财务报告等。

21、是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直

是接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度

2、控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或

是者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形

3、关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披

是露义务

4、关联交易价格是否公允是

5、是否不存在关联交易非关联化的情形是

6、对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露

不适用义务

7、被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担

不适用保债务等情形

8、被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了

不适用相应的审批程序和披露义务

（五）募集资金使用

现场检查手段：查阅公司募集资金账户的大额支出凭证、银行对账单、三方监管协议等。

1、是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议是

2、募集资金三方监管协议是否有效执行是

3、募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财

是等情形

4、是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、是

暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

5、使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投

向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动是

资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资

36、募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投

是1资效益是否与招股说明书等相符

7、募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险是

（六）业绩情况

现场检查手段：查阅公司定期报告、相关行业研究报告、同行业上市公司的财务报告等。

1、业绩是否存在大幅波动的情况否

2、业绩大幅波动是否存在合理解释不适用

3、与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异

是常

（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段：查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺函；查阅公司定期报

告、临时报告等信息披露文件等。

1、公司是否完全履行了相关承诺是

2、公司股东是否完全履行了相关承诺是

（八）其他重要事项

现场检查手段：查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件；向公司高级管理人员询问相关事项等。

1、是否完全执行了现金分红制度，并如实披露是

2、对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露不适用

3、大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因是

4、重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变

是化或者风险

5、公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险是

1截至2024年12月31日，“年产10万吨风电齿轮箱锻件自动化专用线项目”已累计投入资金11289.22万元，占调整后投资总额的28.22%；已签订合同尚未支付的募投项目款项为4819.32万元，占调整后投资总额的12.05%；合计16108.54万元，占该项目调整后投资总额的40.27%。2024年，受市场环境变化影响，国内风电市场竞争持续加剧。随着风电市场开标及动工项目的减少，市场需求出现了阶段性的疲软，风电零部件企业普遍业绩承压。在此背景下，公司根据市场变化主动调整经营策略，适当放缓了募集资金的投入节奏。同时，加上项目合同进度款项尚未支付等因素，导致项目的实际投资进度与原计划投资进度存在一定差异。公司于2025年4月24日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司在实施主体、募集资金用途维持不变的情况下，对向特定对象发行募集资金投资项目之一的“年产10万吨风电齿轮箱锻件自动化专用线项目”的实施期限进行延长至2026年6月。本保荐机构于同日发表了相关专项核查意见。详见公司于2025年4月25日披露的相关公告。

46、前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按

不适用相关要求予以整改

二、现场检查发现的问题及说明无5（此页无正文，系《东吴证券股份有限公司关于张家港海锅新能源装备股份有限公司定期现场检查报告》之签署页）

保荐代表人：__________________尹宝亮毕宇洪东吴证券股份有限公司年月日

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