北京大成（苏州）律师事务所

关于张家港海锅新能源装备股份有限公司

2025年员工持股计划的

法律意见书

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Tel: +86 0512-66095590 Fax: +86 0512-65076302北京大成（苏州）律师事务所关于张家港海锅新能源装备股份有限公司

2025年员工持股计划的

法律意见书

致：张家港海锅新能源装备股份有限公司

北京大成（苏州）律师事务所（以下简称“本所”）接受张家港海锅新能源装备股

份有限公司（以下简称“公司”或“海锅股份”）的委托，作为特聘专项法律顾问，就张家港海锅新能源装备股份有限公司2025年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就公司2025年员工持股计划（草案）（以下简称“本次员工持股计划”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。

为出具本法律意见书之目的，本所律师根据中国现行的法律、法规和规范性文件的有关规定及本所与发行人签订的《法律服务合同》的要求，已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对于出具本法律意见书有关的文件资料进行了核查、验证，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

2公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面

材料、副本材料或其他材料。公司保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

本所律师仅就与本次员工持股计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关财务、审计、信用评级等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及到其他中介机构出具的报告及相关文件中的数据、意见及结论均为严格引述，并不表明本所对该等内容的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供发行人本次员工持股计划之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，且愿意作为公开披露文件，并依法对此承担责任。

基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、公司实施本员工持股计划的主体资格和条件

（一）公司系依法设立、有效存续且在深交所上市的股份有限公司

根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司系由张家港海锅重型锻件有限公司整体变更设立的股份有限公司。

2021年8月2日，经中国证监会《关于同意张家港海锅新能源装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2590号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 21060000 股。经深圳证券交易所深证上〔2021〕

937号文件同意，公司于2021年9月24日在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简

称为“海锅股份”，股票代码为“301063”。

（二）公司有效存续，其股票在深交所持续交易3公司现持有苏州市数据局于 2025 年 2 月 24 日核发的 91320582729023768R 号《营业执照》，载明其基本情况如下：

企业名称张家港海锅新能源装备股份有限公司

社会统一信用代码 91320582729023768R住所张家港市南丰镇南丰村

企业类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）法定代表人盛天宇

注册资本10436.0724万元

经营范围铸锻件、金属构件、石化机械、法兰、阀门的制造、加

工、销售，金属材料、金属制品的购销，石化技术服务，自营和代理各类商品及技术的进出品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）营业期限2001年6月8日至无固定期限

根据公司提供的《公司章程》《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，公司系依法设立、有效存续且股份在深交所上市的股份有限公司，公司不存在依照相关法律及《公司章程》的规定需予以终止、解散的情形。

综上所述，本所律师认为，公司系依法设立、有效存续且股份在深交所上市的股份有限公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性2025年5月14日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事项的议案》《关于提请召开公司2025年第三次临时股东大会的议案》等与本员工持股计划相关的议案。

4本所律师依据《指导意见》的相关规定，对《张家港海锅新能源装备股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）及其摘

要的相关事项进行了逐项核查，具体如下：

（一）根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。

任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。前述内容符合《指导意见》第一部分第（一）条及《自律监管指引》第7.8.2条、7.8.3条关于依法合规原则的规定。

（二）根据《员工持股计划（草案）》、公司会议文件并经公司确认，公司实施

员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。前述内容符合《指导意见》第一部分第（二）条及《自律监管指引》第7.8.2条关于自愿参与原则的规定。

（三）根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划参与人

盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。前述内容符合《指导意见》第一部分

第（三）条及《自律监管指引》第7.8.2条关于风险自担原则的规定。

（四）根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划的持有

人范围为：公司或公司的全资子公司签订劳动合同的员工，包括公司董事、高级管理人员、监事、中层管理人员、核心骨干人员。前述内容符合《指导意见》第二部分第

（四）条关于员工持股计划参加对象的规定。

（五）根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划资金来

源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，亦不

存在第三方为参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。前述内容符合

《指导意见》第二部分（五）条第一款及《自律监管指引》第7.8.7条第（四）项关于员工持股计划资金来源的规定。

（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划股票来源为公司回购

专用证券账户所持有的公司 A 股普通股股票。前述内容符合《指导意见》第二部分第

（五）条第二款及《自律监管指引》第7.8.7条第（五）项关于员工持股计划股票来源的规定。

5（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为36个月，

本次员工持股计划标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司受让部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，前述内容符合《指导意见》第二部分第（六）条第一款关于持股期限的规定。

（八）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划拟持有的标的股票数量

不超过205.55万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额的1.97%。截至目前，公司回购股份专用证券账户持有股份合计为205.55万股，最终购买股票数量以实际交易结果为准。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通

过资产重组所获得的股份。前述内容符合《指导意见》第二部分第（六）条第二款关于员工持股计划规模的规定。

（九）根据《员工持股计划（草案）》《张家港海锅新能源装备股份有限公司

2025年员工持股计划管理办法》，本员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计

划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务

进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。前述内容符合《指导意见》第二部分

第（七）条关于员工持股计划的管理的规定。

（十）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已对下列事项作出了

明确规定：

61.员工持股计划的目的；

2.员工持股计划参加对象及确定标准；

3.员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格；

4.员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核；

5.存续期内公司融资时持股计划的参与方式；

6.员工持股计划的管理模式；

7.员工持股计划的资产构成及权益分配；

8.员工持股计划的变更、终止及权益的处置；

9.公司与持有人的权利和义务；

10.员工持股计划的会计处理；

11.员工持股计划履行的程序；

12.其他重要事项

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，不适用《指导意见》第三部分第（九）条中关于员工持股计划至少应包含管理协议的主要条

款、管理费用的计提及支付方式的内容。

前述内容符合《指导意见》第三部分第（九）条、《自律监管指引》第7.8.7条关于员工持股计划内容的相关规定。

综上，本所律师认为，公司本次员工持股计划内容符合《指导意见》《自律监管指引》的相关规定。

三、本次员工持股计划所履行的程序

（一）公司已履行的程序

根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告截至本法律意见书出具日，公司已就本次员工持股计划履行如下程序：

71．2025年5月12日，公司召开职工代表大会，就拟实施的员工持股计划事宜充分征求了员工意见，审议通过了《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》符合《指导意见》第三部分第（八）条的规定。

2．2025年5月14日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过

了《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》。

3．2025年5月14日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事项的议案》《关于提请召开公司2025年第三次临时股东大会的议案》等与本次员

工持股计划相关的议案，关联董事已回避表决。本次董事会同意本次员工持股计划相关议案提交至股东大会进行表决，符合《指导意见》第三部分第（九）条的规定。

4．2025年5月14日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》等与本次员工持股计划相关议案，关联监事已回避表决。

监事会出具《关于公司2025年员工持股计划相关事项的核查意见》，认为：

(1)公司不存在《指导意见》《自律监管指引》等法律法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。

(2)公司制定《张家港海锅新能源装备股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》等相关文件的程序合法、有效。公司2025年员工持股计划内容符合《指导意见》《自律监管指引》等法律法规及规范性文件的规定。

(3)本次员工持股计划已通过职工代表大会充分征求员工意见，公司审议本次员工

持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划的情形。

(4)本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规及规范

性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

8(5)公司实施2025年员工持股计划有利于建立和健全公司利益共享机制，完善公

司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和骨干员工，实现公司可持续发展。

综上，监事会认为公司实施2025年员工持股计划不会损害公司及全体股东的利益，符合公司长远发展的需要。

关联监事已回避表决。

前述事项符合《指导意见》第三部分第（十）条及《自律监管指引》第7.8.6条的规定。

5．公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三

部分第（十一）条的规定及《自律监管指引》第7.8.8条的规定。

综上，本次员工持股计划已经履行的法定程序符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

（二）公司尚需履行的程序

依据《指导意见》《自律监管指引》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，本次员工持股计划尚需履行如下程序：

公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开的两个交易日前之前公告本法律意见书。本员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决；股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。

四、本次员工持股计划的信息披露

（一）已履行的信息披露义务

2025年5月15日，公司于中国证监会指定的信息披露平台披露了关于本次员工持

股计划的董事会决议、监事会决议、《2025年员工持股计划（草案）》及《2025年员工持股计划管理办法》等相关文件。

（二）尚待履行的信息披露义务

根据本次员工持股计划的进展，公司尚需按照《指导意见》《自律监管指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。

9综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》

《自律监管指引》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。公司未来尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。

五、本次员工持股计划的回避表决安排

根据《员工持股计划（草案）》，公司董事杨华、陈华，监事钱卫刚，因与本次员工持股计划存在关联关系，在董事会、监事会审议本员工持股计划相关提案时相关人员均已回避表决。公司股东大会就本次员工持股计划进行表决时，持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。

以上内容符合《指导意见》第三部分第（十一）条及《自律监管指引》第7.8.6条的规定。

六、员工持股计划在本公司融资时参与方式的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体方案。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司融资时本次员工持股计划的参与方式合法合规，符合《指导意见》《自律监管指引》的相关规定。

七、员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划持有人包括董事、监事、高级管理人员3人，以上持有人与本持股计划存在关联关系。除前述人员外，本次员工持股计划持有人之间无关联关系，均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。

本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排；

公司董事、监事及高级管理人员持有本次员工持股计划份额，在公司股东大会、董事会、监事会审议本次员工持股计划相关提案时相关人员均将回避表决。除上述情况外，本次员工持股计划与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。公司董事、监事及高级管理人员亦未与本次员工持股计划签署一致行动协议或存在一致

行动等共同扩大其所能支配的公司表决权数量的相关安排，本次员工持股计划与公司

10董事、监事、高级管理人员之间不存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系；

持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督本次员工持股计划的日常管理，本次员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。

综上，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系，《员工持股计划（草案）》对一致行动关系的认定符合《上市公司收购管理办法》及《自律监管指引》第7.8.8条的规定。

八、结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

1.公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备《指导意见》规定的实施本

次员工持股计划的主体资格；

2.公司本次员工持股计划的内容符合《指导意见》的相关规定；

3.公司已履行了现阶段必要的审议程序，本次员工持股计划尚需公司股东大会审

议通过后方可实施；

4.公司已按照《指导意见》《自律监管指引》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，未来尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务；

5.本次员工持股计划相关议案的回避表决安排符合相关法律、法规及《公司章程》

的规定；

6.本次员工持股计划在公司融资时的参与方式符合《指导意见》《自律监管指引》

的相关规定；

7.本次员工持股计划与公司股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行

动关系的认定符合《上市公司收购管理办法》《自律监管指引》的相关规定。

本法律意见书正本一式肆份，无副本。

11（本页无正文，为《北京大成（苏州）律师事务所关于张家港海锅新能源装备股份有限公司2025年员工持股计划的法律意见书》的签字页）

北京大成（苏州）律师事务所

负责人：______________经办律师：______________肖翔徐其干

经办律师：______________侯越年月日