海锅股份:关于修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的公告

证券代码：301063证券简称：海锅股份公告编号：2025-050

张家港海锅新能源装备股份有限公司

关于修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

张家港海锅新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于制定、修订部分治理制度的议案》。现将具体内容公告如下：

一、修订《公司章程》情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司监事会相关制度相应废止。同时，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，主要修订内容如下：

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证和其他有关规定，制订本章程。券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善新增意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以

为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责其全部财产对公司的债务承担责任。

任。

1第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与

与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律

律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理和其他约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律高级管理人员具有法律约束力的文件。约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。和高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副

经理、董事会秘书、财务总监、销售总监、生产总监和董事会总经理、财务总监、董事会秘书、销售总监、生产总监和董事认定的其他高级管理人员。会认定的其他高级管理人员。

第十三条公司的经营宗旨：为客户提供优质产品和服务，第十四条公司的经营宗旨：为客户提供优质产品和服务，为股东创造效益，为员工创造事业平台，为社会创造价值；始为股东创造效益，为员工创造事业平台，为社会创造价值；始终坚持务实、诚信、团结、创新的经营理念，坚定不移地执行终坚持务实、诚信、团结、创新的经营理念，坚定不移地执行科学管理、锤炼精品、持续改进、追求卓越的质量方针；以科科学管理、锤炼精品、持续改进、追求卓越的质量方针；以科

学的管理促进企业与专业的创新，不断加强和完善集体自我规学的管理促进企业与专业的创新，不断加强和完善集体自我规范化、效能化、制度化建设，更快更好的实现企业目标与客户范化、效能化、制度化建设，更快更好地实现企业目标与客户利益。执着于本，纵深发展；专业精准，方案多元；立于国标，利益。执着于本，纵深发展；专业精准，方案多元；立于国标，誉满内外。誉满内外。

第十四条经依法登记，公司的经营范围为：铸锻件、金属第十五条经依法登记，公司的经营范围为：铸锻件、金属

构件、石化机械、法兰、阀门的制造、加工、销售，金属材料、构件、石化机械、法兰、阀门的制造、加工、销售，金属材料、金属制品的购销，石化技术服务，自营和代理各类商品及技术金属制品的购销，石化技术服务，自营和代理各类商品及技术的进出品业务；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经的进出口业务；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相股份，每股应当支付相同价额。同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第二十条公司的股份总数为：10436.0724万股，均为人第二十一条公司已发行的股份数为10436.0724万股，均民币普通股。为人民币普通股。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）

不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）外。

不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者买公司股份的人提供任何资助。股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规本：的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

式。

2第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、

第二十五条公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情

部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，议，要求公司收购其股份；

要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债司债券；

券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；

本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定公司本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东项规定的情形收购本公司股份的，应当经2/3以上董事出席的大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；

属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数

的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起

第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票

1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司

在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的

的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本

超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司5%以

份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或

股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的依法承担连带责任。董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

3第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别的股东，享有同等权利，承担同种义务。股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他

他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权权益的股东。益的股东。

第三十四条公司股东享有下列权利：

第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人

理人参加股东会，并行使相应的表决权；

参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会

董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，东，要求公司收购其股份；

要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他利。

权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵

守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。符合条件的股东应当提前向公司提交书面请求，明确说明拟查阅或复制的具体文件内容及其合理用途，并向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资

公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理供。

由。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查

阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前款的规定。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行

政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行产生实质影响的除外。

政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

4第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决

议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监民法院提起诉讼。

事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情面请求董事会向人民法院提起诉讼。况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧人民法院提起诉讼。

急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

第四十条公司股东承担下列义务：

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

利益；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

（五）公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的失的，应当依法承担赔偿责任。

利益；

（六）公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（七）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

调整结构公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其

持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关

系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。删除公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借

款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

5第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行

政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规

定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配

合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任

何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、新增

短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独

立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行

公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从

事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际

支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

6第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职

第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的

权：

权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（一）选举和更换非职工代表董事，决定有关董事的报酬

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定事项；

有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务作出决议；

所作出决议；

（十）修改本章程；

（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；

近一期经审计总资产30%的事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司

（十一）审议批准公司与关联人发生的交易（公司受赠现最近一期经审计总资产30%的事项；

金资产、单纯减免公司义务的债务和提供担保除外）金额在

（十四）公司拟与关联人发生的交易（公司受赠现金资产、

3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以单纯减免公司义务的债务和提供担保除外）金额在3000万元上的关联交易；

以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

易；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

第（二）项情形收购公司股份的事项；

（十七）审议公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定项情形收购公司股份的事项；

应当由股东会决定的其他事项。

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过第四十七条公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后经股东大会审议通过。后经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过

最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产

总资产的30%以后提供的任何担保；的30%以后提供的任何担保；

（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计（三）连续在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近

总资产的30%；一期经审计总资产30%的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计

净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币；净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的（六）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；担保；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（八）中国证监会、证券交易所规定的其他担保情形。（八）中国证监会、证券交易所规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（三）项担保事项上董事审议同意。股东会审议前款第（三）项担保事项时，必时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司为控股公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。制人及其关联方应当提供反担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保

保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数半数以上通过。以上通过。

7第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2

个月以内召开临时股东大会：个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定

人数的2/3时；人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他形。情形。

前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求日计算。

第四十七条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或第五十二条本公司召开股东会的地点为公司住所地或者者会议通知中确定的地点。会议通知中确定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东大会通股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变网络投票的方式为股东提供便利，股东通过上述方式参加股东更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日两个交易日前会的，视为出席。

发布通知并说明具体原因。股东会通知发出后，无正当理由的，股东会现场会议召开公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日两利，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。个交易日前发布通知并说明具体原因。

第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股

日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，东大会的，应说明理由并公告。

应说明理由并公告。

第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并第五十五条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应

应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征应征得监事会的同意。得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会会会议职责，监事会可以自行召集和主持。议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有第五十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向

权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应应当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员事会提出请求。会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得关股东的同意。相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

8第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书

面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券第五十七条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，交易所备案。须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

料。

第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事

会和董事会秘书将予配合，提供必要的支持，并及时履行信息第五十八条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得外的其他用途。

用于除召开股东大会以外的其他用途。

第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必第五十九条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议需的费用由本公司承担。所必需的费用由本公司承担。

第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独

或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收容。到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，提案，股东大会不得进行表决并作出决议。不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

对于股东提议要求召开股东大会的书面提案，公司董事会股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东应当在规定期限内提出是否同意召开股东大会的书面反馈意会不得进行表决并作出决议。

见，不得无故拖延。

第五十八条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

第六十三条股东会的通知包括以下内容：

（二）提交会议审议的事项和提案；

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，

（二）提交会议审议的事项和提案；

并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，必是公司的股东；

并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）通知中需要列明的其他事项。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东会通知中明络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前确载明网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，

或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其公司应根据股东大会审议提案的要求发布股东大会补充通

结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。

知。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的

的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发全部具体内容。

布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理股东会的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7由。

个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股东大会的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

9第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中

第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东

将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

括以下内容：

（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

关联关系；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存

（三）持有公司股份数量；

在关联关系；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券

（三）披露持有本公司股份数量；

交易所惩戒。

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单交易所惩戒。

项提案提出。

第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证

第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证

或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席

代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的

代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出书面授权委托书。

具的书面授权委托书。

第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托

托书应当载明下列内容：书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审

反对或弃权票的指示；议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。应加盖法人单位印章。

第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东删除代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。

会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或姓名（或单位名称）等事项。者单位名称）等事项。

第六十九条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董

第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席董事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。

会议。

第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。

主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的一名监事主持。的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。可推举一人担任会议主持人，继续开会。

10第七十一条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的

会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、

公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，定，股东大会批准。股东会批准。

第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其

第七十六条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

述职报告。

第七十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股第七十七条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询东的质询和建议作出解释和说明。和建议作出解释和说明。

第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会

会议记录记载以下内容：议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓经理和其他高级管理人员姓名；名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决

的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。

第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包权的过半数通过。

括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包权的2/3以上通过。

括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（一）董事会的工作报告；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

决议通过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供

过公司最近一期经审计总资产30%的；担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划和员工持股计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以

普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。的其他事项。

11第八十五条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

出席股东会有表决权的股份总数。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条出席股东大会有表决权的股份总数。

第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条

的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的

第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后股份总数。

的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东决权的股份总数。

或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者

公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例票权提出最低持股比例限制。

限制。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。

公司应当予以配合。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十三条审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决第八十七条审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决

程序如下：程序如下：

（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣

宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项项的关联关系；的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关

联交易事项进行审议、表决；联交易事项进行审议、表决；

（四）股东大会对关联交易事项的表决，普通决议应由除（四）股东会对关联交易事项的表决，普通决议应由除关关联股东以外其他出席股东大会的股东所持表决权的二分之一联股东以外其他出席股东会的股东所持表决权的过半数通过方

以上通过方为有效；特别决议，应由除关联股东以外其他出席为有效；特别决议，应由除关联股东以外其他出席股东会的股股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效；东所持表决权的2/3以上通过方为有效；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披

露或回避，有关该关联事项的决议无效；露或者回避，有关该关联事项的决议无效；

（六）股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的（六）股东会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股

股东应该回避；会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东东应该回避；会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有有责任和义务到会做出如实说明。责任和义务到会做出如实说明。

第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会

第九十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以

以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

的合同。

12第九十三条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

第八十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东

董事候选人的提名权限和程序如下：

大会表决。

董事会换届改选或者现任董事会增补董事：董事会提名委

单独或者合并持有股份总数3％以上的股东享有董事、监

员会可以提出董事候选人名单，经现任董事会决议通过后，由事提名权，有权提名董事、监事候选人，经董事会、监事会审董事会以提案方式提请股东会表决；董事会、单独或者合计持

议通过后，由董事会、监事会分别提交股东大会审议。对于独有公司3%以上股份的股东可以向现任董事会提出非独立董事

立董事候选人，应按照法律法规及部门规章的有关规定执行。

候选人，由提名委员会、董事会进行资格审查后，提交股东会董事会、监事会可以向股东大会提出董事、监事候选人。

表决；对于独立董事候选人，应按照法律法规及部门规章的有董事会、监事会应当事先向股东提供候选董事、监事的简关规定执行。

历和基本情况。

（一）董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表

股东大会选举两名以上董事、监事时，应当实行累积投票大会、职工大会或其他形式民主选举产生。

制。

（二）独立董事候选人由公司董事会、单独或者合并持有

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，本公司已发行股份1%以上的股东提名。

每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股有的表决权可以集中使用。

东会的决议，可以实行累积投票制。

股东大会实行累积投票制选举董事、监事时，应遵循以下股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

规则：

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥(一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者使用。

监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否股东会实行累积投票制选举董事时，应遵循以下规则：

则，该票作废；

（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股

(二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事

东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事人数，所分配票时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选

数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；

独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选

（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟

持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候投向公司的非独立董事候选人；

选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其

(三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后

所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会能投向公司的非独立董事候选人；

的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如当选董事或

（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选

者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事不足股东会公司下次股东大会补选。如两位以上董事或者监事候选人的得拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如两位以上董事该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选

候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可举。

当选的，对该等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。

第九十四条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股第九十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东

东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股股东及代理人不得参加计票、监票。东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会决结果载入会议记录。议记录。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相通过网络或者其他方式投票的股东或其代理人，有权通过应的投票系统查验自己的投票结果。相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十五条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他第九十九条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方情况均负有保密义务。等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

13第一百〇六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不

能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

第一百〇二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会

能担任公司的董事：

主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主逾2年；

义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经

罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，破产清算完结之日起未逾3年；

对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企清算完结之日起未逾3年；

业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业

营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列业执照之日起未逾3年；

为失信被执行人；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

高级管理人员等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇三条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董第一百〇七条非职工代表董事由股东会选举或者更换，并

事任期届满，可连选连任。可在任期届满前由股东会解除其职务。职工代表董事由职工代董事在任期届满以前，可由股东大会解除其职务。表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事任期三年，董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为任期届满可连选连任。

止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董行董事职务。事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总行董事职务。

经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司不设职工的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总代表担任董事。数的1/2。

第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司

第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

公司负有下列忠实义务：董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

占公司的财产；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开

（二）不得挪用公司资金；立账户存储；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

人名义开立账户存储；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；立合同或者进行交易；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司

公司订立合同或者进行交易；的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该

他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本商业机会的除外；

公司同类的业务；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（八）不得擅自披露公司秘密；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（八）不得擅自披露公司秘密；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

实义务。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司实义务。

造成损失的，应当承担赔偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者

14其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人

员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规

第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对定，对公司负有勤勉义务，并执行职务应当为公司的最大利益公司负有下列勤勉义务：

尽到管理者通常应有的合理注意。

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证

董事对公司负有下列勤勉义务：

公司的商业行为符合国家法律、

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济营业执照规定的业务范围；

政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

（二）应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司

披露的信息真实、准确、完整；

所披露的信息真实、准确、完整；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得事会或者监事行使职权；

妨碍审计委员会行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤义务。

勉义务。

第一百〇七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关第一百一十一条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任情况。应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，门规章和本章程规定，履行董事职务。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生部门规章和本章程规定，履行董事职务。

效。

第一百一十二条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董

第一百〇八条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办

事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十三条股东会可以决议解任董事，决议作出之日新增解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十五条董事执行公司职务，给他人造成损害的，

第一百一十条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部责任。门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十一条独立董事的相关事项应按照法律、行政法删除规及部门规章的有关规定执行。

第一百一十三条董事会由7名董事组成，设董事长1人，第一百一十七条董事会由7名董事组成，设董事长1名，独立董事3人。独立董事3名，职工代表董事1名。

第一百一十四条董事会行使下列职权：第一百一十八条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他

15（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、因本章程第二十五条第（一）

（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

解散及变更公司形式的方案；（七）决定公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）

（八）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对

出售资产、提供财务资助、资产抵押、贷款、对外担保事项、外捐赠等事项；

租赁或出租资产、委托或受托管理资产、赠与或者受赠资产、（九）决定公司内部管理机构的设置；

债权债务重组、许可协议签订、转让或者受让研究与开发项目、（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决关联交易、对外捐赠、资产报废或坏帐损失等事项；定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者

（十）决定公司内部管理机构的设置；解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总事项和奖惩事项；

经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管（十一）制定公司的基本管理制度；

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订本章程的修改方案；

（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师

（十四）管理公司信息披露事项；事务所；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；事务所；（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；授予的其他职权。

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十七条董事会应当明确对外投资、收购出售资

产、提供财务资助、资产抵押、银行贷款、对外担保、租赁出

第一百二十一条董事会应当明确对外投资、收购出售资

租资产、委托或者受托管理资产、赠与或受赠资产、债权债务

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

重组、签订许可协议、转让受让研究与开发项目、关联交易、

赠等审批权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应对外捐赠、资产报坏或坏帐损失的审批权限，建立严格的审查当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行

公司下列行为须经董事会审议通过：

评审，并报股东大会批准。

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产

公司下列行为须经董事会审议通过：

的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的，以较高者作为计算依据；

的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营的，以较高者作为计算依据；

业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，

（二）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公且绝对金额超过1000万元；

司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净超过1000万元；

利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝

（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司对金额超过100万元；

最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近

100万元；

一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净以上，且绝对金额超过1000万元；

利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净

上述交易不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

商品等与日常经营相关的购买、出售资产行为，但资产置换中上述交易不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、涉及达到上述标准的购买、出售此类资产的，仍包含在内。

商品等与日常经营相关的购买、出售资产行为，但资产置换中公司所有的对外担保行为须经董事会审议通过，达到本章涉及达到上述标准的购买、出售此类资产的，仍包含在内。

程第四十七条规定限额的对外担保行为，需在董事会审议后提

公司所有的对外担保行为须经董事会审议通过，达到本章交股东会审议通过。

程第四十二条规定限额的对外担保行为，需在董事会审议后提

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以交股东大会审议通过。

上董事审议通过。公司对外担保应当采用反担保等措施防范风董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以险，要求被担保方以抵押或质押形式提供反担保，且反担保的上董事审议通过。公司对外担保应当采用反担保等措施防范风提供方应当具有实际履行能力。公司为全资子公司提供担保的、险，要求被担保方以抵押或质押形式提供反担保，且反担保的全资子公司间担保的，可以不要求提供反担保。

提供方应当具有实际履行能力。公司为全资子公司提供担保的、超出董事会决策权限的对外投资、收购或出售资产、资产

全资子公司间担保的，可以不要求提供反担保。

抵押、对外担保、关联交易等事项，须由董事会审议通过后报超出董事会决策权限的对外投资、收购或出售资产、资产股东会批准。

抵押、对外担保、关联交易等事项，须由董事会审议通过后报股东大会批准。

16第一百一十八条董事会设董事长1人，董事长由董事会第一百二十二条董事长由董事会以全体董事的过半数选

以全体董事的过半数选举产生。举产生。

第一百二十条公司董事长不能履行职务或者不履行职务第一百二十四条公司董事长不能履行职务或者不履行职的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十二条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上第一百二十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上

董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业

第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企

或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。

业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，项提交股东大会审议。

应将该事项提交股东会审议。

第一百二十九条董事会应当对会议所议事项的决定做成

第一百三十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成

会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会会议记录，出席会议的董事、记录人员应当在会议记录上签名。

议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

年。

第三节独立董事

第一百三十五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证

监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得

担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公

司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东

或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附

属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

新增（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属

企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在

报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十七条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

17（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全

体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理

人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十九条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召

集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百四十二条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百四十三条审计委员会成员为3名，为不在公司担任

高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

18第一百四十四条审计委员会负责审核公司财务信息及其

披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十五条审计委员会每季度至少召开1次会议。2

名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会实施细则由董事会负责制定。

第一百三十一条公司董事会设立战略委员会、审计委员第一百四十六条公司董事会设立战略委员会、提名委员

会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会。依照本章程和董事会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

中独立董事应占有二分之一以上的比例并担任召集人；审计委专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考员会中独立董事应当占多数，召集人应当由独立董事担任且为核委员会中独立董事应占有二分之一以上的比例并担任召集会计专业人士。人。

第一百四十七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员

的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管

第一百三十二条战略委员会主要负责对公司长远发展战

理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人略进行研究预测，制订公司发展战略计划。审计委员会主要负员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

责对公司经营管理和投资业务进行合规性控制，对公司内部稽策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

核审计工作结果进行审查和监督。提名委员会主要负责研究董

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

事、总经理等高级管理人员的选择标准和程序并提出建议、对

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励董事候选人和总经理等高级管理人员人选进行审查并提出建议

对象获授权益、行使权益条件的成就；

等。薪酬与考核委员会主要负责研究董事、总经理等高级管理

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股

人员的考核标准，进行考核并提出建议、制定董事、总经理等计划；

高级管理人员的薪酬计划或方案、审查公司董事（非独立）、

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的

总经理等高级管理人员履行职责的情况并对其进行绩效考评、其他事项。

对公司薪酬制度执行情况进行监督等。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十九条战略委员会主要负责对公司长远发展战

略进行研究预测，制订公司发展战略计划。

战略委员会主要行使下列职权：

（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；

（二）对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目

19进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行跟踪检查；

（六）公司董事会授权办理的其他事宜。

第一百三十五条公司设总经理1名，由董事会聘任或解第一百五十二条公司设总经理1名，由董事会决定聘任或聘。者解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、销售总公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、销售总

监、生产总监为公司高级管理人员。监、生产总监为公司高级管理人员。

第一百三十六条本章程第一百〇二条关于不得担任董事第一百五十三条本章程第一百〇六条关于不得担任董事

的情形同时适用于高级管理人员。的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务和第一百〇五条本章程第一百〇八条关于董事的忠实义务和第一百〇九条

关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除第一百五十四条在公司控股股东、实际控制人单位担任除

董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十一条总经理负责审批本章程第一百一十七条

规定限额以下的对外投资、收购出售资产、提供财务资助、资第一百五十八条总经理负责审批本章程第一百二十一条

产抵押、对外担保、租入租出资产、委托受托管理资产、赠与规定限额以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

或受赠资产、债权债务重组、签订许可协议、转让受让研究与保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等行为。

开发项目、关联交易、资产报坏或坏帐损失等行为。

第一百四十二条总经理应制订总经理工作细则，报董事会第一百五十九条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。批准后实施。

总经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及

董事会、监事会的报告制度；向董事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十三条总经理、副总经理可以在任期届满以前提第一百六十条总经理、副总经理可以在任期届满以前提出出辞职。有关总经理、副总经理辞职的具体程序和办法由公司辞职。有关总经理、副总经理辞职的具体程序和办法由公司相相关的劳务合同规定。关的劳动合同规定。

第一百四十五条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应第一百六十二条高级管理人员执行公司职务时，给他人造当承担赔偿责任。成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当司造成损失的，应当承担赔偿责任。

依法承担赔偿责任。

第一百六十三条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实调整结构

履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百四十八条本公司董事或其他高级管理人员可以兼第一百六十六条本公司董事或者其他高级管理人员可以

任董事会秘书，但监事不得兼任。本章程第一百〇二条规定不兼任董事会秘书。本章程第一百〇六条规定不得担任公司董事得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。的情形适用于董事会秘书。

20第一百四十九条董事会秘书的主要职责是：

第一百六十七条董事会秘书的主要职责是：

(一)负责公司信息披露事务，并保证公司有关信息及时、

（一）负责公司信息披露事务，并保证公司有关信息及时、真实、完整、规范地进行披露；协调公司信息披露工作，组织真实、完整、规范地进行披露；协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

务人遵守信息披露相关规定；

(二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协

公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒

调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、体等之间的信息沟通；

媒体等之间的信息沟通；

(三)组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董

（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事

事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会会议及高级管理人员相关会议；

会议记录工作并签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息

(四)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出

出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；

现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；

（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事

(五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会会及时回复证券监管机构等相关部门的所有问询；

及时回复证券监管机构等相关部门的所有问询；

（六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、证券

(六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信露中的权利和义务；

息披露中的权利和义务；

（七）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、其他

(七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应及时提出异议，公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应及时提出异并有权如实向中国证监会、地方证券管理部门和证券交易所反议，并有权如实向中国证监会、地方证券管理部门和证券交易映情况；

所反映情况；

（八）《公司法》《证券法》、中国证监会、地方证券管

(八)《公司法》、《证券法》、中国证监会、地方证券管

理部门、证券交易所和公司董事会要求履行的其他职责。

第一百五十一条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任第一百六十九条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。或者解聘。

公司应当在首董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘公司应当在董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理管理人员代行董事会秘书的职责，空缺超过三个月的，董事长人员代行董事会秘书的职责，空缺超过三个月的，董事长应当应当代行董事会秘书职责。代行董事会秘书职责。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。重身份做出。

第一百七十条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账第一百七十四条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润第一百七十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润

的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还还可以从税后利润中提取任意公积金。可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有还公司。责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大

第一百七十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；

用于弥补公司的亏损。

仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将增前公司注册资本的25%。

不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十二条公司实行连续、稳定的利润分配政策，公第一百七十七条公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。续发展。

21公司将严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大公司将严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会

会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政政策的，应以保护股东权益为出发点，在股东大会提案中详细策的，应以保护股东权益为出发点，在股东会提案中详细论证论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证

和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应事会审议通过后提交股东会批准，股东会审议该议案时应当经当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会进行审独立董事认为分红具体方案可能损害公司或者中小股东权议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通益的，有权发表意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采东关心的问题。纳的具体理由并披露；

股东会对分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

第一百七十五条公司按照股东持有的股份比例分配利润；

可以采取现金、股票或二者结合的方式分配股利，但优先考虑现金分红。公司中期可以进行分红。第一百七十九条公司按照股东持有的股份比例分配利润；

公司主要采取现金分红的股利分配政策，即公司当年度实可以采取现金、股票或二者结合的方式分配股利，但优先考虑现盈利，在依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红；现金分红。公司中期可以进行分红。

若公司收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股公司主要采取现金分红的股利分配政策，即公司当年度实本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并现盈利，在依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红；

实施股票股利分配预案。若公司收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。实施股票股利分配预案。

公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。

会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金需求的情况以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请下，公司应当采取现金方式分配股利。公司单一年度以现金方股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。

策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经

众投资者的意见。营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金需求的情况下列情形，并按照上述程序，提出差异化的现金分红政策：

下，公司应当采取现金方式分配股利。公司单一年度以现金方（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经达到80%；

营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，下列情形，并按照上述程序，提出差异化的现金分红政策：进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，达到40%；

进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，达到80%；进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，达到20%；

进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按达到40%；照前项规定处理。

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，前述重大资金支出安排是指：公司未来十二个月拟对外投

进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应资、收购资产或购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一达到20%；期经审计总资产的20%，且超过1亿元人民币。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

第一百七十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人第一百八十条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用

第一百七十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应和责任追究等。

当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

22第一百八十一条公司内部审计机构对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百八十二条内部审计机构向董事会负责。内部审计机

构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增

第一百八十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作

由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十四条审计委员会与会计师事务所、国家审计机

构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十八条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”第一百八十六条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事

的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等

咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。业务，聘期1年，可以续聘。

第一百七十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会第一百八十七条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送第一百九十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送

出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。决议并不仅因此无效。

第一百九十条公司指定《证券时报》和巨潮资讯网

第一百九十七条公司在中国证监会指定的披露信息报刊（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的和网站刊登公司公告和其他需要披露的信息。

媒体。

第一百九十二条公司及相关信息披露义务人应当根据法第一百九十九条公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及深圳证券交易所其他相关规定，及时、业板股票上市规则》以及深圳证券交易所其他相关规定，及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息或事项（以下简称重大信息、重大事件或者重大大影响的信息或者事项，并保证所披露的信息真实、准确、完事项），并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。重大遗漏。

第一百九十三条公司及公司的董事、监事、高级管理人员第二百条公司及公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤

应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公整、及时、公平。平。

第二百〇二条公司合并支付的价款不超过本公司净资产

10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

新增

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协第二百〇三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公日内通知债权人，并于30日内在指定报刊上或者国家企业信用告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供保。相应的担保。

第一百九十六条公司合并时，合并各方的债权、债务，由第二百〇四条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当合并后存续的公司或者新设的公司承继。由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

23第一百九十七条公司分立，其财产作相应的分割。第二百〇五条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊券时报》上公告。上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百〇七条公司需要减少注册资本时，将编制资产负债

第一百九十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产表及财产清单。

负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债债权人，并于30日内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百〇八条公司依照本章程第一百七十六条第二款的

规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇七

条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和新增

任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第二百〇九条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享

有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百一十二条公司因下列原因解散：

第二百〇一条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以

益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇二条公司有本章程第二百〇一条第（一）项情形第二百一十三条公司有本章程第二百一十二条第（一）项、的，可以通过修改本章程而存续。第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东章程或者经股东会决议而存续。

所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百一十四条公司因本章程第二百一十二条第（一）项、

第二百〇三条公司因本章程第二百〇一条第（一）项、第第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清

（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15

散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董日内组成清算组进行清算。

事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清另选他人除外。

算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

24第二百〇四条清算组在清算期间行使下列职权：第二百一十五条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇五条清算组应当自成立之日起10日内通知债权第二百一十六条清算组应当自成立之日起10日内通知债人，并于60日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通权人，并于60日内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示系知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的向清算组申报其债权。自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和第二百一十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表

财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人法院申请宣告破产。民法院申请宣告破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给移交给人民法院。人民法院指定的破产管理人。

第二百〇八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报第二百一十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请请注销公司登记，公告公司终止。注销公司登记。

第二百〇九条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义

第二百二十条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和务。

勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当得侵占公司财产。

承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损当承担赔偿责任。

失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十五条释义

第二百二十六条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本

以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大东。

影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。受同一国有资间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。受同一国有资产管产管理机构控制的法人，不因此而形成关联关系，但该法人的理机构控制的法人，不因此而形成关联关系，但该法人的法定法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事

代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管或者高级管理人员的除外。

理人员的除外。

第二百一十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，

第二百二十九条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；

都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本

“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

数。

第二百一十九条本章程附件包括股东大会议事规则、董事

第二百三十条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议

会议事规则、监事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则。股东会议事规则、董事会议事规则的条款如与本章程事规则、监事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，存在不一致之处，则应以章程规定为准。

则应以章程规定为准。

25除上述修订内容外，涉及“股东大会”调整为“股东会”，“或”调整为“或者”，原第七章监事会内容全部删除，其他内容未做修改的条款，以及因新增/删除导致章节、条款序号调整等不涉及实质性内容修订的，未在上表一一对比列示。