本立科技:北京海润天睿律师事务所关于浙江本立科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书

北京海润天睿律师事务所

关于浙江本立科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属

条件成就及部分限制性股票作废相关事项的

法律意见书

致：浙江本立科技股份有限公司

根据浙江本立科技股份有限公司（以下简称“本立科技”、“公司”）委托，北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）指派本所律师作为公司 2025年限制

性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予价格调整（以下简称“本次调整”）、第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分已授予尚未

归属的限制性股票作废（以下简称“本次作废”）相关事宜的专项法律顾问，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提

供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，以

及《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证

券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

法律意见书

师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

6. 本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。

7. 本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《浙江本立科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：

一、本次调整、本次归属、本次作废的批准与授权经核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整、本次归属、本次作废履行了如下程序：

（一）公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《浙江本立科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），并将其提交

公司董事会审议。

（二）2025年 8月 28日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于<浙江本立科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其法律意见书摘要的议案》《关于<浙江本立科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（三）2025年 8月 28日，公司召开了第四届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于<浙江本立科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江本立科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<浙江本立科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

（四）2025年 8月 29日，公司董事会薪酬与考核委员会对《激励计划》进

行了核查，发表了明确意见，认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

（五）2025年 8月 29日，公司监事会对《激励计划》进行了核查，发表了

明确意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司长远发展的需要。

（六）2025年 8月 29日，公司董事会发布《浙江本立科技股份有限公司关于召开公司 2025年第一次临时股东大会通知的公告》，公司计划于 2025年 9月

15日召开股东大会，审议本次激励计划相关事宜。

（七）2025 年 8 月 29 日至 2025 年 9 月 8 日，公司对本次激励计划拟激励

对象的姓名及职务进行了公示。公示期满，公司监事会和董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次激励计划激励对象提出的异议。公司于 2025 年 9 月 9日披露了《关于公司 2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》，确认本次激励计划拟激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

（八）2025 年 9 月 15 日，公司披露了《关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（九）2025 年 9 月 15 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通法律意见书过了《关于<浙江本立科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江本立科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（十）2025年 9 月 15 日，根据公司 2025 年第一次临时股东大会的授权，公司召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的授予日为 2025年 9月 15 日，同意向符合授予条件的 68 名激励对象授予 196.00 万股限制性股票，授予价格为 11.46元/股。

（十一）2025年 9月 15日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过

了《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的授予日为 2025年 9月 15日，同意向符合授予条件的 68名激励对象授予 196.00万股限制性股票，授予价格为 11.46元/股。

（十二）2026 年 9 月 8 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通

过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2025年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本次相关事项进行了核查，并发表了相关核查意见。

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次归属及本次作废相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。

二、本次调整的具体情况

（一）调整事由

根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，《激励计划》公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，应对限制性股票的授予价格进行法律意见书相应的调整。

公司于 2026年 6月 9日披露了《浙江本立科技股份有限公司 2025年年度权益分派实施公告》，确定以公司总股本扣除公司回购专用证券账户股份 2847362股后的 103172638 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.00 元（含税），实际派发现金红利总额为 30951791.40元（含税），按公司总股本折算的每股现金红利为 0.2919429元（含税）。本次权益分派已于 2026年 6月 16日实施完毕。鉴于公司 2025年年度权益分派已实施完毕，公司依据《激励计划》对本次激励计划限制性股票授予价格进行调整。

（二）调整方法及结果

根据《激励计划》关于派息事项的调整方法：

派息：P＝P0－V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。

本次调整前，本次激励计划限制性股票的授予价格为 11.46元/股；公司按总股本折算的每股现金红利为 0.2919429元。因此，本次调整后限制性股票授予价格为：

P＝11.46－0.2919429≈11.17元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整的原因、方法和结果符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。

三、本次归属的具体情况

（一）本次激励计划第一个归属期

根据《激励计划》的规定，本次激励计划授予的限制性股票第一个归属期为“自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”，归属比例为 50%。本次激励计划的限制性股票的授予日为 2025法律意见书

年 9月 15日，因此，本次激励计划中的限制性股票将于 2026年 9月 15日进入

第一个归属期。

（二）归属条件成就情况

根据《激励计划》及《浙江本立科技股份有限公司关于 2025 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的公告》等相关公告文件，本次归属的归属条件及其成就情况如下：

归属条件达成情况

1. 公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见公司未发生左述情或无法表示意见的审计报告；

形，满足归属条件。

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2. 激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构激励对象未发生左

行政处罚或者采取市场禁入措施；述情形，满足归属

（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规条件。

定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3. 激励对象满足各归属期任职期限要求本次可归属的 61

名激励对象均符合

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12个月以上的任归属期任职期限要职期限。求。

根据立信会计师事

4. 公司层面业绩考核要求

务所（特殊普通合本次激励计划的考核年度为 2025-2026年两个会计年度，每个会计年度伙）出具的 2025年考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。度《审计报告》（信本次激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：会师报字 [2026]第ZF10186 号），公营业收入（万元）净利润（万元）

归属考核考核指标司 2025 年归属于

期要求对应年度目标值触发值目标值触发值上市公司股东的净

（Am）（An）（Bm Bn 利润为 7883.21 万）（）元，剔除公司全部法律意见书

归属条件达成情况

满足有效期内的股权激

第一两项励计划及员工持股计划涉及的股份支

个归条件 2025年 88000 83000 8500 7700付费用影响后的归

属期之属于上市公司股东

一：的净利润为

满足 2026年 95000 90000 9300 8600 8735.51 万元，第一个归属期公司层

第二四项面业绩考核已达到

个归条件 2025-2026

属期之 183000 173000 17800 16300目标值，公司层面年累计归属比例为 100%。

一：

业绩实际完成

业绩考核指标对应比例（X）情况

A≥Am X1=100%

X1=A/Am*100

对应考核年度营业收入（A） An≤A＜Am

A＜An X1=0%

B≥Bm X2=100%

X2=B/Bm*100

对应考核年度净利润（B） Bn≤B＜Bm

B＜Bn X2=0%

A?≥Am X?=100%2025-2026年（注：此处 Am、累计营业收 An分别按 X?=A?/Am*10

An≤A?＜Am

2025-2026年累计

入（A?） 0%值计算）

A?＜An X?=0%

B?≥Bm X?=100%2025-2026年（注：此处 Bm、累计净利润 Bn分别按 X?=B?/Bm*10

Bn≤B?＜Bm

2025-2026年累计

（B?） 0%值计算）

B?＜Bn X?=0%

第一个归属期公司层面归属比例

X=MAX（X1X2）

（X）

第二个归属期公司层面归属比例

X=MAX（X?X?X?X?）

（X）法律意见书

归属条件达成情况

注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值

作为计算依据；上述“净利润”指以经审计的公司合并报表的归属于

上市公司股东的净利润，且剔除公司全部有效期内的股权激励计划、员工持股计划或其他员工持股平台等涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

2、上述第二个归属期的业绩考核结果，分别基于 2026年单年度和 2025

–2026 年累计两年度的营业收入与净利润进行计算，公司层面归属比例X取 2026年营业收入对应比例 X?、2026年净利润对应比例 X?、2025

–2026年累计营业收入对应比例 X?、2025–2026 年累计净利润对应比

例 X?共计四个指标中的最高一个指标值。例如：若 2026年营业收入对应比例 X?为 70%；2026年净利润对应比例 X?为 80%；2025-2026年累

计营业收入对应比例 X?为 90%；2025-2026年累计净利润对应比例 X?

为 95%；则第二个归属期公司层面最终归属比例 X为 95%。

3、公司层面归属比例 X计算结果向下取整至百分比个位数。

4、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业

绩预测和实质承诺。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。

若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

5. 激励对象个人层面绩效考核要求本次符合归属条件

激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激的激励对象共计 61励对象个人绩效考核结果分为“A”“B”“C”“D” 名，其中 59名激励四个等级。届时依据限制对象 2025 年度个

性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。人绩效考核结果均个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：为“A”或“B”，对应个人绩效考核结果 A B C D 本期个人层面归属

比例为 100%；2名

个人层面归属比例 100% 80% 0% 激励对象 2025 年度个人绩效考核结

激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制果为“C”，对应本期性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。个人层面归属比例激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作为 80%。

废失效，不可递延至下期归属。

激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切法律意见书

归属条件达成情况实履行的条件。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予的限制性股票将于 2026年 9月 15日进入第一个归属期；本次激励计划第一个归

属期归属条件已成就，符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。

（三）本次归属的具体安排

根据《激励计划》及《浙江本立科技股份有限公司关于 2025 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的公告》等相关公告文件，本次归属的具体安排如下：

1. 授予日：2025年 9月 15日；

2. 归属数量：89.55万股；

3. 归属人数：61人；

4. 授予价格：11.17元/股（调整后）；

5. 股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A股普通股股票；

6. 激励对象名单及本次归属情况：

本次归属前已获授本次可归属限本次归属数量占

姓名职务限制性股票数量制性股票数量已获授限制性股（万股）（万股）票的比例

孙勇董事、副总经理 6.50 3.25 50%

潘凯宏董事、副总经理 8.00 4.00 50%

副总经理、财务负

潘朝阳 5.00 2.50 50%责人

副总经理、董事会

王佳佳 8.00 4.00 50%秘书

罗臣董事 7.50 3.75 50%

中层管理人员、核心技术（业务）

144.50 72.05 49.86%骨干（合计 56 人）法律意见书

本次归属前已获授本次可归属限本次归属数量占

姓名职务限制性股票数量制性股票数量已获授限制性股（万股）（万股）票的比例

合计 179.50 89.55 49.89%

注：1、上表数据已剔除 7名离职人员；

2、上表数据最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际办理股份登记结果为准。

3、上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的限制性股票将于 2026年 9月 15日进入第一个归属期，第一个归属期归属条件成就，相关归属安排符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。

四、本次作废的具体情况

（一）作废原因

根据《激励计划》的规定，激励对象因辞职、劳动合同期满、公司裁员等而离职，自情况发生之日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。根据公司提供的资料及说明，本次激励计划中 7名激励对象已离职，已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并由公司作废失效，共计作废 16.50万股。

另外，本次符合归属条件的激励对象中，2名激励对象 2025 年度个人绩效考核结果为“C”，对应本期个人层面归属比例为 80%。根据《激励计划》的规定，因考核原因不能归属的限制性股票，由公司作废失效，共计作废 0.20万股。

（二）作废数量

本次不得归属的限制性股票数量合计为 16.70万股，将由公司作废。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

法律意见书

（一）关于本次调整

1. 公司本次调整事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》

等相关法律法规及《激励计划》的相关规定；

2. 公司本次调整的原因、调整方法及调整结果符合《管理办法》等相关法

律法规及《激励计划》的相关规定；