证券代码：301066证券简称：万事利公告编号：2024-029
杭州万事利丝绸文化股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告（更正后）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
杭州万事利丝绸文化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2024年4月25日以现场结合视频会议方式在万事利科创中心会议室召开。本次会议通知已于2024年4月15日以通讯方式发出。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，本次会议由董事长李建华先生主持。
本次会议的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议通过了以下议案：
1.《2023年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
2.《2023年度董事会工作报告》董事会认为，李建华董事长代表公司董事会所作的《2023年度董事会工作报告》客观总结了董事会2023年在经营管理、公司治理等重大事项决策方面的工作。
独立董事邢以群先生、郑梅莲女士、金鹰先生，以及报告期内离任的独立董事洪瑛女士、李有星先生、朱良均先生，分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上进行述职。
董事会依据现任独立董事提交的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，编写了《杭州万事利丝绸文化股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
3.《2023年度财务决算报告》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4.《2023年年度报告及摘要》
根据天健会计师事务所（特殊有限合伙）出具的审计报告及结合公司实际情况，公司编制了《2023年年度报告》及摘要。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5.《2024年第一季度报告》
公司根据2024年度第一季度实际情况编制了《2024年第一季度报告》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
6.《2023年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
董事会认为，公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，也符合公司现阶段的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。公司内部控制在内部环境、风险评估和对策、信息与沟通等方面，符合中国证监会及深交所的要求。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
7.《关于2023年度利润分配的预案》
公司董事会拟定2023年度利润分配方案为：以公司实施利润分配方案时股权
登记日可参与利润分配的总股本（扣除回购专用证券账户股份）为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.60元（含税），剩余未分配利润滚存至以后年度分配，本年度不送红股，不以资本公积转增股本。现暂以截至2024年4月20日的总股本185963492股（扣除回购专用证券账户股份）为基数进行测算，共计派发现金11157809.52元。
本预案需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司将按照每股分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
8.《关于2023年度计提减值准备和核销资产的议案》董事会认为：本次计提资产减值准备及核销资产依据充分，符合《企业会计准则》等制度的相关规定，公允的反映了公司的资产状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，符合公司整体利益，董事会同意本次计提资产减值准备及核销资产事项。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
9.《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》公司董事会审计委员会对公司年审会计师事务所天健会计师事务所（特殊普通合伙）的2023年度履职情况出具了《2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
10.《关于公司2024年度续聘会计师事务所的议案》
为保持公司审计工作的连续性，拟续聘天健会计师事务所为公司2024年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司经营管理层根据2024年度实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11.《关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放的议案》
为提高资金使用效益、增加资金运营收益，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，使用不超过2.5亿元人民币的自有资金进行现金管理；在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用不超过7000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，同时将募集资金余额以协定方式存放。上述资金使用期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日有效，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12.《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定，公司编制了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金使用情况进行审验并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
13.《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对前次募集资金使用情况进行审验并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
14.《关于董事、高级管理人员薪酬的方案》
根据《公司章程》和公司实际经营情况，并参照行业、地区薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会审议，制定了公司2024年度董事、高级管理人员薪酬方案。本议案已经独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。本议案涉及董事、高级管理人员薪酬事宜，关联董事回避表决后，表决人数不足3人，本议案直接提交公司2023年度股东大会审议。
15.《关于公司及全资子公司申请综合授信并接受实际控制人、公司及子公司担保暨关联交易的议案》
为满足公司业务发展及流动周转资金的需要，降低融资成本、提高资金使用效率，公司及全资子公司拟向银行申请总额不超过人民币6亿元（含本数）的综合授信额度，具体融资期限以公司及全资子公司与相关银行签署的协议为准。以上授信品种包括但不限于：流动资金借款、银行承兑汇票、固定资产贷款、项目
贷款、票据贴现、保函等综合业务。
融资担保方式包括但不限于：公司实际控制人（李建华先生、屠红燕女士）、
公司或全资子公司固定资产抵押担保、公司或全资子公司应收账款质押担保及公司与子公司之间相互提供连带责任担保等。
上述授信总额及担保事项最终以相关各家银行等金融机构实际审批为准，免于支付担保费用，公司不提供反担保。各银行实际授信额度及担保金额可在上述额度范围内的公司及全资子公司之间相互调剂，在此额度内由公司及全资子公司根据实际资金需求进行银行借贷。
同时，为提高工作效率并及时办理授信业务，根据公司实际情况的需要，公司董事会授权公司经营管理层或相应子公司负责人根据公司实际经营情况的需要，在额度范围内办理综合授信额度申请等事宜。授权有效期与上述额度有效期一致。上述授信及担保的相关协议尚未签署，具体授信额度及担保内容将由公司及全资子公司、公司实际控制人（李建华先生、屠红燕女士）与金融机构共同协商确定，最终以实际签署的合同为准。
本次申请综合授信额度及相关授权的有效期至公司2024年年度股东大会召开之日，在授权范围及有效期内可循环使用。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
关联董事李建华、屠红燕、杜海江回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
16.《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》因工作安排原因，钱晓枫先生申请辞去公司副董事长及董事职务，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名，提名委员会资格审核，董事会同意提名胡晓鹏先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。任期自公司
2023年度股东大会选举通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。本议
案已经独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
17.《关于修订<公司章程>的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
18.《关于公司2023年日常关联交易确认的议案》
2023年度日常关联交易未超出公司第二届董事会第二十一次会议决议的预
计范围和公司《关联交易管理制度》规定由公司董事长/总经理审批的范围。本议案已经独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
关联董事李建华先生、屠红燕女士、钱晓枫先生、杜海江先生、马廷方先生、金鹰先生回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票，审议通过。
19.《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等
相关规定以及《公司章程》授权规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。20.《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》公司定于2024年5月23日召开2023年年度股东大会。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
三、备查文件
1.《第三届董事会第七次会议决议》；
2.《第三届董事会独立董事专门会议第三次会议审核意见》。
特此公告。
杭州万事利丝绸文化股份有限公司董事会
2024年4月26日
