杭州万事利丝绸文化股份有限公司

公司章程对照表

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，杭州万事利丝绸文化股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：

修订前修订后

第一条为维护杭州万事利丝绸文化股第一条为维护杭州万事利丝绸文化股

份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、

股东和债权人的合法权益，规范公司的组织股东、职工和债权人的合法权益，规范公司和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以的组织和行为，根据《中华人民共和国公司下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)

有关规定，制订本章程。和其他有关规定，制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事

为公司的法定代表人，由董事会选举产生。

董事长为代表公司执行公司事务的董事。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为限对公

东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债司以其全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成第十一条本公司章程自生效之日起，即

为规范公司的组织与行为、公司与股东、股成为规范公司的组织与行为、公司与股东、东与股东之间权利义务关系的具有法律约束股东与股东之间权利义务关系的具有法律约

力的文件，对公司、股东、董事、监事、高束力的文件，对公司、股东、董事、高级管级管理人员具有法律约束力的文件。依据本理人员具有法律约束力。依据本章程，股东章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高司董事、监事、总经理和其他高级管理人员；级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、公起诉股东、董事和高级管理人员。

司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是员是指公司的副总经理、财务总监和董事会指公司的总经理、副总经理、财务负责人（本秘书。公司称财务总监）和董事会秘书。

第十六条公司股份的发行，实行公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同公平、公正的原则，同类别的每一股份应当等权利。具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认件和价格应当相同；任何单位或者个人所认

购的同次发行的同种类股份，每股应当支付购的同次发行的同类别类别股份，每股应当相同价额。支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币明面值。标明面值，每股面值1元人民币。

第十九条公司成立时发起人的姓名/名第二十条公司整体变更发起设立时的

称、认购的股份数、出资方式及出资时间如股份数为100902960股，每股面值1元人下表所示：民币。公司发起设立时发起人的姓名/名称、认购的股份数、出资方式及出资时间如下表

所示：

第二十条公司股份总数为234923111第二十一条公司已发行的股份数为股，每股面值人民币壹元。公司的股本结构234923111股，每股1元人民币，均为普为：普通股234923111股。通股。

第二十一条公司或公司的子公司(包括第二十二条公司或公司的子公司(包括

公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股借款等形式，为他人取得本公司或者其母公份的人提供任何资助。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的

股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分要，依照法律、法规的规定，经股东会作出别作出决议，可以采用下列方式增加注册资决议，可以采用下列方式增加注册资本：

本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会规

（五）法律、行政法规规定的其他方式。定的其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股份。第二十五条公司不得收购本公司股份。

但是，有下列情形之一的除外：但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合并；并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的（五）将股份用于转换公司发行的可转可转换为股票的公司债券；换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。所必需。

第二十五条公司收购本公司股份，可以第二十六条公司收购本公司股份，可以

通过公开的集中交易方式，或者法律法规和通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第（三）项、公司因本章程第二十五条第一款第（三）

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本项、第（五）项、第（六）项规定的情形收公司股份的，应当通过公开的集中交易方式购本公司股份的，应当通过公开的集中交易进行。方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第二十七条公司因本章程第二十五条

第（一）项、第（二）项的规定的情形收购第（一）项、第（二）项的规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司本公司股份的，应当经股东会决议；公司因因本章程第二十四条第（三）项、第（五）本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份第（六）项规定的情形收购本公司股份的，的，应当经三分之二以上董事出席的董事会应当经三分之二以上董事出席的董事会会议会议决议。决议。

公司依照第二十四条规定收购本公司股公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在六个月内转让或者注销；项情形的，应当在六个月内转让或者注销；

属于第（三）项、第（五）项、第（六）项属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。具体实施细则应当在三年内转让或者注销。具体实施细则遵照最新的法律、法规或规章制度执行。遵照最新的法律、法规或规章制度执行。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，第三十条公司公开发行股份前已发行

自公司成立之日起一年内不得转让。公司公的公司股份，自公司股票在证券交易所上市开发行股份前已发行的公司股份，自公司股交易之日起一年内不得转让。

票在证券交易所上市交易之日起一年内不得公司董事、高级管理人员应当向公司申转让。报其所持有的本公司股份及其变动情况；在公司董事、监事、高级管理人员应当向就任时确定的任职期间每年转让的股份不得公司申报其所持有的本公司股份及其变动情超过其所持有本公司同一类别股份总数的百况；在任职期间每年转让的股份不得超过其分之二十五；所持公司股份自公司股票上市所持有本公司股份总数的百分之二十五；所交易之日起一年内不得转让。上述人员离职持公司股份自公司股票上市交易之日起一年后六个月内，不得转让其所持有的本公司股内不得转让。上述人员离职后六个月内，不份。

得转让其所持有的本公司股份。第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第三十一条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算机

供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证东持有公司股份的充分证据。股东按其所持明股东持有公司股份的充分证据。股东按其有股份的种类享有权利，承担义务；持有同所持有股份的类别享有权利，承担义务；持一种类股份的股东，享有同等权利，承担同有同一类别股份的股东，享有同等权利，承种义务。担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管公司应当与证券登记结算机构签订证券协议，定期查询主要股东资料以及主要股东登记及服务协议，定期查询主要股东资料以的持股变更（包括股权的出质）情况，及时及主要股东的持股变更（包括股权的出质）掌握公司的股权结构。情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十二条公司召开股东大会、分配股第三十三条公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份的行利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权为时，由董事会或股东会召集人确定股权登登记日，股权登记日收市后登记在册的股东记日，股权登记日收市后登记在册的股东为为享有相关权益的股东。享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行使相加或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会

（六）公司终止或者清算时，按其所持计账簿、会计凭证；

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持

（七）对股东大会作出的公司合并、分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立

（八）法律、行政法规、部门规章或本决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东要求查阅、复制公司有

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》明其持有公司股份的种类以及持股数量的书等法律、行政法规的规定。

面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议第三十六条公司股东会、董事会决议内

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求容违反法律、行政法规的，股东有权请求人人民法院认定无效。民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或方式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决议决议内容违反本章程的，股东有权自决议作作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、规定，给公司造成损失的，连续一百八十日行政法规或者本章程的规定，给公司造成损以上单独或合计持有公司百分之一以上股份失的，连续一百八十日以上单独或合计持有的股东有权书面请求监事会向人民法院提起公司百分之一以上股份的股东有权书面请求诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失会成员执行公司职务时违反法律、行政法规的，股东可以书面请求董事会向人民法院提或者本章程的规定，给公司造成损失的，前起诉讼。述股东可以书面请求董事会向人民法院提起监事会、董事会收到前款规定的股东书诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧补的损害的，前款规定的股东有权为了公司急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了讼。公司的利益以自己的名义直接向人民法院提他人侵犯公司合法权益，给公司造成损起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面请求全

资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事，设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他公司股东滥用股东权利给公司或者其他

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第二节控股股东和实际控制人

第三十九条持有公司百分之五以上有

表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人第四十二条公司控股股东、实际控制人

不得利用其关联关系损害公司利益。违反规应当依照法律、行政法规、中国证监会和证定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司控股股东及实际控制人对公司股东公司利益。

负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保

等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

新增第四十三条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

（一）决定公司经营方针和投资计划；列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换非由职工代表担任的（二）审议批准董事会的报告；

监事，决定有关监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和（四）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；

（五）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（六）审议批准公司的年度财务预算方出决议；

案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）审议批准公司的利润分配方案和（六）对公司合并、分立、解散、清算弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；

（八）对公司增加或者减少注册资本作（七）修改本章程；

出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（九）对发行公司债券或其他证券及上业务的会计师事务所作出决议；

市作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定

（十）对公司合并、分立、解散、清算的担保事项；

或者变更公司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重

（十一）修改本章程；大资产或者担保金额超过公司最近一期经审

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务计总资产百分之三十的事项；

所作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事

（十三）审议批准本章程第四十二条规项；

定的担保事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股

（十四）审议公司在一年内购买、出售计划；

重大资产或者担保金额超过公司最近一期经（十三）审议法律、行政法规、部门规审计总资产百分之三十的事项；章或本章程规定应当由股东会决定的其他事

（十五）审议批准变更募集资金用途事项。

项；股东会可以授权董事会对发行公司债券

（十六）审议股权激励计划和员工持股作出决议。公司经股东会决议，或者经本章计划；程、股东会授权由董事会决议，可以发行股

（十七）审议法律、行政法规、部门规票、可转换为股票的公司债券，具体执行应

章或本章程规定应当由股东大会决定的其他当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券事项。交易所的规定。

上述股东大会的职权不得通过授权的形除法律、行政法规、中国证监会规定或

式由董事会或其他机构和个人代为行使。深圳证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司提供担保事项应当提第四十七条公司提供担保（包括公司为交董事会或者股东大会进行审议。公司下列控股子公司提供担保）事项应当提交董事会担保行为，须在董事会审议通过后提交股东或者股东会进行审议。公司下列担保行为，大会审议通过：须在董事会审议通过后提交股东会审议通

（一）单笔担保额超过公司最近一期经过：

审计净资产百分之十的担保；（一）单笔担保额超过公司最近一期经

（二）本公司及本公司控股子公司的提审计净资产百分之十的担保；

供担保总额，超过公司最近一期经审计净资（二）本公司及本公司控股子公司（含产百分之五十以后提供的任何担保；全资子公司，除非上下文另有说明，下同）

（三）公司提供的担保总额，超过公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计最近一期经审计总资产的百分之三十以后提净资产百分之五十以后提供的任何担保；

供的任何担保；（三）为资产负债率超过百分之七十的

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且司最近一期经审计总资产百分之三十；绝对金额超过5000万元；

（六）连续十二个月内担保金额超过公（五）本公司及本公司控股子公司的担

司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝保总额，超过公司最近一期经审计总资产的对金额超过5000万元；百分之三十以后提供的任何担保；

（七）对股东、实际控制人及其关联人（六）连续十二个月内担保金额超过公提供的担保；司最近一期经审计总资产百分之三十；

（八）公司为其控股子公司提供担保，（七）对股东、实际控制人及其关联人

如每年发生数量众多、需要经常订立担保协提供的担保；

议而难以就每份协议提交董事会或者股东大（八）法律、行政法规及公司有关担保

会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上制度规定的须经股东会审议通过的其它担保以及资产负债率低于70%的两类子公司分别行为。

预计未来十二个月的新增担保总额度，并提公司为其控股子公司提供担保，如每年交股东大会审议；法律、行政法规及公司有发生数量众多、需要经常订立担保协议而难关担保制度规定的须经股东大会审议通过的以就每份协议提交董事会或者股东会审议其它担保行为。的，公司可以对资产负债率为百分之七十及董事会审议担保事项，还应当经出席董以上的以及资产负债率低于百分之七十的两事会会议的三分之二以上董事同意；股东大类子公司分别预计未来十二个月的新增担保

会审议前款第（五）项担保事项时，应经出总额度，并提交股东会审议；

席会议的股东所持表决权的三分之二以上通董事会审议担保事项，还应当经出席董过。公司为全资子公司提供担保，或者为控事会会议的三分之二以上董事同意；股东会股子公司提供担保且控股子公司其他股东按审议前款第（六）项担保事项时，应经出席所享有的权益提供同等比例担保，属于前款会议的股东所持表决权的三分之二以上通

第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免过。提交股东大会审议。公司与其合并范围内的公司为全资子公司提供担保，或者为控控股子公司发生的或者上述控股子公司之间股子公司提供担保且控股子公司其他股东按

发生的担保，除中国证监会另有规定外，可所享有的权益提供同等比例担保，属于前款以豁免披露和履行相应程序。第（一）项至第（四）项情形的，可以免于股东大会在审议为股东、实际控制人及提交股东会审议。

其关联人提供的担保议案时，该股东或受该公司的控股子公司为公司合并报表范围实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，内的法人或其他组织（不包括本公司）提供该项表决须经出席股东大会的其他股东所持担保的，可免于公司董事会或股东会的审议表决权的过半数通过。程序（公司应当在控股子公司履行审议程序股东大会、董事会违反审批权限、审议后及时披露）。公司的控股子公司为其他主程序的责任追究按公司对外担保管理制度执体（包括本公司）提供担保的，视同公司提行。供担保，应当遵守本条的相关规定。

股东会在审议为股东、实际控制人及其

关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

股东会、董事会违反审批权限、审议程序的责任追究按公司对外担保管理制度执行。第四十三条公司发生的交易（提供担第四十八条公司发生的交易（提供担保，财务资助除外）达到下列标准之一的，保，财务资助除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大公司除应当及时披露外，还应当提交股东会会审议：审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近（一）交易涉及的资产总额占公司最近

一期经审计总资产的百分之五十以上，该交一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的百分之五十以上，计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过5000万元人民币；且绝对金额超过5000万元人民币；

（三）交易标的（如股权）在最近一个（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过500万元人民币；对金额超过500万元人民币；

（四）交易的成交金额（含承担债务和（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分费用）占公司最近一期经审计净资产的百分

之五十以上，且绝对金额超过5000万元人之五十以上，且绝对金额超过5000万元人民币；民币；

（五）交易产生的利润占公司最近一个（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上且会计年度经审计净利润的百分之五十以上且绝对金额超过500万元人民币；绝对金额超过500万元人民币；

（六）审议拟与关联方达成的总额高于（六）审议拟与关联方达成的总额高于人民币3000万元且占公司最近一期经审计人民币3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易。净资产绝对值百分之五以上的关联交易。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。取其绝对值计算。

交易标的为股权，且购买或者出售该股交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为第股权对应公司的全部资产和营业收入视为第

四十三条、第一百一十二条所述交易涉及的四十八条、第一百一十六条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。资产总额和与交易标的相关的营业收入。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。条的规定履行股东会审议程序。

公司发生的交易仅达到上述第（三）项公司发生的交易仅达到上述第（三）项

或者第（五）项标准，且公司最近一个会计或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按本条的规定履行股东大会审议程序。于按本条的规定履行股东会审议程序。

公司与其合并范围内的控股子公司发生公司与其合并范围内的控股子公司发生

的或者上述控股子公司之间发生的交易，除的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会另有规定外，可以豁免披露和履中国证监会另有规定外，可以豁免披露和履行相应程序。行相应程序。

上市公司与关联人发生的下列交易，可上市公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第（六）项的规定提交股东大会以豁免按照第（六）项的规定提交股东会审审议：上市公司参与面向不特定对象的公开议：上市公司参与面向不特定对象的公开招

招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；关联交易定价为国家规定的；关联人向等；关联交易定价为国家规定的；关联人向

上市公司提供资金，利率不高于中国人民银上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；上市公司按与行规定的同期贷款利率标准；上市公司按与

非关联人同等交易条件，向董事、监事、高非关联人同等交易条件，向董事、高级管理级管理人员提供产品和服务的。人员提供产品和服务的。

本章程中的交易事项是指：本章程中的交易事项是指：

购买或出售资产；对外投资（含委托理购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，购买银行理财产品、财、对子公司投资等，购买银行理财产品、设立或者增资全资子公司除外）；提供财务设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指公司为资助（含委托贷款）；提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；

债权或债务重组；研究与开发项目的转移；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；

签订许可使用协议；放弃权利（含放弃优先签订许可使用协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及深圳证券购买权、优先认缴出资权利等）及深圳证券交易所认定的其他事项。关联交易是指公司交易所认定的其他事项。关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的或者其控股子公司与公司关联人之间发生的

转移前述规定的交易事项，购买原材料、燃转移前述规定的交易事项，购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，关联双方共同投劳务，委托或者受托销售，关联双方共同投资，及其他通过约定可能造成资源或者义务资，及其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。转移的事项。

下列活动不属于前款交易事项：购买与下列活动不属于前款交易事项：购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。营业务活动。

第四十四条股东大会分为年度股东大第四十九条股东会分为年度股东会和

会和临时股东大会。年度股东大会每年召开临时股东会。年度股东会每年召开一次，应一次，应当于上一个会计年度完结之后的六当于上一个会计年度完结之后的六个月之内个月之内举行。举行。

第四十五条发生下列所述情形之一的，第五十条发生下列所述情形之一的，公公司在事实发生之日起二个月以内召开临时司在事实发生之日起二个月以内召开临时股

股东大会：东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者本章程所定人数的三分之二最低人数或者本章程所定人数的三分之二时时；（即不足6人）；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总额的额的三分之一时；三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）二分之一以上独立董事提议并经（六）过半数独立董事提议并经董事会董事会审议同意的；审议同意的；

（七）法律、行政法规、部门规章或本（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

第四十六条公司召开股东大会的地点第五十一条公司召开股东会的地点为：

为：公司住所地或其他合适地点。公司住所地或其他合适地点。

股东大会应当设置会场，以现场会议形股东会应当设置会场，以现场会议形式式召开。公司还将按照法律、行政法规、中召开，还可以同时采用电子通信方式召开。

国证监会或公司章程的规定，采用安全、经公司还将按照法律、行政法规、中国证监会济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷大会提供便利。股东通过上述方式参加股东的网络或其他方式为股东参加股东会提供便大会的，视为出席。利。

现场会议时间、地点的选择应当便于股现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需股东会现场会议召开地点不得变更。确需变变更的，召集人应当在现场会议召开日前至更的，召集人应当在现场会议召开日前至少少二个交易日公告并说明原因。二个工作日公告并说明原因。

第四十七条公司召开股东大会时，将聘第五十二条公司召开股东会时，将聘请

请律师对以下问题出具法律意见并公告：律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；合法有效；

（四）应公司要求对其他相关问题出具（四）应公司要求对其他相关问题出具的法律意见。的法律意见。

股东大会决议及法律意见书应当在股东股东会决议及法律意见书应当在股东会大会结束当日在符合条件媒体披露。结束当日在符合条件媒体披露。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十八条除本章程另有约定外，股东第五十三条除本章程另有约定外，股东大会会议由董事会召集。会会议由董事会召集。

第四十九条二分之一以上的独立董事第五十四条经全体独立董事过半数同

有权向董事会提议召开临时股东大会。对独意，独立董事有权向董事会提议召开临时股立董事要求召开临时股东大会的提议，董事东会。对独立董事要求召开临时股东会的提会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，议，董事会应当根据法律、行政法规和本章在收到提议后十日内提出同意或不同意召开程的规定，在收到提议后十日内提出同意或临时股东大会的书面反馈意见。不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的五日内发出召开股东大出董事会决议后的五日内发出召开股东会的会的通知；董事会不同意召开临时股东大会通知；董事会不同意召开临时股东会的，将的，将说明理由并公告。说明理由并公告。

第五十条监事会有权向董事会提议召第五十五条审计委员会有权向董事会

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事提议召开临时股东会，并应当以书面形式向会提出。董事会应当根据法律、行政法规和董事会提出。董事会应当根据法律、行政法本章程的规定，在收到提案后十日内提出同规和本章程的规定，在收到提案后十日内提意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈见。意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的五日内发出召开股东大出董事会决议后的五日内发出召开股东会的

会的通知，通知中对原提议的变更，应征得通知，通知中对原提议的变更，应征得审计监事会的同意。委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事事会不能履行或者不履行召集股东大会会议会不能履行或者不履行召集股东会会议职职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十一条单独或者合计持有公司百第五十六条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召分之十以上股份的股东向董事会请求召开临

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

会提出。董事会应当根据法律、行政法规和董事会应当根据法律、行政法规和本章程的本章程的规定，在收到请求后十日内提出同规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当作出董事会决议后的五日内发出召开股东会在作出董事会决议后的五日内发出召开股东的通知，通知中对原请求的变更，应当征得大会的通知，通知中对原请求的变更，应当相关股东的同意。

征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东有权者合计持有公司百分之十以上股份的股东有向审计委员会提议召开临时股东会，并应当权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在在收到请求五日内发出召开股东会的通知，收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会监事会未在规定期限内发出股东大会通通知的，视为审计委员会不召集和不主持股知的，视为监事会不召集和不主持股东大会，东会，连续九十日以上单独或者合计持有公连续九十日以上单独或者合计持有公司百分司百分之十以上股份的股东可以自行召集和之十以上股份的股东可以自行召集和主持。主持。

对于股东依法自行召集的股东大会，公对于股东依法自行召集的股东会，公司司董事会和董事会秘书应当予以配合，提供董事会和董事会秘书应当予以配合，提供必必要的支持，并及时履行信息披露义务。要的支持，并及时履行信息披露义务。

第五十二条监事会或股东决定自行召第五十七条审计委员会或股东决定自

集股东大会的，须书面通知董事会，同时向行召集股东会的，须书面通知董事会，同时深圳证券交易所备案。向深圳证券交易所备案。在发出股东大会通知至股东大会结束当审计委员会和召集股东应在发出股东会日期间，召集股东持股比例不得低于百分之通知及发布股东会决议公告时，向深圳证券十。交易所提交有关证明材料。

监事会和召集股东应在发出股东大会通

知及发布股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

第五十三条对于监事会或股东自行召第五十八条在股东会决议公告前，召集

集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配股东持股比例不得低于百分之十。对于审计合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十四条监事会或股东自行召集的第五十九条审计委员会或股东自行召

股东大会，会议所必需的费用由公司承担。集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十五条提案的内容应当属于股东第六十条提案的内容应当属于股东会

大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，职权范围，有明确议题和具体决议事项，并并且符合法律、行政法规和本章程的有关规且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

定。

第五十六条公司召开股东大会，董事第六十一条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合计持有公司百分审计委员会以及单独或者合计持有公司百分

之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股单独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以在股东大会召开十日前提出份的股东，可以在股东会召开十日前提出临临时提案并书面提交召集人。召集人应当在时提案并书面提交召集人。召集人应当在收收到提案后二日内发出股东大会补充通知，到提案后二日内发出股东会补充通知，公告公告临时提案的内容。临时提案的内容，并将该临时提案提交股东除前款规定的情形外，召集人在发出股会审议。但临时提案违反法律、行政法规或东大会通知公告后，不得修改股东大会通知者本章程的规定，或者不属于股东会职权范中已列明的提案或增加新的提案。围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程除前款规定的情形外，召集人在发出股

第五十五条规定的提案，股东大会不得进行东会通知公告后，不得修改股东会通知中已表决并作出决议。列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条召集人将在年度股东大会第六十二条召集人将在年度股东会召

召开二十日前以公告方式通知各股东，临时开二十日前以公告方式通知各股东，临时股股东大会将于会议召开十五日前以公告方式东会将于会议召开十五日前以公告方式通知通知各股东。各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。议召开当日。

第五十八条股东大会的通知包括以下第六十三条股东会的通知包括以下内

内容：容：

（一）会议的时间、地点、方式、会议（一）会议的时间、地点、方式、会议召集人和会议期限；召集人和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代理人有权出席股东会，并可以书面委托代理人出出席会议和参加表决，该股东代理人不必是席会议和参加表决，该股东代理人不必是公公司的股东；司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记记日；日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、股东会通知和补充通知中应当充分、完

完整披露所有提案的全部具体内容，同时在整披露所有提案的全部具体内容，同时在符符合条件媒体披露有助于股东对拟讨论的事合条件的媒体披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。拟讨论项作出合理判断所必需的其他资料。

的事项需要独立董事、中介机构发表意见的，股东会网络或其他方式投票的开始时发布股东大会通知或补充通知时将同时披露间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：

独立董事、中介机构的意见及理由。00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：

股东大会网络或其他方式投票的开始时30，其结束时间不得早于现场股东会结束当间，不得早于现场股东大会召开前一日下午日下午3：00。

3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上股权登记日与会议日期之间的间隔应当

午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，结束当日下午3：00。不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当

不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十九条股东大会拟讨论董事、监事第六十四条股东会拟讨论董事选举事

选举事项的，股东大会通知中将充分披露董项的，股东会通知中将充分披露董事候选人事、监事候选人的详细资料，至少包括以下的详细资料，至少包括以下内容：

内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十条发出股东大会通知后，无正当第六十五条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会理由，股东会不应延期或取消，股东会通知通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取或取消的情形，召集人应当在原定召开日前消的情形，召集人应当在原定召开日前至少至少二个交易日公告并说明原因。延期召开二个工作日公告并说明原因。延期召开股东股东大会的，还应当在通知中公布延期后的会的，还应当在通知中公布延期后的召开日召开日期。期。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十一条本公司董事会和其他召集第六十六条本公司董事会和其他召集

人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法东合法权益的行为，将采取措施加以制止并权益的行为，将采取措施加以制止并及时报及时报告有关部门查处。告有关部门查处。

第六十二条股权登记日登记在册的公第六十七条股权登记日登记在册的公

司所有股东或其代理人，均有权出席股东大司所有股东或其代理人，均有权出席股东会，会，并依照有关法律、行政法规及本章程行并依照有关法律、行政法规及本章程行使表使表决权。决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托托代理人代为出席和表决。代理人代为出席和表决。

第六十三条个人股东亲自出席会议的，第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的应出示本人身份证或其他能够表明其身份的

有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他有效证件或证明；代理他人出席会议的，应人出席会议的，应出示本人有效身份证件、出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

股东授权委托书。法人股东应由其法定代表人或者法定代法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席有法定代表人资格的有效证明；委托代理人会议的，代理人应出示本人身份证、法人股出席会议的，代理人应出示本人身份证、法东单位的法定代表人依法出具的书面委托人股东单位的法定代表人依法出具的书面委书。

托书。

第六十四条股东出具的委托他人出席第六十九条股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括分别对列

（四）委托书签发日期和有效期限；入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对

（五）委托人签名(或盖章)。委托人为或弃权票的指示等；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名(或盖章)。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十六条代理投票授权委托书由委第七十条代理投票授权委托书由委托

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或人授权他人签署的，授权签署的授权书或者者其他授权文件应当经过公证。经公证的授其他授权文件应当经过公证。经公证的授权权书或者其他授权文件，和投票代理委托书书或者其他授权文件，和投票代理委托书均均需备置于公司住所或者召集会议的通知中需备置于公司住所或者召集会议的通知中指指定的其他地方。定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条出席会议人员的会议登记第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持

所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、有或者代表有表决权的股份数额、被代理人

被代理人姓名(或单位名称)等事项。姓名(或单位名称)等事项。六十九条股东大会召开时，公司全体董第七十三条股东会要求董事、高级管理事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经人员列席会议的，董事、高级管理人员应当理和其他高级管理人员应当列席会议，但确列席并接受股东的质询。

有特殊原因不能到会的除外。

第七十条股东大会由董事长主持。董事第七十四条股东会由董事长主持。董事

长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董职务的，由过半数董事共同推举的一名董事事主持。主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一名履行职务或不履行职务时，由过半数审计委监事主持。员会成员共同推举的一名审计委员会成员主股东自行召集的股东大会，由召集人推持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事其推举代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规席股东大会有表决权过半数的股东同意，股则使股东会无法继续进行的，经出席股东会东大会可推举一人担任会议主持人，继续开有表决权过半数的股东同意，股东会可推举会。一人担任会议主持人，继续开会。

第七十一条公司制定《股东大会议事规第七十五条公司制定《股东会议事规则》，详细规定股东大会的召开和表决程序，则》，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

录及其签署、公告等内容，以及股东大会对录及其签署、公告等内容，以及股东会对董董事会的授权原则，授权内容应明确具体。事会的授权原则，授权内容应明确具体。《股《股东大会议事规则》应作为章程的附件，东会议事规则》应作为章程的附件，由董事由董事会拟定，股东大会批准。会拟定，股东会批准。

第七十二条在年度股东大会上，董事第七十六条在年度股东会上，董事会应

会、监事会应当就其过去一年的工作向股东当就其过去一年的工作向股东会作出报告，大会作出报告，每名独立董事也应作出述职每名独立董事也应作出述职报告。

报告。

第七十三条除涉及公司商业秘密不能第七十七条除涉及公司商业秘密不能

在股东大会上公开外，董事、监事、高级管在股东会上公开外，董事、高级管理人员在理人员在股东大会上就股东的质询和建议作股东会上就股东的质询和建议作出解释和说出解释和说明。明。

第七十五条股东大会应有会议记录，由第七十九条股东会应有会议记录，由董

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董

的董事、监事、总经理和其他高级管理人员事、其他高级管理人员姓名；

姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

其他内容。

第七十六条召集人应当保证会议记录第八十条召集人应当保证会议记录内

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、容真实、准确和完整。出席或者列席会议的监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席当与现场出席股东的会议登记册及代理出席

的委托书、网络及其他方式表决情况的有效的委托书、网络及其他方式表决情况的有效

资料一并保存，保存期限不少于十年。资料一并保存，保存期限不少于十年。

第七十七条召集人应当保证股东大会第八十一条召集人应当保证股东会连

连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决特殊原因导致股东会中止或不能作出决议议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或会或直接终止本次股东大会，并及时公告。直接终止本次股东会，并及时公告。同时，同时，召集人应向公司所在地中国证监会派召集人应向公司所在地中国证监会派出机构出机构及深圳证券交易所报告。及深圳证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十八条股东大会决议分为普通决第八十二条股东会决议分为普通决议议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过的过半数通过。半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三的三分之二以上通过。分之二以上通过。

第七十九条下列事项由股东大会以普第八十三条下列事项由股东会以普通

通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）聘用、解聘承办公司审计业务的

（五）公司年度报告；会计师事务所；

（六）聘用、解聘会计师事务所；（五）发行公司债券；

（七）发行公司债券；（六）变更募集资金用途事项；

（八）变更募集资金用途事项；（七）除法律、行政法规、本章程规定

（九）除法律、行政法规、本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东大会以特别第八十四条下列事项由股东会以特别

决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或变更公司形式；和清算；

（三）本章程（包括股东大会议事规则、（三）本章程（包括股东会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修改；董事会议事规则）的修改；

（四）公司因本章程第二十四条第（一）（四）公司在一年内购买、出售重大资

项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；产或者担保金额超过公司最近一期经审计总

（五）公司在一年内购买、出售重大资资产百分之三十的；

产或者担保金额超过公司最近一期经审计总（五）股权激励计划；

资产百分之三十的；（六）调整公司利润分配政策；

（六）股权激励计划；（七）公司因本章程第二十五条第（一）

（七）调整公司利润分配政策；项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；

（八）法律、行政法规或者本章程规定（八）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司的，以及股东会以普通决议认定会对公司产产生重大影响的、需要以特别决议通过的其生重大影响的、需要以特别决议通过的其他他事项。事项。

第八十一条股东(包括股东代理人)以第八十五条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权。

公司召开股东大会应当平等对待全体股公司召开股东会应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利益交换等方式影响东，不得以利益输送、利益交换等方式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。股东大会审议影响中小投资者的合法权益。股东会审议影响中小投资者利利益的重大事项时，对中小投资者表决应当益的重大事项时，对中小投资者表决应当单单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的该部分股份不计入出席股东会有表决权的股股份总数。份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十该超过规定比例部分的股份在买入后的三十

六个月内不得行使表决权，且不计入出席股六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一公司董事会、独立董事、持有百分之一

以上有表决权股份的股东或者依照法律、行以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十二条股东大会审议有关关联交第八十六条股东会审议有关关联交易

易事项时，关联股东不应当参与投票表决，事项时，关联股东不应当参与投票表决，其其所代表的有表决权的股份数不计入有效表所代表的有表决权的股份数不计入有效表决决总数；股东大会决议的公告应当充分披露总数；股东会决议的公告应当充分披露非关非关联股东的表决情况。联股东的表决情况。第八十三条除公司处于危机等特殊情第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司况外，非经股东会以特别决议批准，公司将将不与董事、总经理和其他高级管理人员以不与董事、总经理和其他高级管理人员以外外的人订立将公司全部或者重要业务的管理的人订立将公司全部或者重要业务的管理交交予该人负责的合同。予该人负责的合同。

第八十四条董事、监事候选人名单以提第八十八条董事候选人名单以提案的案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，股东会就选举董事进行表决时，根据深根据证券交易所业务规则或本章程的规定或圳证券交易所业务规则或本章程的规定或者

者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东会的决议，可以实行累积投票制。如公如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份

股份比例在百分之三十及以上的，应当采用比例在百分之三十及以上的，应当采用累积累积投票制。投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举股东会选举两名以上独立董事时，应当董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事实行累积投票制。

或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表前款所称累积投票制是指股东会选举董决权可以集中使用。董事会应当向股东公告事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的候选董事、监事的简历和基本情况。表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。具体详见《累积投票制实施细则》的相关规定。累积投票制以本公司《累积投票制实施细则》予以详细规定。

第八十五条除累积投票制外，股东大会第八十九条除累积投票制外，股东会将

将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中会中止或不能作出决议外，股东大会将不会止或不能作出决议外，股东会将不会对提案对提案进行搁置或不予表决。进行搁置或不予表决。

第八十六条股东大会审议提案时，不会第九十条股东会审议提案时，不会对提

对提案进行修改，否则，有关变更应当被视案进行修改，否则，有关变更应当被视为一为一个新的提案，不能在本次股东大会上进个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

行表决。

第八十八条股东大会采取记名方式投第九十二条股东会采取记名方式投票票表决。表决。

第八十九条股东大会对提案进行表决第九十三条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。应当推举两名股东代表参加计票和监票。审审议事项与股东有关联关系的，相关股东及议事项与股东有关联关系的，相关股东及代代理人不得参加计票、监票。理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监股东代表共同负责计票、监票，并当场公布票，并当场公布表决结果，决议的表决结果表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

己的投票结果。

第九十条股东大会现场结束时间不得第九十四条股东会现场结束时间不得

早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关人、监票人、股东、网络服务方等相关各方各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

第九十一条出席股东大会的股东，应当第九十五条出席股东会的股东，应当对

对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十三条股东大会决议应当及时公第九十七条股东会决议应当及时公告，告，公告中应列明出席会议的股东和代理人公告中应列明出席会议的股东和代理人人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有数、所持有表决权的股份总数及占公司有表

表决权股份总数的比例、表决方式、每项提决权股份总数的比例、表决方式、每项提案案的表决结果和通过的各项决议的详细内的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

容。

第九四十条提案未获通过，或者本次股第九十八条提案未获通过，或者本次股

东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会东大会决议公告中作特别提示决议公告中作特别提示。

第九十五条股东大会通过有关董事、监第九十九条股东会通过有关董事选举

事选举提案的，新任董事、监事于股东大会提案的，新任董事于股东会结束后立即就任，结束后立即就任，但股东大会会议决议另行但股东会会议决议另行规定就任时间的从其规定就任时间的从其规定。规定。

第九十六条股东大会通过有关派现、送第一百条股东会通过有关派现、送股或

股或资本公积转增股本提案的，公司将在股资本公积转增股本提案的，公司将在股东会东大会结束后二个月内实施具体方案。结束后二个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第九十七条公司董事为自然人。有下列第一百〇一条公司董事为自然人。有下

情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行剥夺政治权利，执行期满未逾五年；期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

（三）担任破产清算的公司、企业的董期满之日起未逾二年；

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董负有个人责任的，自该公司、企业破产清算事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产完结之日起未逾三年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

（四）担任因违法被吊销营业执照、责完结之日起未逾三年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有照之日起未逾三年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期未照、责令关闭之日起未逾三年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会采取证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；

措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入

（七）最近三年内受到中国证监会行政措施，期限未满的；

处罚；（七）被证券交易所公开认定为不适合

（八）最近三年内受到证券交易所公开担任上市公司董事、高级管理人员等，期限谴责或三次以上通报批评；未满的；

（九）被证券交易所公开认定为不适合（八）最近三年内受到中国证监会行政担任上市公司董事；处罚；

（十）无法确保在任职期间投入足够的（九）最近三年内受到证券交易所公开

时间和精力于公司事务，切实履行董事的各谴责或三次以上通报批评；

项职责；（十）被证券交易所公开认定为不适合

（十一）法律、行政法规或部门规章规担任上市公司董事；

定的其他情形。（十一）无法确保在任职期间投入足够违反本条规定选举、委派董事的，该选的时间和精力于公司事务，切实履行董事的举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出各项职责；

现本条情形的，公司解除其职务。（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十八条董事的提名方式和程序为：第一百〇二条董事的提名方式和选聘

（一）董事候选人由董事会或者单独或的程序为：

合计持有本公司百分之三以上股份的股东提（一）非职工代表担任的董事候选人由名，由股东大会选举产生；董事会或者单独或合计持有本公司百分之一

（二）董事候选人应在股东大会召开之以上股份的股东提名。

前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开（二）董事会成员中设职工代表的，披露的董事候选人的资料真实、完整并保证职工代表董事由公司职工通过职工代表大

当选后切实履行董事职责。公司董事会应当会、职工大会或者其他形式民主选举产生，对候选人的任职资格进行核查，发现不符合无需提交股东会审议。职工董事可以成为审任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选计委员会成员。

人的提名。董事由股东大会选举或更换，任（三）非职工代表担任的董事由股东会期三年。董事任期届满，可连选连任。董事选举或更换。

在任期届满以前，股东大会可以解除其职务。董事候选人应在股东会、职工代表大会等有权机构审议会议召开之前作出书面承

董事任期从就任之日起计算，至本届董诺，同意接受提名/选聘，承诺公开披露的董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时事候选人的资料真实、完整并保证当选后切改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应实履行董事职责。公司董事会应当对候选人当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的规定，履行董事职务。的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。董事可以由总经理或者其他高级管理人董事任期三年，可连选连任。董事任期员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人从就任之日起计算，至本届董事会任期届满员职务的董事总计不得超过公司董事总数的时为止。董事任期届满未及时改选，在改选二分之一。出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担

任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法第一百〇三条董事应当遵守法律、行政

规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，务：应当采取措施避免自身利益与公司利益冲

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他突，不得利用职权牟取不正当利益。

非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

（三）不得将公司资产或者资金以其个金；

人名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或

（四）不得违反本章程的规定，未经股者其他个人名义开立账户存储；

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（三）不得利用职权贿赂或者收受其他人或者以公司财产为他人提供担保；非法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股（四）未向董事会或者股东会报告，并

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交按照本章程的规定经董事会或者股东会决议易；通过，不得直接或者间接与本公司订立合同

（六）未经股东大会同意，不得利用职或者进行交易；

务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的（五）不得利用职务便利，为自己或者商业机会，自营或者为他人经营与本公司同他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会类的业务；或者股东会报告并经股东会决议通过，或者（七）不得接受与公司交易的佣金归为公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，己有；不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并

（九）不得利用其关联关系损害公司利经股东会决议通过，不得自营或者为他人经益；营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章、深（七）不得接受与公司交易的佣金归为圳证券交易所规则及本章程规定的其他忠实己有；

义务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当归（九）不得利用其关联关系损害公司利公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔益；

偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所规则及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇四条董事应当遵守法律、行政

和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国通常应有的合理注意。

家的法律、行政法规以及国家各项经济政策董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司的要求，商业活动不超过营业执照规定的业赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国务范围；

家的法律、行政法规以及国家各项经济政策

（二）应公平对待所有股东；

的要求，商业活动不超过营业执照规定的业

（三）及时了解公司业务经营管理状务范围；

况；

（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

（三）及时了解公司业务经营管理状认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、况；

完整；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

（五）应当如实向监事会提供有关情况认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

完整；

（六）法律、行政法规、部门规章、深

（五）应当如实向审计委员会提供有关圳证券交易所规则及本章程规定的其他勤勉

情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

义务。

（六）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所规则及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条董事连续两次未能亲自第一百〇五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大视为不能履行职责，董事会应当建议股东会会予以撤换。或者职工代表大会等有权机构予以撤换。

第一百〇二条董事可以在任期届满以第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。

况。公司将在二个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法如因董事的辞任导致公司董事会成员低定最低人数时或因独立董事辞职导致独立董于法定最低人数时或因独立董事辞任导致独事人数少于董事会成员的三分之一或独立董立董事人数少于董事会成员的三分之一或独

事中没有会计专业人士时，在改选出的董事/立董事中没有会计专业人士时，在改选出的独立董事就任前，原董事/独立董事仍应当依董事/独立董事就任前，原董事/独立董事仍照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，应当依照法律、行政法规、部门规章和本章履行董事/独立董事职务。程规定，履行董事/独立董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇三条董事辞职生效或者任期第一百〇七条公司建立董事离职管理届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任并不当然解除，在其任期结束后的合理期限生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移内仍然有效。交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续

期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，一般状况下为两年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇五条董事执行公司职务时违第一百〇九条董事执行公司职务，给他

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇六条独立董事应按照法律、行政法规及中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百〇七条公司设立董事会，对股东第一百一十一条公司设立董事会，对股大会负责。东会负责。

第一百〇八条董事会由九名董事组成，第一百一十二条董事会由九名董事组

其中三名为独立董事；设董事长一名，副董成，其中三名为独立董事，一名为职工代表事长一名，董事长和副董事长由董事会以全董事；设董事长一名，副董事长一名，董事体董事的过半数选举产生。长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇九条董事会行使下列职权：第一百一十三条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大（一）负责召集股东会，并向股东会报会报告工作；告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资

亏损方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（六）拟订公司重大收购、收购本公司

本、发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

（七）拟订公司重大收购、收购本公司的方案；

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式（七）在股东会授权范围内，决定公司的方案；的对外投资、收购或出售资产、资产抵押、

（八）在股东大会授权范围内，决定公提供担保事项、委托理财、关联交易、对外

司的对外投资、收购或出售资产、资产抵押、捐赠等事项；

提供担保事项、委托理财、关联交易、对外（八）决定公司内部管理机构的设置；捐赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、

（九）决定公司内部管理机构的设置；董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，等高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监事项；

等高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩（十）制订公司的基本管理制度；

事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公

（十三）管理公司信息披露事项；司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十四）听取公司总经理的工作汇报并公司审计的会计师事务所；检查总经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并（十五）法律、行政法规、部门规章、检查总经理的工作；本章程或公司股东会决议授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章、超过股东会授权范围的事项，应当提交本章程或公司股东大会决议授予的其他职股东会审议。

权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十条公司董事会应当就注册第一百一十四条公司董事会应当就注会计师对公司财务报告出具的非标准审计意册会计师对公司财务报告出具的非标准审计见向股东大会作出说明。意见向股东会作出说明。

第一百一十一条董事会制定《董事会议第一百一十五条董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决议，事规则》，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十二条董事会应当确定对外第一百一十六条董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、提供担保投资、收购出售资产、资产抵押、提供担保

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。并报股东会批准。

（一）在符合本章程第四十三条规定的（一）在符合本章程第四十八条规定的前提下，应由董事会批准的交易事项（提供前提下，应由董事会批准的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）如下：担保、提供财务资助除外）如下：

1．交易涉及的资产总额占公司最近一1．交易涉及的资产总额占公司最近一

期经审计总资产的百分之十以上；但交易涉期经审计总资产的百分之十以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产及的资产总额占公司最近一期经审计总资产

的百分之五十以上的，还应提交股东大会审的百分之五十以上的，还应提交股东会审议；

议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评

和评估值的，以较高者作为计算数据；估值的，以较高者作为计算数据；

2．交易的成交金额（包括承担的债务和2．交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分费用）占公司最近一期经审计净资产的百分

之十以上，且绝对金额超1000万元；但交之十以上，且绝对金额超1000万元；但交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占易的成交金额（包括承担的债务和费用）占

公司最近一期经审计净资产的百分之五十以公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金除外）；交股东会审议（公司受赠现金除外）；

3．交易产生的利润占公司最近一个会3．交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分公司最近一个会计年度经审计净利润的百分

之五十以上，且绝对金额超过500万元的，之五十以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议）；还应提交股东会审议）；

4．交易标的（如股权）在最近一个会计4．交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的营业收入占公司最近一个会计年年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如股权）金额超过1000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之最近一个会计年度经审计营业收入的百分之

五十以上，且绝对金额超过5000万元的，五十以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东大会审议；还应提交股东会审议；

5．交易标的（如股权）在最近一个会计5．交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的净利润占公司最近一个会计年度年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议；股东会审议；

6．公司与关联自然人发生的交易金额6．公司与关联自然人发生的交易金额

在30万元以上的关联交易事项；公司与关联在30万元以上的关联交易事项；公司与关联

法人发生的交易金额在300万元以上，且占法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产千分之五以上的公司最近一期经审计净资产千分之五以上的关联交易事项；但公司与关联人发生的交易关联交易事项；但公司与关联人发生的交易

金额在3000万元以上，且占公司最近一期金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产百分之五以上的关联交易，还经审计净资产百分之五以上的关联交易，还应提交股东大会审议；应提交股东会审议；

7．公司及其控股子公司的提供担保行7．公司及其控股子公司的提供担保行为，其中构成本章程第四十二条列明的必须为（根据本章程第四十七条规定可免于公司提交股东大会审议的事项，还应提交股东大董事会审议的除外），其中构成本章程第四会审议。十七条列明的必须提交股东会审议的事项，上述指标计算中涉及的数据如为负值，还应提交股东会审议。

取其绝对值计算。上述指标计算中涉及的数据如为负值，

（二）除提供担保、委托理财及深圳证取其绝对值计算。

券交易所另有规定事项外，上市公司进行本（二）除提供担保、委托理财及深圳证条规定的同一类别且标的相关的交易时，应券交易所另有规定事项外，上市公司进行本当按照连续十二个月累计计算的原则，适用条规定的同一类别且标的相关的交易时，应本条第（一）项的规定。已按照前款规定履当按照连续十二个月累计计算的原则，适用行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范本条第（一）项的规定。已按照前款规定履围。行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范

（三）除对外投资（含委托理财、对子围。公司已披露但未履行股东会审议程序的公司投资等，购买银行理财产品、设立或者交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定增资全资子公司除外）、提供财务资助（含应当履行的审议程序。委托贷款）、提供担保（指公司为他人提供（三）除对外投资（含委托理财、对子的担保，含对控股子公司担保）外，公司与公司投资等，购买银行理财产品、设立或者同一交易方同时发生本章程第四十三条规定增资全资子公司除外）、提供财务资助（含的方向相反的两个交易时，应当按照其中单委托贷款）、提供担保（指公司为他人提供个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标的担保，含对控股子公司担保）外，公司与准，适用本条第（一）项的规定。同一交易方同时发生本章程第四十八条规定

（四）公司提供财务资助，应当经出席的方向相反的两个交易时，应当按照其中单董事会的三分之二以上的董事同意并作出决个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标议，并及时履行信息披露义务。公司提供财准，适用本条第（一）项的规定。

务资助事项属于下列情形之一的，经董事会（四）公司提供财务资助，应当经出席审议通过后应当提交股东大会审议，证券交董事会的三分之二以上的董事同意并作出决易所另有规定的除外：议，并及时履行信息披露义务。公司提供财

1．被资助对象最近一期经审计的资产务资助事项属于下列情形之一的，经董事会

负债率超过70%；审议通过后应当提交股东会审议，证券交易

2．单次财务资助金额或者连续十二个所另有规定的除外：

月内累计提供财务资助金额超过公司最近一1．被资助对象最近一期经审计的资产

期经审计净资产的10%；负债率超过百分之七十；

3．证券交易所或者公司章程规定的其2．单次财务资助金额或者连续十二个他情形。月内累计提供财务资助金额超过公司最近一

（五）公司连续十二个月滚动发生委托期经审计净资产的百分之十；

理财的，以该期间最高余额为交易金额，适3．证券交易所或者公司章程规定的其用本条第（一）项的规定。他情形。

（六）公司对外投资设立有限责任公司（一）公司连续十二个月滚动发生委托

或者股份有限公司，应当以协议约定的全部理财的，以该期间最高余额为交易金额，适出资额为标准，适用本条第（一）项的规定。用本条第（一）项的规定。

（七）交易标的为股权，且购买或者出（二）公司对外投资设立有限责任公司

售该股权将导致上市公司合并报表范围发生或者股份有限公司，应当以协议约定的全部变更的，应当以该股权对应公司的全部资产出资额为标准，适用本条第（一）项的规定。

和营业收入作为计算标准，适用本条第（一）（三）交易标的为股权，且购买或者出项的规定。前述股权交易未导致合并报表范售该股权将导致上市公司合并报表范围发生围发生变更的，应当按照公司所持权益变动变更的，应当以该股权对应公司的全部资产比例计算相关财务指标，适用本条第（一）和营业收入作为计算标准，适用本条第（一）项的规定。项的规定。前述股权交易未导致合并报表范

（八）公司直接或者间接放弃控股子公围发生变更的，应当按照公司所持权益变动

司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致比例计算相关财务指标，适用本条第（一）合并报表范围发生变更的，应当以该控股子项的规定。

公司的相关财务指标作为计算标准，适用本（四）公司直接或者间接放弃控股子公

条第（一）项的规定。司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致

公司放弃或部分放弃控股子公司或者参合并报表范围发生变更的，应当以该控股子股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，公司的相关财务指标作为计算标准，适用本未导致合并报表范围发生变更，但持有该公条第（一）项的规定。

司股权比例下降的，应当以所持权益变动比公司放弃或部分放弃控股子公司或者参例计算的相关财务指标与实际受让或出资金股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，额的较高者作为计算标准，适用本条第（一）未导致合并报表范围发生变更，但持有该公项规定。司股权比例下降的，应当以所持权益变动比公司对其下属非公司制主体、合作项目例计算的相关财务指标与实际受让或出资金

等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权额的较高者作为计算标准，适用本条第（一）利的，参照适用前两款规定。项规定。

（一）公司发生“购买或者出售资产”公司对其下属非公司制主体、合作项目交易，应当以资产总额和成交金额中的较高等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权者作为计算标准，并按交易事项的类型在连利的，参照适用前两款规定。

续十二个月内累计计算，经累计计算超过公（一）公司发生“购买或者出售资产”司最近一期经审计总资产百分之三十的，应交易，应当以资产总额和成交金额中的较高当提交股东大会审议，并经出席会议的股东者作为计算标准，并按交易事项的类型在连所持表决权的三分之二以上通过。续十二个月内累计计算，经累计计算超过公

（二）公司发生的对外捐赠单笔金额或司最近一期经审计总资产百分之三十的，应

连续十二个月内累计金额超过300万元的，当提交股东会审议，并经出席会议的股东所应当提交董事会审议；公司发生的对外捐赠持表决权的三分之二以上通过。

单笔金额或连续十二个月内累计金额超过（二）公司发生的对外捐赠单笔金额或

3000万元的，应当在董事会审议通过后提交连续十二个月内累计金额超过300万元的，股东大会审议。应当提交董事会审议；公司发生的对外捐赠

（三）对外投资、收购出售资产、资产单笔金额或连续十二个月内累计金额超过

抵押、提供担保事项、委托理财、关联交易、3000万元的，应当在董事会审议通过后提交对外捐赠未到达需要董事会批准的标准的，股东会审议。

且法律、行政法规、部门规章、本章程、公（三）对外投资、收购出售资产、资产

司股东大会决议或公司其他内部制度未作出抵押、提供担保事项、委托理财、关联交易、规定的，由董事长或由董事长授权总经理审对外捐赠未到达需要董事会批准的标准的，批。且法律、行政法规、部门规章、本章程、公

（四）公司与其合并范围内的控股子公司股东会决议或公司其他内部制度未作出规

司发生的或者上述控股子公司之间发生的交定的，由董事长或由董事长授权总经理审批。

易，除中国证监会另有规定外，可以豁免披（四）公司与其合并范围内的控股子公露和履行相应程序。司发生的或者上述控股子公司之间发生的交公司与关联人发生的下列交易，可以免易，除中国证监会另有规定外，可以豁免披予按照关联交易的方式履行相关义务：一方露和履行相应程序。

以现金方式认购另一方公开发行的股票、公（五）公司与关联人发生的下列交易，司债券或者企业债券、可转换公司债券或者可以免予按照关联交易的方式履行相关义

其他衍生品种；一方作为承销团成员承销另务：一方以现金方式认购另一方公开发行的

一方公开发行的股票、公司债券或者企业债股票、公司债券或者企业债券、可转换公司

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；一债券或者其他衍生品种；一方作为承销团成

方依据另一方股东大会决议领取股息、红利员承销另一方公开发行的股票、公司债券或

或者薪酬；深圳证券交易所认定的其他交易。者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；深圳证券交易所认定的其他交易。第一百一十三条董事长行使下列职权：第一百一十七条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他（三）法律、行政法规、部门规章、本有价证券；章程或董事会决议授予的其他职权。

法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会决议授予的其他职权。

第一百一十四条董事长不能履行职务第一百一十八条公司副董事长协助董

或者不履行职务的，由副董事长履行职务；事长工作，董事长不能履行职务或者不履行副董事长不能履行职务或者不履行职务的，职务的，由副董事长履行职务；副董事长不由半数以上董事共同推举一名董事履行职能履行职务或者不履行职务的，由过半数董务。事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条董事会每年至少召开第一百一十九条董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开十日两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。以前书面通知全体董事。

第一百一十六条代表十分之一以上表第一百二十条代表十分之一以上表决

决权的股东、三分之一以上董事或监事会，权的股东、三分之一以上董事或审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。议。

第一百一十七条董事会召开临时会议，第一百二十条一董事会召开临时会议，应当提前三日通过邮寄、传真或者其他方式

应当提前三日通过邮寄、传真或者其他方式发出会议通知。有紧急事项的情况下，可不受前述会议通知时间的限制，但召集人应当发出会议通知。有紧急事项的情况下，经全在会议上作出说明。

体董事同意后，可不受前述会议通知时间的限制，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十条董事与董事会会议决议第一百二十四条董事与董事会会议决

事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该议事项所涉及的企业或者个人有关联关系项决议行使表决权，也不得代理其他董事行的，该董事应当及时向董事会书面报告。有使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关联关系的董事不得对该项决议行使表决关系董事出席即可举行，董事会会议所作决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即事会的无关联董事人数不足三人的，应将该可举行，董事会会议所作决议须经无关联关事项提交股东大会审议。系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条董事会决议以举手方第一百二十五条董事会决议以举手方式或记名投票方式或由会议主持人建议的其式或记名投票方式或由会议主持人建议的其他方式进行表决。他方式进行表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意董事会会议在保障董事充分表达意见的

见的前提下，可以用视频网络会议、书面传前提下，可以用视频网络会议等电子通信方签或其他方式进行并作出决议，并由参会董式、书面传签或其他方式进行并作出决议，事签字。并由参会董事签字。

新增第三节独立董事

新增第一百二十九条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并

出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百三十一条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百十三十二条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十三条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十四条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十五条公司董事会下设战略第一百三十六条公司董事会设置审计

委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与委员会，行使《公司法》规定的监事会的职考核委员会。董事会可以根据需要设立其他权。

专门委员会和调整现有委员会。

新增第一百三十七条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员及召集人由董事会选举产生。

新增第一百三十八条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事宜。

新增第一百三十九条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。审计委员会会议原则上应当不迟于会议召开前三日通知

全体成员，情况紧急，需要尽快召开临时会议的，经全体成员同意可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。审计委员会会议可以采取现场会议、通讯方式或现场会议与通讯方式相结合的方式召开。现场会议的表决方式为举手表决。如采用通讯方式，则审计委员会成员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会议事规则由董事会负责制定。

第一百二十六条专门委员会全部由董第一百四十条公司董事会设置战略委事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任门委员会，依照本章程和董事会授权履行职召集人，审计委员会中至少有一名独立董事责，专门委员会的提案应当提交董事会审议是会计专业人士，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工决定。专门委员会议事规则由董事会负责制作规程，规范专门委员会的运作。定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百二十七条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百二十八条审计委员会的主要职

责是：

（一）向董事会提议聘请或更换外部

审计机构，采取合适措施监督外部审计机构的工作，审查外部审计机构的报告；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司的内控制度；

法律、法规、规章、规范性文件规定的以及董事会授权的其他事宜。

第一百二十九条提名委员会的主要职第一百四十一条提名委员会成员由3

责是：名董事组成，设召集人1名，提名委员会成

（一）研究董事、总经理及其他高级管员及召集人由董事会选举产生。

理人员的选择标准和程序并提出建议；提名委员会负责拟定董事、高级管理人

（二）广泛搜寻合格的董事、总经理及员的选择标准和程序，对董事、高级管理人

员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就其他高级管理人员人选；

下列事项向董事会提出建议：：

（三）对董事候选人、总经理及其他高

（一）提名或者任免董事；

级管理人员候选人进行审查并提出建议。

（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十条薪酬与考核委员会的主第一百四十二条薪酬与考核委员会成

要职责是：员由3名董事组成，设召集人1名，薪酬与

（一）研究董事、总经理及其他高管人考核委员会成员及召集人由董事会选举产

员考核的标准，进行考核并提出建议；生。

（二）研究和审查董事、监事、高级管薪酬与考核委员会负责制定董事、高级

管理人员的考核标准并进行考核，制定、审理人员的薪酬政策与方案。

查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决

策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十三条战略委员会成员由3名董事组成。战略委员会设召集人1名，由董事长担任，负责主持委员会工作。战略委员会召集人及成员由董事会选举产生。

战略委员会的主要职责是对公司长期发

展战略和重大投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）定期对公司的长期发展规划、经营目标进行研究并向董事会提出建议；

（二）对公司的经营战略包括但不限于

产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并向董事会提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会

批准的重大投资、融资方案进行研究并向董事会提出建议；

（四）对《公司章程》规定须经董事会

批准的重大资本运作、资产经营项目进行研

究并向董事会提出建议；（五）对年度经营计划、年度财务预算以及执行过程中的重大变化和调整进行研究并向董事会提出建议；

（六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。

第一百三十二条公司设总经理一名，由第一百四十四条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事会决定聘任或解聘。

公司设副总经理四名，由董事会聘任或公司设副总经理四名，由董事会决定聘解聘。任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监及董公司总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书为公司高级管理人员。事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十三条本章程第九十七条关第一百四十五条本章程关于不得担任

于不得担任董事的情形，同时适用于高级管董事的情形、离职管理制度的规定，同时适理人员。用于高级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠实义务本章程第一百〇三条关于董事的忠实义

和第一百条第（四）~（六）项关于勤勉义务务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理的规定，同时适用于高级管理人员。人员。

第一百三十四条在公司控股股东、实际第一百四十六条在公司控股股东单位

控制人单位担任除董事、监事以外其他行政担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，公司高级管理人员仅在公司领薪，不由不由控股股东代发薪水。控股股东代发薪水。

第一百三十六条总经理对董事会负责，第一百四十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；资方案；

（三）拟订公司的内部管理机构设置方（三）拟订公司的内部管理机构设置方案；案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及财务总监；总经理及财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职（八）本章程或董事会授予的其他职权。权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百三十九条总经理可以在任期届第一百五十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。定。

第一百四十一条公司设董事会秘书，负第一百五十二条公司设董事会秘书，负

责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保

保管以及公司股东资料管理，办理信息披露管以及公司股东资料管理，办理信息披露事事务等事宜。务等事宜。第一百四十二条高级管理人员执行公第一百五十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或司职务，给他人造成损害的，公司应当承担本章程的规定，给公司造成损失的，应当承赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百四十三条本章程第九十七条关于

不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十四条监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十五条股东代表监事的提名方

式和程序为：

（一）股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有本公司百分之三以上股份

的股东提名，经股东大会选举产生；

（二）股东代表监事候选人应在股东大

会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。公司监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。

第一百四十六条监事的任期每届为三年。监事任期届满，可以连选连任。

第一百四十七条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十八条监事应当保证公司披露

的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十条监事不得利用其关联关系

损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十一条监事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百五十二条公司设监事会。监事会

由三名监事组成，设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大

会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十三条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）法律、行政法规和本章程规定的其他职权。

第一百五十四条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十五条监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十六条监事会应当将所议事项

的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百五十七条监事会会议通知包括以

下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期；

（四）《监事会议事规则》规定的其它内容。

第一百五十九条公司在每一会计年度第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证结束之日起四个月内向中国证监会派出机构

券交易所报送并披露年度报告，在每一会计和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在年度上半年结束之日起两个月内向中国证监每一会计年度上半年结束之日起两个月内向会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送期报告。并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、上述年度报告、中期报告按照有关法律、

行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。规定进行编制。

第一百六十条公司除法定的会计账簿第一百五十七条公司除法定的会计账外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

第一百六十一条公司分配当年税后利第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取经股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本利润，按照股东持有的股份比例分配。

章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》规定向股东分配股东大会违反前款规定，在公司弥补亏利润的，股东应当将违反规定分配的利润退损和提取法定公积金之前向股东分配利润还公司；给公司造成损失的，股东及负有责的，股东必须将违反规定分配的利润退还公任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

司。公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。

润。第一百六十二条公司的公积金用于弥第一百五十九条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于增加公司注册资本。公积金弥补公司的亏损，弥补公司的亏损。先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥法定公积金转为资本时，所留存的该项补的，可以按照规定使用资本公积金。

公积金将不少于转增前公司注册资本的百分法定公积金转为增加注册资本时，所留之二十五。存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十三条公司股东大会对利润第一百六十条公司股东会对利润分配

分配方案作出决议后，或公司董事会根据年方案作出决议后，或者公司董事会根据年度度股东大会审议通过的下一年中期分红条件股东会审议通过的下一年中期分红条件和上

和上限制定具体方案后，董事会须在二个月限制定具体方案后，董事会须在二个月内完内完成股利(或股份)的派发事项。成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十四条公司利润分配政策为：第一百六十一条公司利润分配政策为：

（一）公司在不影响正常经营和持续发（一）公司在不影响正常经营和持续发

展的前提下，实施连续、稳定的利润分配政展的前提下，实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会害公司持续经营能力。公司董事会和股东会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过对利润分配政策的决策和论证过程中应当充程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的分考虑独立董事和公众投资者的意见。

意见。（二）利润分配的周期：在符合利润分

（二）利润分配的周期：在符合利润分配条件的情况下，公司原则上每年进行一次

配条件的情况下，公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

分红。（三）利润分配形式：公司可以采用现

（三）利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法

金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先推行以规允许的其他方式分配利润，并优先推行以现金方式分配股利。

现金方式分配股利。（四）现金分红的条件：在同时满足下

（四）现金分红的条件：在同时满足下列条件下，公司进行利润分配时应当优先采

列条件下，公司进行利润分配时应当优先采取现金方式：

取现金方式：5．公司该年度实现的可分配利润（即公

1．公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

影响公司后续持续经营；6．审计机构对公司的该年度财务报告

2．审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

出具标准无保留意见的审计报告；7．公司累计可供分配利润为正值；

3．公司累计可供分配利润为正值；8．公司无重大现金支出等事项发生（使

4．公司无重大现金支出等事项发生（使用已到位的募集资金投资项目除外）。

用已到位的募集资金投资项目除外）。重大现金支出是指：公司未来十二个月重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且超过10000万元；或公司未来

百分之五十且超过10000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设

十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。

总资产的百分之三十。（五）现金分红最低比例：若公司当年

（五）现金分红最低比例：若公司当年采取现金方式分配股利，以现金形式分配的

采取现金方式分配股利，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五。

之十五。（六）差异化的现金分红政策。公司董

（六）差异化的现金分红政策。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资

自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序，金支出安排等因素，按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策提出差异化的现金分红政策1.公司发展阶段属成熟期且无重大资

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；之八十；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资2.公司发展阶段属成熟期且有重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；在本次利润分配中所占比例最低应达到百分

3.公司发展阶段属成长期且有重大资之四十；

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红3.公司发展阶段属成长期且有重大资在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。金支出安排的，进行利润分配时，现金分红公司发展阶段不易区分但有重大资金支在本次利润分配中所占比例最低应达到百分

出安排的，可以按照前项规定处理。之二十。

现金分红在本次利润分配中所占比例为公司发展阶段不易区分但有重大资金支

现金股利除以现金股利与股票股利之和。出安排的，可以按照前项规定处理。

（七）当存在以下情形时，公司可以不现金分红在本次利润分配中所占比例为

进行利润分配：现金股利除以现金股利与股票股利之和。

1.最近一年审计报告为非无保留意见（七）当存在以下情形时，公司可以不

或带与持续经营相关的重大不确定性段落的进行利润分配：

无保留意见；4.最近一年审计报告为非无保留意见

2.当年末资产负债率高于70%；或带与持续经营相关的重大不确定性段落的

3..当年经营性现金流为负公司利润分无保留意见；

配不得超过累计可分配利润的范围，不得损5.当年末资产负债率高于百分之七十；

害公司持续经营能力。6..当年经营性现金流为负，公司利润

（八）利润分配方案的决策机制和程分配不得超过累计可分配利润的范围，不得

序：损害公司持续经营能力。

1.公司每年利润分配具体方案由公司（八）利润分配方案的决策机制和程

董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资序：

金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事1.公司每年利润分配具体方案由公司会、监事会审议通过后提交股东大会批准。董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资如利润分配具体方案涉及现金分红方案金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事的，董事会应当认真研究和论证公司现金分会审议通过后提交股东会批准。

红的时机、条件和最低比例、调整的条件及如利润分配具体方案涉及现金分红方案

其决策程序要求等事宜。独立董事认为利润的，董事会应当认真研究和论证公司现金分分配具体方案可能损害公司或者中小股东权红的时机、条件和最低比例、调整的条件及益的，有权发表独立意见。董事会对独立董其决策程序要求等事宜。独立董事认为利润事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在分配具体方案可能损害公司或者中小股东权董事会决议公告中披露独立董事的意见及未益的，有权发表独立意见。董事会对独立董采纳的具体理由。事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在

2.股东大会对现金分红具体方案进行董事会决议公告中披露独立董事的意见及未审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别采纳的具体理由。

是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小2.股东会对现金分红具体方案进行审股东的意见和诉求，并答复中小股东关心的议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是主要问题；股东大会对现金分红具体方案进中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股行审议时，可以提供网络投票等方式切实保东的意见和诉求，并答复中小股东关心的主障社会公众股股东参与股东大会的权利。要问题；股东会对现金分红具体方案进行审

3.在符合现金分红条件的情况下，如公议时，可以提供网络投票等方式切实保障社

司无法按照既定的现金分红政策或最低现金会公众股股东参与股东会的权利。

分红比例确定当年利润分配具体方案的，应3.在符合现金分红条件的情况下，如公当在年度报告中披露具体原因、未用于分红司无法按照既定的现金分红政策或最低现金

的资金留存公司的用途；当年利润分配方案分红比例确定当年利润分配具体方案的，应应当经出席股东大会的股东所持表决权的三当在年度报告中披露具体原因、未用于分红分之二以上通过。的资金留存公司的用途；当年利润分配方案

4.监事会应对董事会执行公司现金分应当经出席股东会的股东所持表决权的三分

红政策和股东回报规划的情况及决策程序进之二以上通过。

行监督。（九）存在股东违规占用公司资金情况（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

以偿还其占用的资金。

第一百六十五条既定利润分配政策的第一百六十二条既定利润分配政策的

调整：公司根据生产经营情况、投资规划和调整：公司根据生产经营情况、投资规划和

长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法调整后的利润分配政策不得违反相关法律法

规、规范性文件、公司章程的有关规定。规、规范性文件、公司章程的有关规定。

有关调整利润分配政策的议案，由监事有关调整利润分配政策的议案，由审计会发表意见，经公司董事会审议后提交公司委员会发表意见，经公司董事会审议后提交股东大会批准。独立董事认为利润分配政策公司股东会批准。独立董事认为利润分配政的调整可能损害公司或者中小股东权益的，策的调整可能损害公司或者中小股东权益有权发表独立意见。公司股东大会审议利润的，有权发表独立意见。公司股东会审议利分配政策调整的议案时，应经出席股东大会润分配政策调整的议案时，应经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上方可通的股东所持表决权的三分之二以上方可通过。公司应当提供网络投票方式以方便中小过。公司应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决，董事会、独立董事股东参与股东会表决，董事会、独立董事和和符合一定条件的股东可以向公司股东征集符合一定条件的股东可以向公司股东征集其其在股东大会上的投票权。在股东会上的投票权。

第一百六十六条公司实行内部审计制第一百六十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和度，明确内部审计工作的领导体制、职责权经济活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增第一百六十四条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十七条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十七条公司内部审计制度和第一百六十八条审计委员会参与对内

审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。部审计负责人的考核。

审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十九条公司聘用会计师事务第一百七十条公司聘用、解聘会计师事

所必须由股东大会决定，董事会不得在股东务所，由股东会决定，董事会不得在股东会大会决定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第一百七十一条会计师事务所的审计第一百七十二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定费用由股东会决定。

第一条第一百七十二条公司解聘或第一百七十三条公司解聘或者不再续

者不再续聘会计师事务所时，提前六十日通聘会计师事务所时，提前六十日通知会计师知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

大会说明公司有无不当情形。

第一百七十五条公司召开股东大会的第一百七十六条公司召开股东会的会

会议通知，以公告或者《股东大会议事规则》议通知，以公告进行。

规定的其他方式进行。

第一百七十七条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或者《监事会议事规则》规定的其他方式进行。

新增第一百八十二条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十二条公司合并，应当由合并第一百八十三条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表及财各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的经中国证监会与交易所认可的媒体上公的经中国证监会与交易所认可的媒体上或者告。债权人自接到通知书之日起三十日内，国家企业信用信息公示系统公告。债权人自未接到通知书的自公告之日起四十五日内，接到通知书之日起三十日内，未接到通知书可以要求公司清偿债务或者提供相应的担的自公告之日起四十五日内，可以要求公司保。清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十四条公司分立，其财产作相第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的内通知债权人，并于三十日内在公司指定的经中国证监会与交易所认可的媒体上公告。经中国证监会与交易所认可的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十六条公司需要减少注册资第一百八十七条公司减少注册资本，将本时，必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之

起十日内通知债权人，并于三十日内在公司日起十日内通知债权人，并于三十日内在公指定的经中国证监会与交易所认可的媒体上司指定的经中国证监会与交易所认可的媒体公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，上或者国家企业信用信息公示系统公告。债未接到通知书的自公告之日起四十五日内，权人自接到通知书之日起三十日内，未接到有权要求公司清偿债务或者提供相应的担通知书的自公告之日起四十五日内，有权要保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减少注册资本，应当按照股东持有最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十八条公司依照本章程第一

百五十九条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的经中国证监会与交易所认可的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百八十九条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。新增第一百九十条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十八条公司因下列原因解散：第一百九十二条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决他途径不能解决的，持有公司百分之十以上权百分之十以上的股东，可以请求人民法院表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十九条公司有本章程第一百第一百九十三条公司有本章程第一九

八十八条第(一)项情形的，可以通过修改本二条第(一)项、第（二）项情形的，且尚未章程而存续。向股东分配财产的，可以通过修改本章程或依照前款规定修改本章程，须经出席股者经股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的三分之二以依照前款规定修改本章程或者经股东会上通过。作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十条公司因本章程第一百八第一百九十四条公司因本章程第一百

十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第九十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、

(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现第(五)项规定而解散的，董事为公司清算义

之日起十五日内成立清算组，开始清算。清务人，应当在解散事由出现之日起十五日内算组由董事或者股东大会确定的人员组成。成立清算组，开始清算。清算组由董事组成，逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以但是股东会决议另选他人的除外。清算义务申请人民法院指定有关人员组成清算组进行人未及时履行清算义务，给公司或者债权人清算。造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十一条清算组在清算期间行第一百九十五条清算组在清算期间行

使下列职权：使下列职权：

（一）清理公司财产、分别编制资产负（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十二条清算组应当自成立之第一百九十六条清算组应当自成立之

日起十日内通知债权人，并于六十日内在公日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司指定的经中国证监会与交易所认可的媒体司指定的经中国证监会与交易所认可的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三上或者国家企业信用信息公示系统公告。债十日内，未接到通知书的自公告之日起四十权人应当自接到通知之日起三十日内，未接五日内，向清算组申报其债权。到通知的自公告之日起四十五日内，向清算债权人申报债权，应当说明债权的有关组申报其债权。

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权人申报债权，应当说明债权的有关进行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进行登记。

进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十三条清算组在清理公司财第一百九十七条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当制产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

认。公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十四条清算组在清理公司财第一百九十八条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十五条公司清算结束后，清算第一百九十九条公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东大会或者人民组应当制作清算报告，报股东会或者人民法法院确认，并报送公司登记机关，申请注销院确认，并报送公司登记机关，申请注销公公司登记，公告公司终止。司登记。

第一百九十六条清算组成员应当忠于第二百条清算组成员履行清算职责，负职守，依法履行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组人员因故意或者重大过失给公司者重大过失给债权人造成损失的，应当承担或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。赔偿责任。

第一百九十八条有下列情形之一的，公第二百〇二条有下列情形之一的，公司

司应当修改章程：将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第一百九十九条股东大会决议通过的第二百〇三条股东会决议通过的章程

章程修改事项应经主管机关审批的，须报主修改事项应经主管机关审批的，须报主管机管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变理变更登记。更登记。

第二百条董事会依照股东大会修改章程第二百〇四条董事会依照股东会修改的决议和有关主管机关的审批意见修改本章章程的决议和有关主管机关的审批意见修改程。本章程。

第二百〇二条释义第二百〇六条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有公司股本总额超过百分之五十的股东；或者

股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但有的股份所享有的表决权已足以对股东大会依其持有的股份所享有的表决权已足以对股的决议产生重大影响的股东。东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或其他组织。

关联关系，是指公司控股股东、实际控（三）关联关系，是指公司控股股东、制人、董事、监事、高级管理人员与其直接实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

或者间接控制的企业之间的关系，以及可能或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。有关联关系。

第二百〇三条董事会可依照本章程的第二百〇七条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章规定，制定章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。公司其他制度的规则内容程的规定相抵触。公司其他制度的规则内容与本章程不一致的，均以本章程规定为准。与本章程不一致的，均以本章程规定为准。

第二百〇七条本章程附件包括《股东大第二百一十一条本章程附件包括《股东会议事规则》、《董事会议事规则》和《监会议事规则》、《董事会议事规则》。

事会议事规则》。

第二百〇八条本章程自公司股东大会第二百一十二条本章程自公司股东会审议通过之日起施行。审议通过之日起施行。

除上述修订外，《公司章程》其余条款内容均保持不变。

杭州万事利丝绸文化股份有限公司董事会

2025年10月30日