杭州万事利丝绸文化股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为规范杭州万事利丝绸文化股份有限公司（以下简称“公司”）的

信息披露行为，正确履行信息披露义务，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，结合《公司章程》，制定本制度。

第二条本制度适用于以下人员和机构：

(一)公司董事和董事会；

(二)公司董事会秘书和董事会办公室；

(三)公司总经理、副总经理、财务负责人等其他高级管理人员；

(四)公司各部门以及各子公司、分公司的负责人；

(五)公司控股股东和持有公司5%以上股份的股东；

(六)其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第三条公司董事会办公室是负责公司信息披露事务的常设机构，即信息披

露事务管理部门。本制度由董事会办公室制订，并提交公司董事会审议通过后实施并披露。

公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文

件及深圳证券交易所相关规定，及时、公平地披露所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项（以下简称重大信息、重大事件或者重大事项），并保证：

（一）所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏：

（二）不得实行差别对待政策，不得提前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开重大信息；

（三）不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或者淡化信息披露效果，

1造成实际上的不公平；

（四）公司未公开重大信息披露前，知悉该信息的机构和个人不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种；

（五）公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查，设置

审阅或者记录程序，防止泄露未公开重大信息。

本制度所称特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体，更具信息优势，且有可能利用有关信息进行证券交易或者传播有关信息的机构和个人，包括：

（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；

（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；

（三）持有、控制公司5%以上股份的股东及其关联人；

（四）新闻媒体、新闻从业人员及其关联人；

（五）本所认定的其他机构或者个人。

第四条本制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施本制度的第

一责任人，由董事会秘书负责具体协调。

公司董事会应对本制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于本制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。

第五条公司信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董

事会秘书应当定期对公司董事、公司高级管理人员、公司各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制

度方面的相关培训，并将年度培训情况报深圳证券交易所备案。

公司应当保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

第六条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露

信息的真实、准确、完整、及时、公平。不能保证报告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第七条公司董事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前，应当将该信

息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内部信息，不得进行内幕交易或者

2配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。一旦出现未公开重大信息泄漏、市场

传闻或者股票交易异常波动，公司及相关信息披露义务人应当及时采取措施、报告深圳证券交易所并立即公告。

第八条公司公告文件应当通过符合条件媒体对外披露。公司公告应当加盖

董事会公章并向深圳证券交易所报备。公司未能按照既定时间披露，或者在符合条件媒体披露的文件内容与报送深圳证券交易所登记的文件内容不一致的，应当立即向深圳证券交易所报告并披露。

第九条公司披露的信息应前后一致，财务信息应当具有合理的勾稽关系，非财务信息应当能相互印证，不存在矛盾。如披露的信息与已披露的信息存在重大差异的，应当充分披露原因并作出合理解释。

第十条除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。

公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。

第十一条公司及相关信息披露义务人按照前款规定披露信息的，在发生类

似事件时，应当按照同一标准予以披露。公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，公司应当及时披露进展公告。

第十二条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘

密等情形，按照相关规定披露或者履行相关义务可能导致公司违反境内外法律法规、引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照深圳证券交易所相关规定豁免披露该信息。

公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以按照深圳证券交易所相关规定暂缓披露。

公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随

3意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出

现市场传闻，导致公司股票及其衍生品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关事项筹划和进展情况。暂缓披露的原因已经消除的，公司应当及时公告相关信息，并披露此前该信息暂缓披露的事由、公司内部登记审批等情况。

公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。

公司不得滥用暂缓、豁免程序，规避应当履行的信息披露义务。

第十三条公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或者泄露未公开重大信息。

公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。

第十四条公司及相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与特定对象沟通时，不得提供公司未公开重大信息。

公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及未公开重大信息的，应当依照本制度进行披露。

第十五条公司（包括其董事、高级管理人员及其他代表公司的人员）、相

关信息披露义务人接受特定对象的调研、沟通、采访等活动，或者进行对外宣传、推广等活动时，不得以任何形式发布、泄露未公开重大信息，只能以已公开披露信息和未公开非重大信息作为交流内容。否则，公司应当立即公开披露该未公开重大信息。

第十六条未公开重大信息披露前，出现信息泄露或者上市公司股票及其衍

生品种交易发生异常波动的，公司及相关信息披露义务人应当立即对外披露。

第十七条公司与特定对象进行直接沟通的，除应邀参加证券公司研究所等

机构举办的投资策略分析会等情形外，应当要求特定对象出具单位证明和身份证等资料，并要求其签署承诺书。公司与特定对象交流沟通时，应当做好相关记录。

公司应当将上述记录、现场录音、演示文稿、向对方提供的文档（如有）等文件资料存档并妥善保管。

公司董事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应当知会董事会秘

4书，董事会秘书应当妥善安排采访或者调研过程。接受采访或者调研人员应当就

调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或者调研人员共同亲笔签字确认，董事会秘书应当签字确认。

第十八条公司应当建立与特定对象交流沟通的事后核查程序，明确未公开

重大信息被泄露的应对措施和处理流程，要求特定对象将基于交流沟通形成的投资价值分析报告、新闻稿等报告或者文件，在对外发布或者使用前知会公司。

公司应当认真核查特定对象知会的前述报告或者文件，并于两个工作日内回复特定对象。公司在核查中发现前述文件存在错误、误导性记载的，应当要求其改正，对方拒不改正的，公司应当及时对外公告进行说明；发现前述文件涉及未公开重大信息的，应当立即公告并向本所报告，同时要求特定对象在公司正式公告前不得对外泄露该信息，并明确告知其在此期间不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

第十九条公司及相关信息披露义务人适用深圳证券交易所相关信息披露要求，可能导致难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司注册地有关规定的，可以向深圳证券交易所申请调整适用，但应当说明原因和替代方案，并聘请律师事务所出具法律意见。

深圳证券交易所认为不应当调整适用的，公司及相关信息披露义务人应当执行深圳证券交易所相关规定。

第二十条公司控股子公司发生本制度规定的重大事项，视同上市公司发生

的重大事项，适用本制度的规定。

公司参股公司发生本制度规定的重大事项，原则上按照公司在该参股公司的持股比例计算相关数据适用本规则的规定；公司参股公司发生的重大事项虽未达到本制度规定的标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产

生重大影响的，应当参照本制度的规定履行信息披露义务。

第二章信息披露的内容

第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书

第二十一条公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对

投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，公司均应当充分披露，内容应当真实、准确、完整。

5第二十二条公司及公司董事、高级管理人员应当在招股说明书上签字、盖章，保证招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，按照诚实信用原则履行承诺，并声明承担相应法律责任。

公司控股股东、实际控制人应当在招股说明书上签字、盖章，确认招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，按照诚实信用原则履行承诺，并声明承担相应法律责任。

第二十三条申请首次公开发行股票的，交易所受理注册申请文件后，公司

应当按交易所规定，将招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件在交易所网站预先披露。

第二十四条公司股票发行前应当在交易所网站和符合中国证监会规定条件

的网站全文刊登招股说明书，同时在符合中国证监会规定条件的报刊刊登提示性公告，告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径。发行人可以将招股说明书以及有关附件刊登于其他报刊和网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在交易所网站、符合中国证监会规定条件的媒体的披露时间。

第二十五条证券发行申请经中国证监会同意注册后至公司股票上市交易前，公司应当及时更新信息披露文件内容，财务报表过期的，发行人应当补充财务会计报告等文件；保荐人及证券服务机构应当持续履行尽职调查职责；发生重大事项的，发行人、保荐人应当及时向交易所报告。

第二十六条申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编制上市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。

公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。

第二十七条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意

见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第二十八条本制度有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。

第二十九条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第二节定期报告

第三十条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

6凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。

年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第

9个月结束后的1个月内编制完成并披露。

公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向证券交易所报告公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

公司应当与深圳证券交易所约定定期报告的披露时间，应当按照深圳证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向深圳证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。

第三十一条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第三十二条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情

况、控股股东及实际控制人发生变化的情况；

7（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第三十三条季度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）中国证监会规定的其他事项。

第三十四条公司年度报告中的财务会计报告必须经审计。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：

（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或者弥补亏损的；

（二）中国证监会或者本所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者本所另有规定的除外。

第三十五条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或

存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。

第三十六条公司预计经营业绩发生亏损或发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第三十七条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券

及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第三十八条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事

会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明，并按深圳证券交易所规定向深圳证券交易所提交材料；非标准审计意见涉及事项如属于明显违反企业会计准则及

8相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务

会计资料和会计师出具的审计报告或专项鉴证报告等有关资料。

第三十九条公司应当将定期报告和相关备查文件等信息披露文件在公告的

同时备置于公司住所地，供社会公众查阅。

第三节临时报告

第四十条发生可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资

者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公

司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政

9处罚；公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取

强制措施；

（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上

股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（十六）主要或者全部业务陷入停顿；

（十七）对外提供重大担保；

（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

（十九）变更会计政策、会计估计；

（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十一）中国证监会规定的其他情形。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第四十一条发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

前款所称重大事件包括：

（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（二）公司债券信用评级发生变化；

（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

10（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或

者依法进入破产程序、被责令关闭；

（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十一）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第四十二条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信

息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

（三）公司及任一董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第四十三条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券

及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第四十四条公司的控股子公司发生本制度第三十六条规定的重大事件，可

能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司的参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响

的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第四十五条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导

致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依

11法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第四十六条公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券

及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否

存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第四十七条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所

认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第四十八条通过深圳证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、深圳证券交易所作出书面报告，通知该公司，并予公告，在上述期限内不得再行买卖公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。

投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权

股份达到百分之五后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。

投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权

股份达到百分之五后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之一，应当在该事实发生的次日通知公司，发布相应的提示性公告。公告应当披露持股人的名称和住所、持有的股票的名称和数额、持股增减变化达到法定比

例的日期、增持股份的资金来源、拥有有表决权的股份变动的时间及方式等事项。

违反第一款、第二款规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。

第四十九条依照前条规定所作的公告，应当包括下列内容：

12（一）持股人的名称、住所；

（二）持有的股票的名称、数额；

（三）持股达到法定比例或者持股增减变化达到法定比例的日期、增持股份的资金来源；

（四）在公司中拥有有表决权的股份变动的时间及方式。

第五十条在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。收

购人需要变更收购要约的，应当及时公告，载明具体变更事项，且不得存在下列情形：

（一）降低收购价格；

（二）减少预定收购股份数额；

（三）缩短收购期限；

（四）国务院证券监督管理机构规定的其他情形。

第五十一条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将

其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

前述人员违反《证券法》第四十四条规定，买卖其持有的（包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的）该公司的股票或者其他具有股权性质的证券的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关人员违规买卖情况、公司采取的处理措施、收益的计算方法和收回收益的具体情况等事项。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第五十二条投资者依据《证券法》第九十五条的规定对公司提起虚假陈述

13等证券民事赔偿诉讼，触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第八章有关

章节规定的披露标准的，公司应当按照有关规定及时披露。

第五十三条公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者

依法依规设立的投资者保护机构，依照《证券法》第九十条规定征集股东权利的，应当披露征集文件，公司应当予以配合。

第五十四条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与

投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。信息披露义务人披露自愿性信息，应当符合真实、准确、完整、及时、公平等信息披露基本要求。此后发生类似事件时，信息披露义务人应当按照一致性标准及时披露。自愿披露具有一定预测性质信息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风险。

公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产

交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司应当依照法律法规和有关部门的要求，披露环境信息以及履行扶贫等社会责任相关情况。

公司应当依照有关规定披露公司治理相关信息，定期分析公司治理状况，制定改进公司治理的计划和措施并认真落实。

第五十五条公司应当将临时报告和相关备查文件等信息披露文件在公告的

同时备置于公司住所地，供社会公众查阅。

第四节业绩预告和业绩快报

第五十六条公司应当严格按照深圳证券交易所相关业务规则合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告、业绩快报及修正公告，不得使用夸大、模糊或者误导性陈述，不得利用该等信息影响公司股票及其衍生品种的交易价格。

第五十七条公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告：

（一）净利润为负；

（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（三）实现扭亏为盈；

14（四）期末净资产为负值；

（五）年度营业收入低于1000万元人民币。

第五十八条公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时披露业绩快报。公司在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，应当及时披露业绩快报。

第五十九条业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。公司预计实际数据与业绩快报披露的数据差异幅度达到20%以上的，应当及时披露业绩快报修正公告，说明修正内容及修正原因。

第六十条公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与实际数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到20%以上的，应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。

第五节公开承诺

第六十一条上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等

作出公开承诺的，应当披露。

第三章信息披露的程序

第六十二条定期报告披露程序：

（一）由公司董事、董事会秘书及有关高级管理人员召开会议，确定定期报

告披露时间，制订编制计划；

（二）总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员组织各相关部门按

定期报告编制计划起草定期报告草案，经公司总经理办公会讨论后由董事会秘书负责送达董事审阅；

（三）定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议；

（四）董事会审议通过；

（五）董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；

（六）董事长（或其指定授权人）签发定期报告并加盖公司或董事会公章；

15（七）董事会秘书或证券事务代表报深圳证券交易所审核后公告。

公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性

或者有异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。

公司的董事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。

第六十三条临时报告披露程序：

（一）公司涉及董事会、股东会决议，独立董事意见的信息披露遵循以下程

序：

1、董事会办公室根据董事会、股东会召开情况及决议内容编制临时报告；

独立董事意见直接由董事会秘书或证券事务代表报深圳证券交易所审核后公告；

2、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签发；

3、董事会秘书或证券事务代表报深圳证券交易所审核后公告。

（二）公司涉及本制度第四十一条所列的重大事件，或其他可能对公司证券

及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响，以及将对公司经营管理产生重要影响的事宜且不需经过董事会、股东会审批的信息披露遵循以下程序：

1、与上述事宜相关的公司职能部门在事件发生后及时向董事会秘书报告，

并按要求向董事会办公室提交相关文件，董事会秘书需了解重大事项的情况和进

16展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

2、董事会秘书应当判断该事宜是否涉及信息披露，并及时报告总经理和董事长。董事会秘书对于该事项是否涉及信息披露有疑问时，应当及时向深圳证券交易所咨询。

3、董事会秘书负责组织董事会办公室编制涉及披露事项的临时报告；

4、董事会秘书审查并签字；

5、总经理审查并签字；

6、董事长（或其指定授权人）批准并签字，并加盖公司或董事会公章；

7、董事会秘书或证券事务代表报深圳证券交易所审核后公告。

临时报告应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。

公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行

首次披露义务：

（一）董事会作出决议时；

（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

（三）公司（含任一董事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时。

公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及本条前款规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：

（一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；

（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

第六十四条控股子公司信息披露遵循以下程序：

（一）控股子公司召开董事会、股东大会/股东会，应在会议召开之日起两个工作日内将会议决议及全套文件报公司董事会办公室；控股子公司在涉及本制度

第四十一条所列示，且不需经过董事会、股东大会/股东会审批的事件发生后应

按照本制度第六十三条第（二）款的规定及时向公司董事会秘书报告，并按要求向公司董事会办公室报送相关文件，报送文件需经子公司董事长（或其指定授权

17人）签字；

（二）董事会秘书负责组织董事会办公室编制临时报告；

（三）董事会秘书审查并签字；

（四）总经理审查并签字；

（五）董事会（或董事长）批准并签字，并加盖公司或董事会公章；

（六）董事会秘书或证券事务代表报深圳证券交易所审核后公告。

第六十五条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，按临时报告披露程序及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第四章信息披露的职责

第六十六条公司主要责任人在信息披露中的工作职责：

（一）董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理董事会办公室具体承担公司信息披露工作；

（二）公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，应当定期对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露事务管理制度执行情况；

（三）审计委员会应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职

责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

（四）公司独立董事和审计委员会负责信息披露事务管理制度执行情况的监督，对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向深圳证券交易所报告。独立董事应当在独立董事年度述职报告中披露对公司信息披露事务管理制度的检查情况。

（五）公司董事和董事会以及高级管理人员有责任保证公司董事会办公室

及公司董事会秘书第一时间公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；

（六）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公

司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的

18重大信息及时通报给公司董事会办公室或董事会秘书；

（七）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。

当市场出现有关公司的传闻时，董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查和核实。公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，包括但不限于公司股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒

体、研究机构、行业协会和主管部门等。

第六十七条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司

已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第六十八条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责

的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第六十九条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方

面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第七十条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披

露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第七十一条公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司

的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向董事会办公室或董事会秘书报告信息。

第七十二条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司

19董事会，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股

份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第七十三条公司非公开发行股票时，公司的控股股东、实际控制人和发行

对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第七十四条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决机制。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第七十五条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或

者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第七十六条信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与

执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

第七十七条公司聘请的提供会计报表审计、净资产验证及其他相关服务的

会计师事务所应当符合《证券法》的规定。

公司聘请或者解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。公司聘请或者解聘会计师事务，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在

20披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第五章保密措施

第七十八条在公司信息没有公告前，信息知情人对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：

（一）公司的董事、高级管理人员；

（二）公司控股股东、实际控制人及其董事、高级管理人员；

（三）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

（四）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；

（五）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。

第七十九条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。

第八十条公司聘请中介机构为公司提供相关服务，应当事前与各中介机构签订保密协议。公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本系统的信息交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。

第八十一条公司有关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、参加控股股东召开的会议上的发言和书面材料等内容进行认真审查；对涉及公开信息但尚

未在指定媒体上披露，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议，对本制度规定的有关重要信息，与会人员有保密责任。

第八十二条公司应当按照《证券法》第五十一条及中国证监会和深圳证券

交易所的有关规定，做好内幕信息的知情人登记工作；在发生规定事项时，真实、准确、完整地填写内幕信息的知情人档案并及时向深圳证券交易所报送。

第六章监督管理

第八十三条信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文

件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责

21任；公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员和其他直接责任人员以

及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。

第八十四条由于本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第八十五条由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任，构成犯罪的，应依法追究刑事责任。

第八十六条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第七章附则

第八十七条本制度所称“以上”含本数，“以下”不含本数。

第八十八条本制度与有关法律、法规、规范性文件和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（包括该等文件的后续修订，下同）有冲突或有未尽事宜时，按有关法律、法规、规范性文件和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》执行。

第八十九条本管理制度由董事会负责解释和修改。

第九十条本制度由董事会审议通过，自通过之日起实施，修改时亦同。

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2025年10月

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