证券代码：301066 证券简称：万事利 公告编号：2026-052 杭州万事利丝绸文化股份有限公司 关于 2024 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： * 符合本次归属条件的激励对象：47 人。 * 本次拟归属的限制性股票数量：91.0942 万股。 * 本次拟归属的股票来源：从二级市场回购的本公司 A股普通股股票。 * 本次拟归属的限制性股票授予价格：4.24 元/股（调整后）。 杭州万事利丝绸文化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 10 月21 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第二个归属期符合归属条件的激励对象共计 47 人，可申请归属的限制性股票数量为 91.0942 万股。现将有关事项说明如下： 一、激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）激励计划概述2024 年 10 月 21 日公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<杭州万事利丝绸文化股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，本次激励计划的主要内容如下： 1、激励工具：第二类限制性股票。 2、标的股票来源：从二级市场回购的本公司 A股普通股股票和/或向激励对 象定向发行的本公司 A股普通股股票。 3、授予价格：4.24 元/股（调整后）。 4、激励对象：公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管 理人员以及核心技术（业务）骨干。具体分配如下：占本次激励获授的限制 占授予限制 国籍/ 计划公告时 姓名 职务 性股票数量 性股票总量 地区 公司股本总（万股） 的比例额的比例 一、董事、高级管理人员 余志伟 中国 董事、总经理 13.20 5.53% 0.07% 马廷方 中国 董事、副总经理 11.50 4.81% 0.06% 沈华 中国 董事 7.70 3.22% 0.04% 滕俊楷 中国 副总经理 7.30 3.06% 0.04% 韩青 中国 财务总监 7.30 3.06% 0.04% 叶晓君 中国 董事会秘书 7.30 3.06% 0.04% 二、其他激励对象 林佳桦 中国台湾 核心技术骨干 4.20 1.76% 0.02% 其他中层管理人员以及核心技术（业务）骨干 180.37 75.51% 0.96%（合计 46 人） 合计 238.87 100.00% 1.26% 注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票 累计数均未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。 （2）本次激励计划拟激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有 公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （3）在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事 会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超 过公司股本总额的 1%。 （4）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。 5、激励计划的有效期和归属安排情况 （1）本次激励计划的有效期本次激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性 股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。 （2）本次激励计划的归属安排本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定 比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属： * 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；* 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； * 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； * 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级 管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。 本次激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示： 归属期 归属期间 归属比例自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起 第一个归属期 50% 24 个月内的最后一个交易日当日止 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起 第二个归属期 50% 36 个月内的最后一个交易日当日止 在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归 属的该期限制性股票不得归属，并作废失效。 激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。 在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 6、限制性股票归属的业绩考核要求 （1）满足公司层面业绩考核要求 本次激励计划的考核年度为 2024 年-2025 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度业绩考核目标如下表所示： 净利润（A） 归属期 对应考核年度 目标值（Am） 触发值（An）第一个归属期 2024 年 4000 万元 3500 万元 第二个归属期 2025 年 5000 万元 4000 万元业绩考核指标 业绩实际完成情况 公司层面归属比例（X)A≥Am X=100% 净利润（A） An≤A及其摘要的议案》《关于<杭州万事利丝绸文化股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。 同日，公司召开的第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<杭州万事利丝绸文化股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭州万事利丝绸文化股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<杭州万事利丝绸文化股份有限公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。具体内容详见公司于 2024 年 9 月 28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 2、2024 年 9 月 28 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《杭州万事利丝绸文化股份有限公司独立董事关于公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-061），受公司其他独立董事的委托，独立董事金鹰先生作为征集人就公司拟于2024年 10月 21日召开的2024年第三次临时股东大会所审议的公 司 2024 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 3、2024 年 9 月 30 日至 2024 年 10 月 9 日，公司对本次激励计划拟授予的 激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2024 年 10 月 15 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《杭州万事利丝绸文化股份有限公司关于 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-065）。 4、2024 年 10 月 21 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<杭州万事利丝绸文化股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭州万事利丝绸文化股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司于 2024 年 10 月22 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《杭州万事利丝绸文化股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-072）。5、2024 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第十三次会议与第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 6、2025 年 10 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本次归属的激励对象名单进行了审核并发表核查意见。 7、2026 年 10 月 21 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于 2024年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本次归属的激励对象名单进行了审核并发表核查意见。 （三）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明2026 年 10 月 21 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2025 年年度权益分派方案已实施完毕，董事会同意将限制性股票的授予价格由 4.29 元/股调整为4.24 元/股；同时，鉴于本次激励计划第二个归属期公司层面归属比例为 85.03%， 合计 16.0408 万股因公司层面业绩考核原因不得归属；有 5名激励对象已离职，已不符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票 9.15 万股不得归属。 董事会同意公司根据《管理办法》《激励计划（草案）》以及公司 2024 年第三 次临时股东大会的授权，作废处理上述合计 25.1908 万股限制性股票。 除上述情况外，本次归属的相关事项与公司已披露的激励计划不存在差异。 二、第二个归属期归属条件成就的说明（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2026 年 10 月 21 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定以及公司 2024 年第三次临时股东大 会的授权，公司董事会认为本次激励计划第二个归属期归属条件已成就，本次符合归属条件的激励对象 47 人，合计可归属限制性股票数量为 91.0942 万股，若归属日前发生该等人员离职事项，该等离职人员拟归属的限制性股票将不得归属并相应作废。同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定办理归属相关事宜。 （二）即将进入第二个归属期 根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划第二个归属期为自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可归属比例为 50%。本次激励计划限制性股票的授予日为 2024 年 10 月 28 日，于 2026 年 10 月 28 日进入第二个归属期。 （三）第二个归属期满足归属条件的说明 归属条件 达成情况 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意公司未发生前述情见或无法表示意见的审计报告； 形，符合归属条件。 （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 激励对象未发生前述 （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机情形，满足归属条件。 构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 3、激励对象归属权益的任职期限要求 激励对象符合归属任 激励对象获授的各批次限制性股票归属前，须满足 12 个月以上的任职期限要求。 职期限。 4、公司层面业绩考核要求 根据天健会计师事务 本次激励计划的考核年度为 2024 年-2025 年两个会计年度，每个会所（特殊普通合伙） 计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属出具的公司 2025 年 条件之一，各年度业绩考核目标如下表所示： 年度《审计报告》（天对应考核 净利润（A）归属期 健审〔2026〕8928号），年度 目标值（Am） 触发值（An） 第二个归 公司 2025 年剔除股 2025 年 5000 万元 4000 万元 属期份支付费用影响后的 公司层面归属比 归属于上市公司股东 业绩考核指标 业绩完成度例（X） 的净利润为4251.87 A≥Am X=100% 净利润（A） An≤A＜Am X=A/Am*100% 万元，公司层面归属A＜An X=0% 比例为 85.03%，未能注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并归属部分由公司作废 剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（如有）处理。 所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 5、个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。 激励对象的绩效考核结果划分为“合格”和“不合格”两个档次， 本次激励计划有 5 名届时依据限制性股票归属前一年度的个人绩效考核结果确认当期个 激励对象离职，其他人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系 47名激励对象个人考如下表所示： 核结果均为合格，个个人绩效考核结果 合格 不合格 人层面归属比例为 个人层面归属比例 100% 0% 100%。 激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限 制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》中设定的第二个归属期的归属条件已经成就，根据公司 2024 年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第二个归属期的相关归属事宜。三、本次激励计划第二类限制性股票可归属的具体情况 （一）授予日：2024 年 10 月 28 日 （二）归属数量：91.0942 万股 （三）归属人数：47 人 （四）归属价格：4.24 元/股（调整后） （五）股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A股普通股股票。 （六）本次激励计划可归属激励对象名单及归属情况： 本次可归属 获授的限制 本次可归属 国籍/ 的限制性股 姓名 职务 性股票数量 数量占授予地区 票数量（万（万股） 总量的比例 股） 一、董事、高级管理人员 余志伟 中国 董事、总经理 13.20 5.6119 42.51% 马廷方 中国 董事、副总经理 11.50 4.8892 42.51% 沈华 中国 董事 7.70 3.2736 42.51% 滕俊楷 中国 副总经理 7.30 3.1035 42.51% 韩青 中国 财务总监 7.30 3.1035 42.51% 叶晓君 中国 董事会秘书 7.30 3.1035 42.51% 二、其他激励对象 其他中层管理人员以及核心技术（业务）骨干 159.97 68.0090 42.51%（合计 41 人） 合计 214.27 91.0942 42.51% 注：上表不含已经离职的激励对象获授的限制性股票及可归属限制性股票数量，可归属数量向下保留整数股。 四、董事会薪酬与考核委员会意见 董事会薪酬与考核委员会认为：公司 2024 年限制性股票激励计划第二个归 属期归属条件已经成就，本次归属符合《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，激励对象的归属资格合法、有效。因此，我们同意公司为满足条件的激励对象办理归属相关事宜。五、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核查意见 本次拟归属的 47 名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规 范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 董事会薪酬与考核委员会同意公司为本次激励计划 47 名激励对象办理归属，对应可归属的限制性股票数量为 91.0942 万股。若归属日前发生该等人员离职事项，该等离职人员拟归属的限制性股票将不得归属并相应作废。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。 六、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，本次董事会决 议日前 6个月买卖公司股票情况说明经核查，参与本次激励计划的公司董事、高级管理人员在本次董事会决议日前 6个月不存在买卖公司股票的情况，持股 5%以上股东未参与本次激励计划。 七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响 公司本次对 2024 年限制性股票激励计划中满足归属条件的激励对象办理第二个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。 公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。 本次归属第二类限制性股票 91.0942 万股，本次归属股份来源为公司自二级市场回购的股份，办理归属登记完成后，公司总股本不会因本次归属事项发生变化，但公司回购专用证券账户中持有的公司股份数量将因此减少 91.0942 万股。本次归属登记完成后，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属登记完成后，不会对公司股权结构产生重大影响，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。本次归属登记完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 八、法律意见书的结论性意见 北京君合（杭州）律师事务所认为：本次激励计划授予限制性股票即将进入 第二个归属期，除拟归属的激励对象需继续满足激励计划规定的在职要求外，本 次归属的其他归属条件已经成就，公司实施本次归属及归属人数、归属数量安排符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。 九、备查文件 1、《第四届董事会第五次会议决议》； 2、《北京君合（杭州）律师事务所关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项的法律意见书》。 特此公告。 杭州万事利丝绸文化股份有限公司董事会 2026 年 10 月 22 日