万事利:北京君合（杭州）律师事务所关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项的法律意见书

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北京君合（杭州）律师事务所关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司

2024年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条

件成就及作废部分限制性股票相关事项的法律意见书

致：杭州万事利丝绸文化股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称《自律监管指南》）等中国（包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省，为本法律意见书适用法律之目的，仅特指中华人民共和国大陆地区）现行法律、法规、规范性文件和《杭州万事利丝绸文化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，北京君合（杭州）律师事务所（以下简称本所或君合）接受杭州万事利丝绸文化股份有限公司（以下简称公司或万事利）的委托，就公司2024年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划或2024年限制性股票激励计划）所涉限制性股票（第二类限制性股票，下同）授予价格调整（以下简称本次调整）、限制性股票第一个归属期归属条件成就（以下简称本次归属）及作废部分

限制性股票（以下简称本次作废）相关事项出具法律意见书。

本所仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定及本法律意

见书出具日以前已经发生或者存在的事实，对公司本次激励计划相关法律问题发表意见，并不对境外法律发表意见，也不对所涉及的标的股票价值、参与对象考核标准等问题的合理性以及会计、审计、资产评估、投资决策等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

1为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件。本

所在出具本法律意见书时，获得了公司向本所作出的如下保证：公司所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向君合披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料、复印件或扫描件与原件完全一致。

本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发

生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）

有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次调整、归属及作废已履行的相关批准和授权程序

（一）2024年9月26日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了《关于〈杭州万事利丝绸文化股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于〈杭州万事利丝绸文化股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

（二）2024年9月27日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于〈杭州万事利丝绸文化股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈杭州万事利丝绸文化股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

（三）2024年9月27日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过《关于〈杭州万事利丝绸文化股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈杭州万事利丝绸文化股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈杭州万事利丝绸文化股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。同日，公司监事会出具了《杭

2州万事利丝绸文化股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，认为公司实施本激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司长远发展的需要，一致同意公司实行本激励计划。

（四）2024年9月28日，公司公告披露了《杭州万事利丝绸文化股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务予以公示。

（五）2024年10月15日，公司公告披露了监事会《关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，截至公示期满（公示期自2024年9月30日至2024年10月9日），公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。公司监事会认为本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（六）2024年10月21日，公司2024年第三次临时股东大会审议通过《关于<杭州万事利丝绸文化股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭州万事利丝绸文化股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

（七）2024年10月28日，根据公司股东大会对董事会的授权，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意确定为

2024年10月28日为授予日，向符合资格的53名激励对象共计授予238.87万股

限制性股票，授予价格为4.45元/股。

（八）2024年10月28日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，认为公司和本次获授权益的激励对象均未发生不得授予或获授权益的情形，本次激励计划设定激励对象获授限制性股票的条件已成就，同意公司以2024年10月28日为授予日，向符合授予条件的53名激励对象授予238.87万股限制性股票，授予价格为4.45元/股。

（九）2025年10月28日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议

通过《关于调整2024年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同日，公司董事会薪酬与考核委员会出具《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属激励对象名单的核查意见》，认为本次拟进行归属的52名激励对象具备相关资格，同意公司为该等激励对象办理归属，对应可归属的限制性股票数量为110.5857万股。上述事项符

3合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

（十）2025年10月29日，公司第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十八次会议审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》

《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同日，公司监事会出具《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属激励对象名单的核查意见》，认为本次拟进行归属的52名激励对象具备相关资格，同意公司为该等激励对象办理归属，对应可归属的限制性股票数量为110.5857万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

基于上述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整、本次归属及本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律法规和规定、《公司章程》及《杭州万事利丝绸文化股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）的相关规定。

二、本次调整的具体情况

（一）调整事由公司于2025年4月22日披露了《杭州万事利丝绸文化股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》，公司2024年年度利润分配方案为：以公司实施利润分配方案时股权登记日可参与利润分配的总股本（扣除回购专用证券账户股份）为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.10元（含税）（即每股派息0.11元），共计派发现金20509660.82元（含税），本次利润分配不送红股，不以资本公积转增股本。公司2024年年度权益分派的除权除息日为2025年4月29日。

公司于2025年9月24日披露了《杭州万事利丝绸文化股份有限公司2025年半年度权益分派实施公告》，公司2025年半年度利润分配方案为：以公司实施利润分配方案时股权登记日可参与利润分配的总股本（扣除回购专用证券账户股份）为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税）（即每股派息0.05元），共计派发现金11626720.55元（含税），本次利润分配不送红股，不以资本公积转增股本。公司2025年半年度权益分派的除权除息日为2025年10月10日。

根据公司说明，上述权益分派事项已实施完毕。

根据《管理办法》、《激励计划》的相关规定，若在本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。

4根据公司2024年第三次临时股东大会授权，公司董事会对本次激励计划限制

性股票的授予价格进行调整，具体情况如下：

（二）限制性股票价格的调整依据及方法

当公司出现派息时的调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。

（三）调整结果公司2024年年度权益分派实施后计算除权除息价格时，按公司总股本（含回购股份）折算的每股现金红利（含税）=现金分红总额/总股本=20509660.82元

/188840162股=0.1086085元。

公司2025年半年度权益分派实施后计算除权除息价格时，按公司总股本（含回购股份）折算的每股现金红利（含税）=现金分红总额/总股本=11626720.55元

/234923111股=0.0494915元。

基于上述，经调整后的公司2024年限制性股票激励计划授予价格为：

4.45-0.1086085-0.0494915≈4.29元/股。

综上所述，本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

三、限制性股票第一个归属期条件成就的具体情况

（一）归属期

根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划第一个归属期为自授予之日起

12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。本次

激励计划的授予日为：2024年10月28日，因此，本次激励计划授予限制性股票于2025年10月28日进入第一个归属期，本次归属的比例为50%。

（二）归属条件及成就情况

根据《激励计划》、公司已披露的公告及公司和有关激励对象的承诺/确认，并经本所经办律师核查，本次归属的归属条件及其成就情况如下：

5激励对象符合归属条件的

《激励计划》规定的归属条件情况说明

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具

公司未发生前述情形，符否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36合归属条件。个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其激励对象未发生前述情

派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；形，符合归属条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司2024年限制性股票激

3、激励对象归属权益的任职期限要求：励计划授予的53名激励对

12象中：除1名激励对象在第激励对象获授的各批次限制性股票归属前，须满足个月

一个归属期前离职外，其以上的任职期限。

余52名激励对象在归属时符合归属任职期限要求。

4、公司层面的业绩考核要求：

本次激励计划考核年度为2024年-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对根据天健会计师事务所（特象当年度的归属条件之一，各年度业绩考核目标如下表所殊普通合伙）出具的公司示：《2024年度审计报告》（天A 健审〔2025〕1015号），公对应考核净利润（）归属期司2024年度经审计的归属

年度目标值（Am）触发值（An）于上市公司股东的净利润为

35106239.06元，剔除当期

第一个归属

2024年4000万元3500万元因股权激励计划实施所产期

生的股份支付费用

第二个归属

2025年5000万元4000

2934216.69元后，为

万元

期38040455.75元，大于触发值且小于目标值，因此公司层面归属比例为95.10%公司层面归属比例

业绩考核指标业绩完成度（保留2位小数）。

（X）

净利润（A） A≥Am X=100%

6激励对象符合归属条件的

《激励计划》规定的归属条件情况说明

An≤A＜Am X=A/Am

A＜An X=0

注：上述“净利润”指标计算以经审计的归属于上市公司股东的净

利润并剔除全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）实施所产生的股份支付费用作为计算依据。

5、激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制公司2024年限制性股票度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“合格”和“不合格”激励计划授予的53名激两个档次，届时依据限制性股票归属前一年度的个人绩效励对象中：除1名激励对考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果象在第一个归属期前离职与个人层面归属比例对照关系如下表所示：外，其余52名激励对象绩效考核为“合格”，个人层个人绩效考核结果合格不合格

面归属比例为100%。

个人层面归属比例100%0%

（三）归属人数及归属数量2025年10月29日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了审核意见，监事会对相关事项发表了核查意见，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的52名激励对象办理归属相关事宜，合计可归属限制性股票数量为110.5857万股。据此，本次归属的归属人数及归属数量安排符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。

基于上述，本所经办律师认为，公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已成就，根据《激励计划》的规定，在第一个归属期内可根据《管理办法》《激励计划》的相关规定办理本次归属的相关事宜。

四、本次作废相关事宜

（一）根据《激励计划》第八章之第二条第（三）项等相关规定、公司第三届董事会第二十次会议审议通过的《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、公司提供的相关激励对象离职的证明材料，鉴于1名激励对象

因在第一个归属期前离职而不再具备激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的

限制性股票6.3万股。

（二）根据《激励计划》第八章之第二条第（四）项等相关规定，以及公司第三届董事会第二十次会议审议通过的《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司限制性股票第一个归属期公司层面归属比例为

795.10%，合计5.6993万股限制性股票因公司层面业绩考核原因不得归属，由公司作废处理。

综上，本次作废已授予但尚未归属的限制性股票数量为11.9993万股。

基于上述，本所经办律师认为，本次作废符合《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《激励计划》的相关规定。

五、结论意见

综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日：

（一）本次调整、本次归属及本次作废已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》及《激励计划》的有关规定；