证券代码：301068证券简称：大地海洋

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

杭州大地海洋环保股份有限公司

调整2024年限制性股票激励计划业绩考核相关事项之独立财务顾问报告

2025年8月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、独立财务顾问意见............................................6

（一）本激励计划已经履行的审批程序.....................................6

（二）本次调整业绩考核的原因........................................7

（三）本次调整公司层面业绩考核目标的具体内容................................8

（四）结论性意见.............................................11

五、备查文件及咨询方式..........................................12

（一）备查文件..............................................12

（二）咨询方式..............................................12

2/12一、释义

大地海洋、本公司、公司指杭州大地海洋环保股份有限公司

限制性股票激励计划、激杭州大地海洋环保股份有限公司2024年限制性股票激指

励计划、本计划励计划

独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭独立财务顾问报告指州大地海洋环保股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》

限制性股票、第二类限制符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益指性股票条件后分次获得并登记的本公司股票

根据本激励计划获得限制性股票的在公司任职的董事、激励对象指

高级管理人员、核心管理人员

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为授予日指交易日

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象授予价格指获得公司股份的价格自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票有效期指全部归属或作废失效之日止

激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象归属指账户的行为

激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日指归属日必须为交易日

本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满归属条件指足的获益条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1《自律监管指南第1号》指号——业务办理》

《公司章程》指《杭州大地海洋环保股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所

元、万元指人民币元、万元

3/12二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由大地海洋提供，本激励

计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告

所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。

本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对大地海洋股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对大地海洋的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4/12三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5/12四、独立财务顾问意见

（一）本激励计划已经履行的审批程序

1、2024年9月20日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了

《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2024年9月21日至2024年9月30日，公司对本激励计划授予激励对

象的姓名与职务在公司公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象提出的异议。公司于2024年10月8日披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2024年10月14日，公司2024年第二次临时股东大会审议并通过了

《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于公司 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2024年10月14日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予激励对象名单进行了核实。

5、2025年8月22日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事第十二次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划业绩考核的议案》。公司拟调整2024年限制性股票激励计划项下的2025-2026年度公司层面业绩考核要求，并相应修订《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘

6/12要和《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，大地海洋本次业绩调整事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司限制性股票激励计划的相关规定。

（二）本次调整业绩考核的原因2023年12月20日财政部发布《关于停征废弃电器电子产品处理基金有关事项的公告》，公告称，自2024年1月1日起停征废弃电器电子产品处理基金；

截至2023年12月31日前已处理的废弃电器电子产品，按照《废弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法》（财综〔2012〕34号）等规定尚未补贴的，由中央财政安排资金予以补贴；自2024年1月1日起新处理的废弃电器电子产品，不再执行废弃电器电子产品处理基金补贴政策。中央财政安排专项资金继续支持列入《废弃电器电子产品处理目录》的废弃电器电子产品的处理活动，具体办法另行明确。2024年9月23日，财政部及生态环境部共同向社会公开发布了《废弃电器电子产品处理专项资金管理办法》（财资环〔2024〕119号），该办法指出：中央财政将通过一般公共预算安排专项资金，用于促进资源综合利用和循环发展，支持废弃电器电子产品回收处理的专项转移支付；对符合条件的企业回收处理列入《废弃电器电子产品处理目录》的电视机、电冰箱、洗

衣机、空气调节器、微型计算机等五类废弃电器电子产品，可以给予支持；对

2024年及以后年度开展的废弃电器电子产品回收处理，专项资金采取“以奖代补”的方式，按照因素法进行分配。

根据国家财政部公布的《2025年中央对地方转移支付预算表》，2025年废弃电器电子产品处理专项资金预算数50亿元，少于2024年执行数75亿元，根据财政部印发的《财政部关于下达2025年废弃电器电子产品处理专项资金预算的通知》(财资环(2025)59号)(以下简称《通知》)，2025年废弃电器电子产品处理专项资金共50亿元，其中，用于发放原废弃电器电子产品处理基金制度时尚未补贴的资金额度为23亿元，“以奖代补”支持行业发展的资金额度为27亿元。其中，分配给各地的“以奖代补”专项资金即用于奖补废弃电器电子产品处理企业2024年度金额中归属于公司全资子公司浙江盛唐环保科技有限公司的金额与2024年度公司按照期望值或最可能发生的金额确认的专项资金收入存在

7/12差异，产生的收入变动调整至2025年度，对2025年度经营业绩产生了较大影响。

根据公司2024年限制性股票激励计划设定的公司层面业绩考核指标，补贴新政实施后，行业环境发生显著变化，原设定的公司层面业绩考核目标已不能与公司实际经营发展情况相匹配。为更好地达到预期的激励目的和效果，公司结合目前所处行业及自身实际经营情况、市场环境、公司战略规划等因素，经审慎研究，公司决定调整实施2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标，考核指标上适当兼顾政策变化因素，引入营业收入这一考核指标进行多层次考核。

综上所述，公司基于所面对外部环境及当前市场环境、实际经营情况的综合考虑，为更好的保障2024年限制性股票激励计划的顺利实施，充分调动激励对象的工作积极性和创造性，对2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标进行了调整，调整后业绩考核目标设置更具科学性、合理性，并仍然具有挑战性，更加符合公司现阶段发展目标，不存在向激励对象输送利益的情况，符合公司及全体股东的长期利益。

（三）本次调整公司层面业绩考核目标的具体内容

公司拟调整本激励计划项下的2025-2026年度公司层面业绩考核要求，并相应修订《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容，具体调整如下：

调整前：

（四）公司业绩考核要求

本激励计划的归属考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

业绩考核归属期

目标值（Am） 触发值（An）

第一个以2023年净利润为基数，2024年净以2023年净利润为基数，2024年净

归属期利润增长率不低于10%利润增长率不低于6%

第二个以2023年净利润为基数，2025年净以2023年净利润为基数，2025年净

归属期利润增长率不低于20%利润增长率不低于12%

第三个以2023年净利润为基数，2026年净以2023年净利润为基数，2026年净

归属期利润增长率不低于30%利润增长率不低于18%

注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且剔除公司及

8/12子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据，下同。

根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：

业绩完成比例（A） 公司层面解锁比例（X）

A≥Am X=100%

An≤A

A

若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（六）业绩考核指标设置的合理性分析

本激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的有关规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核选取净利润，净利润反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。本次限制性股票激励计划的业绩考核目标在具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞

争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象在归属前一年度的绩效考评结果，作为确定激励对象个人是否可归属的个人条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，也有利于调动公司管理层和核心管理人员的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更多回报。

调整后：

（四）公司业绩考核要求

本激励计划的归属考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期业绩考核

9 / 12目标值（Am） 触发值（An）

第一个以2023年净利润为基数，2024年净以2023年净利润为基数，2024年净

归属期利润增长率不低于10%利润增长率不低于6%以2023年净利润或营业收入为基以2023年净利润或营业收入为基

第二个数，2025年净利润增长率不低于20%数，2025年净利润增长率不低于12%归属期

或营收增长率不低于50%或营收增长率不低于30%以2023年净利润或营业收入为基以2023年净利润或营业收入为基

第三个数，2026年净利润增长率不低于30%数，2026年净利润增长率不低于18%归属期

或营收增长率不低于80%或营收增长率不低于48%

注：1、上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据，下同。

2、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。

根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：

业绩完成比例（A） 公司层面解锁比例（X）

A≥Am X=100%

An≤A

A

若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（六）业绩考核指标设置的合理性分析

本激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的有关规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核选取净利润或营业收入，净利润反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志；不断增加

的营业收入，做大公司发展规模是企业生存的基础和发展的条件。本次限制性股票激励计划的业绩考核目标在具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行

业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象在归属前一年度的绩效考评结果，作为确定激励对象个人是否可归属的个人条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考

10/12核指标设定具有良好的科学性和合理性，也有利于调动公司管理层和核心管理

人员的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更多回报。

（四）结论性意见经核查，本独立财务顾问认为：公司本次激励计划业绩调整相关事项已取得了必要的批准与授权，本次调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。公司本次股权激励计划调整事项尚需经公司股东大会审议通过。

11/12五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件1、《杭州大地海洋环保股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划业绩考核的公告》；

2、《杭州大地海洋环保股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》；

3、《杭州大地海洋环保股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议》。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：吴慧珠

联系电话：021-52588686

传真：021-52583528

联系地址：上海市新华路639号

邮编：20005212/12（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州大地海洋环保股份有限公司调整2024年限制性股票激励计划业绩考核相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：吴慧珠

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2025年8月22日