杭州大地海洋环保股份有限公司

证券代码：301068证券简称：大地海洋公告编号：2025-034

杭州大地海洋环保股份有限公司

关于修订《公司章程》、修订及制定公司部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

杭州大地海洋环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月22日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》，上述事项尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、修订《公司章程》、修订及制定公司部分治理制度的整体情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的

最新规定，公司拟对以下制度进行修订及制定：

序号制度名称类型是否需要提交股东大会审议

1《公司章程》修订是

2《股东会议事规则》修订是

3《董事会议事规则》修订是

4《独立董事工作制度》修订是

5《对外担保决策制度》修订是杭州大地海洋环保股份有限公司

6《对外投资管理制度》修订是

7《会计师事务所选聘制度》修订是

8《募集资金管理制度》修订是

9《内部控制制度》修订是

10《内部审计制度》修订否

11《董事会审计委员会工作细则》修订否

12《董事会提名委员会工作细则》修订否

13《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订否

14 《董事会战略与 ESG委员会工作细则》 修订 否

15《市值管理制度》制定否

16《信息披露暂缓与豁免管理制度》制定否《董事、高级管理人员所持公司股份及

17制定否其变动管理制度》

18《对外提供财务资助管理制度》制定否

19《重大事项内部报告制度》制定否

上述治理制度第1-3项制度须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

以上涉及的《公司章程》和其他制度具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相应制度全文。

二、《公司章程》修订情况杭州大地海洋环保股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行了修订，具体修订情况如下：

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护公司、股东、职工和债权人权益，规范公司的组织和行为，根据《中华的合法权益，规范公司的组织和行为，根据人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公《中华人民共和国证券法》（以下简称《证司法》）、《中华人民共和国证券法》（以券法》）和其他有关规定，制订本章程。下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公

司的法定代表人，由董事会选举产生或更换。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司承

以其认购的股份为限对公司承担责任，公司担责任，公司以其全部财产对公司的债务承以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范第十一条本章程自生效之日起，即成为规

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股范公司的组织与行为、公司与股东、股东与东之间权利义务关系的具有法律约束力的股东之间权利义务关系的具有法律约束力文件，对公司、股东、董事、监事、高级管的文件，对公司、股东、董事、高级管理人理人员具有法律约束力的文件。依据本章员具有法律约束力。依据本章程，股东可以程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管董事、监事、总经理和其他高级管理人员，理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董股东、董事和高级管理人员。

事、监事、总经理和其他高级管理人员。杭州大地海洋环保股份有限公司

第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指公指公司的副总经理、财务负责人（本公司称司的总经理、副总经理、财务负责人（本公财务总监，下同）、董事会秘书。司称财务总监，下同）、董事会秘书。

第十二条公司根据中国共产党的规定，设第十三条公司根据中国共产党章程的规

立共产党组织、开展党的活动。公司为党组定，设立共产党组织、开展党的活动。公司织的活动提供必要条件。为党组织的活动提供必要条件。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当具平、公正的原则，同类别的每一股份具有同有同等权利。等权利。同次发行的同类别股份，每股的发同次发行的同种类股票，每股的发行条件和行条件和价格相同；认购人所认购的股份，价格应当相同；任何单位或者个人所认购的每股支付相同价额。

股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标面值，每股一元。明面值，每股一元。

第二十条公司股份总数为141315742股，第二十一条公司已发行的股份总数为

公司的股本结构为：普通股141315742股。141315742股，公司的股本结构为：普通股141315742股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股借款等形式，为他人取得本公司或者其母公份的人提供任何资助。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经董事会决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，出决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规及中国证监会规定的批准的其他方式。其他方式。

董事会可以决定在3年内发行不超过已发

行股份50%的股份。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。

董事会依照前款规定决定发行股份导致公杭州大地海洋环保股份有限公司

司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

公司为增加注册资本发行新股时，股东享有优先认购权。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

分立决议持异议，要求公司收购其股份的；立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股权权益所必（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。需。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通第二十六条公司收购本公司股份，可以通

过公开的集中交易方式，或者法律、行政法过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十七条公司因本章程第二十五条第

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公（一）项、第（二）项规定的情形收购本公

司股份的，应当经股东大会决议，并经出席司股份的，应当经股东会决议；公司因本章会议的股东所持有表决权的三分之二以上程第二十五条第（三）项、第（五）项、第通过；公司因本章程第二十四条第（三）项、（六）项规定的情形收购本公司股份的，应

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本当经2/3以上董事出席的董事会会议决议。公司股份的，可以依照本章程的规定或者股公司依照本章程第二十五条第一款规定收东大会的授权，经三分之二以上董事出席的购本公司股份后，属于第（一）项情形的，董事会会议决议。应当自收购之日起10日内注销；属于第公司依照第二十四条规定收购本公司股份（二）项、第（四）项情形的，应当在6后，属于第（一）项情形的，应当自收购之个月内转让或者注销；属于第（三）项、第日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）（五）项、第（六）项情形的，公司合计持项情形的，应当在6个月内转让或者注销；有的本公司股份数不得超过本公司已发行属于第（三）项、第（五）项、第（六）项股份总额的10%，并应当在3年内转让或者情形的，公司合计持有的本公司股份数不得注销。

超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自第三十条公司公开发行股份前已发行的股杭州大地海洋环保股份有限公司

公司成立之日起1年内不得转让。公司公开份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易发行股份前已发行的股份，自公司股票在深之日起1年内不得转让。

圳证券交易所上市交易之日起1年内不得转公司董事、高级管理人员应当向公司申报所让。持有的本公司的股份及其变动情况，在就任公司董事、监事、高级管理人员应当向公司时确定的任职期间每年转让的股份不得超

申报所持有的本公司的股份及其变动情况，过其所持有本公司股份总数的25%；所持本在任职期间每年转让的股份不得超过其所公司股份自公司股票上市交易之日起一年

持有本公司股份总数的25%；所持本公司股内不得转让。上述人员离职后半年内，不得份自公司股票上市交易之日起12个月内不转让其所持有的本公司股份。

得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司持有5%以上股份的股东、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的董事、高级管理人员，将其持有的本公司股本公司股票或者其他具有股权性质的证券票或者其他具有股权性质的证券在买入后

在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买月内又买入，由此所得收益归本公司所有，入，由此所得收益归本公司所有，公司董事公司董事会将收回其所得收益。但是，证券会将收回其所得收益。但是，证券公司因购公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以入包销售后剩余股票而持有5%以上股份

上股份的，以及有中国证监会规定的其他情的，以及有中国证监会规定的其他情形的除形的除外。外。

第三十一条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记结算机构提

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股有公司股份的充分证据。股东按其所持有股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持份的种类享有权利，承担义务；持有同一种有股份的类别享有权利，承担义务；持有同类股份的股东，享有同等权利，承担同种义一类别股份的股东，享有同等权利，承担同务。种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的者委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

监事会会议决议、财务会计报告；告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的簿、会计凭证；

股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决股份份额参加公司剩余财产的分配；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程持异议的股东，要求公司收购其股份；杭州大地海洋环保股份有限公司

规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信删除

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条连续180日以上单独或合计持

有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公

司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务

所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐

私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前述相关的规定。

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内第三十六条公司股东会、董事会决议内容

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人违反法律、行政法规的，股东有权请求人民民法院认定无效。法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决违反法律、行政法规或者本章程，或者决议议内容违反本章程的，股东有权自决议作出内容违反本章程的，股东有权自决议作出之之日起60日内，请求人民法院撤销。日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决

方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职杭州大地海洋环保股份有限公司责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的规高级管理人员执行公司职务时违反法律、行定，给公司造成损失的，连续180日以上单政法规或者本章程的规定，给公司造成损失独或合并持有公司1%以上股份的股东有权的，连续180日以上单独或者合计持有公司书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事1%以上股份的股东有权书面请求审计委员

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执

本章程的规定，给公司造成损失的，股东可行公司职务时违反法律、行政法规或者本章以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。程的规定，给公司造成损失的，前述股东可监事会、董事会收到前款规定的股东书面请以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、损害的，前款规定的股东有权为了公司的利不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失司的利益以自己的名义直接向人民法院提的，本条第一款规定的股东可以依照前两款起诉讼。

的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%

以上股份的股东，可以依照《公司法》第一杭州大地海洋环保股份有限公司百八十九条前三款规定书面请求全资子公

司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股（五）法律、行政法规及本章程规定应当承

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十二条公司的控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和深

圳证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；杭州大地海洋环保股份有限公司

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东组成。

依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

（一）决定公司的经营方针和投资计划；权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、亏损方案；

决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补议；

亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（六）对公司合并、分立、解散、清算或者议；变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务变更公司形式作出决议；的会计师事务所作出决议；杭州大地海洋环保股份有限公司

（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作保事项；

出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事产超过公司最近一期经审计总资产30%的项；事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十一）审议批准变更募集资金用途事项；资产超过公司最近一期经审计总资产30%的（十二）审议股权激励计划和员工持股计事项；划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议下列重大交易（提供担保、提

（十五）审议股权激励计划和员工持股计供财务资助除外）：

划；1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经

（十六）审议下列重大交易（提供担保、提审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产供财务资助除外）：总额同时存在账面值和评估值的，以较高者

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经作为计算数据；

审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度总额同时存在账面值和评估值的，以较高者相关的营业收入占公司最近一个会计年度作为计算数据；经审计营业收入的50％以上，且绝对金额

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度超过5000万元人民币；

相关的营业收入占公司最近一个会计年度3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度

经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超相关的净利润占公司最近一个会计年度经过5000万元人民币；审计净利润的50％以上，且绝对金额超过

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度500万元人民币；

相关的净利润占公司最近一个会计年度经4、交易的成交金额（含承担债务和费用）

审计净利润的50％以上，且绝对金额超过占公司最近一期经审计净资产的50％以

500万元人民币；上，且绝对金额超过5000万元人民币；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）5、交易产生的利润占公司最近一个会计年

占公司最近一期经审计净资产的50％以上，度经审计净利润的50％以上，且绝对金额且绝对金额超过5000万元人民币；超过500万元人民币。

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其

度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超绝对值计算。

过500万元人民币。（十五）审议批准公司与关联人达成的交易上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其总额（含同一标的或与同一关联人在12个绝对值计算。月内达成的交易累计金额，公司提供担保除

（十七）审议批准公司与关联人达成的交易外）超过3000万元，且占公司最近一期经

总额（含同一标的或与同一关联人在12个审计净资产值绝对值5%以上的关联交易事月内达成的交易累计金额，公司提供担保除项；

外）超过3000万元，且占公司最近一期经（十六）审议批准下列财务资助事项：

审计净资产值绝对值5%以上的关联交易事1、被资助对象最近一期经审计的资产负债项；率超过70%；

（十八）审议批准下列财务资助事项：2、单次财务资助金额或者连续十二个月内

1、被资助对象最近一期经审计的资产负债提供财务资助累计发生金额超过公司最近

率超过70%；一期经审计净资产的10%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内3、深圳证券交易所或者公司章程规定的其

提供财务资助累计发生金额超过公司最近他情形。杭州大地海洋环保股份有限公司一期经审计净资产的10%；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或

3、深圳证券交易所或者公司章程规定的其本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

他情形。股东会可以授权董事会对发行公司债券作

（十九）审议法律、行政法规、部门规章或出决议。

本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计

净资产10%的担保；净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提（三）公司的对外担保总额，超过最近一期

供的担保；经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最（四）为资产负债率超过70%的担保对象提

近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过供的担保；

5000万元；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超

近一期经审计总资产的30%；过5000万元；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供（六）连续十二个月内担保金额超过公司最

的担保；近一期经审计总资产的30%；

（七）深交所或者公司章程规定的其他担保（七）对股东、实际控制人及其关联方提供情形。的担保；

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会（八）深圳证券交易所或者公司章程规定的会议的三分之二以上董事审议同意。股东大其他担保情形。

会审议前款第（五）项担保事项时，必须经董事会审议担保事项时，必须经出席董事会出席会议的股东所持表决权的三分之二以会议的2/3以上董事审议同意。股东会审议上通过。前款第（六）项担保事项时，必须经出席会公司为全资子公司提供担保，或者为控股子议的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司提供担保且控股子公司其他股东按所股东会在审议为股东、实际控制人及其关

享有的权益提供同等比例担保，属于本条第联人提供的担保议案时，该股东或者受该一款第（一）项至第（四）项情形的，豁免实际控制人支配的股东，不得参与该项表提交股东大会审议。决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所

享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情形的，豁免提交股东会审议。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事第四十九条有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起2个月以内召开临时股东大实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；杭州大地海洋环保股份有限公司

者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额时；

1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地点为第五十条本公司召开股东会的地点为本公本公司住所地或其他根据需要在股东大会司住所地或其他根据需要在股东会通知中通知中选择的地点。选择的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东会采用现场会议方式或电子通信方式开。公司还将提供网络投票的方式为股东参召开和表决。

加股东大会提供便利。股东通过上述方式参股东会采用现场会议形式召开的，将设置加股东大会的，视为出席。会场。公司还将提供网络投票的方式为股东现场会议时间、地点的选择应当便于股东参参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股加股东会的，视为出席。

东大会现场会议召开地点不得变更。确需变现场会议时间、地点的选择应当便于股东参更的，召集人应当在现场会议召开日前至少加。发出股东会通知后，无正当理由，股东

2个工作日公告并说明原因。会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四十六条本公司召开股东大会时将聘请第五十一条公司召开股东会时将聘请律师

律师对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。法律意见。

第四十七条独立董事有权向董事会提议召第五十二条董事会应当在规定的期限内按开临时股东大会。公司董事会在收到独立董时召集股东会。

事关于召开股东大会的提议时，应当及时公经全体独立董事过半数同意，独立董事有权告，并在收到提议后10日内提出同意或不向董事会提议召开临时股东会。对独立董事同意召开临时股东大会的书面反馈意见。要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意

召开临时股东会的，说明理由并公告。杭州大地海洋环保股份有限公司

第四十八条监事会有权向董事会提议召开第五十三条审计委员会向董事会提议召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会临时股东会，应当以书面形式向董事会提提出。公司董事会在收到监事会以书面形式出。董事会应当根据法律、行政法规和本章提出的召开股东大会的提议时，应当及时公程的规定，在收到提议后10日内提出同意告，并在收到提案后10日内提出同意或不或者不同意召开临时股东会的书面反馈意同意召开临时股东大会的书面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出董出董事会决议后的5日内发出召开股东大会事会决议后的5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原提议的变更，应征得监知，通知中对原提议的变更，应征得审计委事会的同意。员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到提案后10日内未作出书面反馈的，视为提议后10日内未作出反馈的，视为董事会董事会不能履行或者不履行召集股东大会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，会议职责，监事会可以自行召集和主持。董审计委员会可以自行召集和主持。

事会不同意召开的，应当说明理由并及时公告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告，同时应当配合监事会自行召集股东大会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时上股份的股东向董事会请求召开临时股东

股东大会，并应当以书面形式向董事会提会，应当以书面形式向董事会提出。董事会出。董事会应当根据法律、行政法规和本章应当根据法律、行政法规和本章程的规定，程的规定，在收到请求时及时公告，并在收在收到请求后10日内提出同意或者不同意到提议后10日内提出同意或不同意召开临召开临时股东会的书面反馈意见。

时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会决议后的5日内发出召开股东会的出董事会决议后的5日内发出召开股东大会通知，通知中对原请求的变更，应当征得相的通知，通知中对原请求的变更，应当征得关股东的同意。

相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收请求后10日内未作出反馈的，单独或者合到请求后10日内未作出反馈的，单独或者计持有公司10%以上股份的股东有权向审合计持有公司10%以上股份的股东有权向监计委员会提议召开临时股东会，并应当以书事会提议召开临时股东大会，并应当以书面面形式向审计委员会提出请求。

形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收监事会同意召开临时股东大会的，应在收到到请求5日内发出召开股东会的通知，通知请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通监事会未在规定期限内发出股东大会通知知的，视为审计委员会不召集和主持股东的，视为监事会不召集和主持股东大会，连会，连续90日以上单独或者合计持有公司续90日以上单独或者合计持有公司10%以上10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

股份的股东可以自行召集和主持。

董事会、监事会不同意召开股东大会的，应杭州大地海洋环保股份有限公司当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告，同时应当配合股东自行召集股东大会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东第五十五条审计委员会或股东决定自行召大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证集股东会的，须书面通知董事会，同时向深券交易所备案。圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例审计委员会或者召集股东应在发出股东会不得低于10%。通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易监事会或召集股东应在发出股东大会通知所提交有关证明材料。

及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所在股东会决议公告前，召集股东持股比例不提交有关证明材料。得低于10%。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的第五十六条对于审计委员会或股东自行召

股东大会，董事会和董事会秘书将予配合，集的股东会，董事会和董事会秘书将予配并及时履行信息披露义务。董事会将提供股合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东第五十七条审计委员会或股东自行召集的大会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、审

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上计委员会以及单独或者合计持有公司1%以

股份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股可以在股东大会召开10日前提出临时提案东，可以在股东会召开10日前提出临时提并书面提交召集人。召集人应当在收到提案案并书面提交召集人。召集人应当在收到提后2日内发出股东大会补充通知，公告临时案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。符合条件的股东提出临时提案提案的内容，并将该临时提案提交股东会审的，发出提案通知至会议决议公告期间持股议。但临时提案违反法律、行政法规或者本比例不得低于3%。章程的规定，或者不属于股东会职权范围除前款规定的情形外，召集人在发出股东大的除外。

会通知公告后，不得修改股东大会通知中已除前款规定的情形外，召集人在发出股东会列明的提案或增加新的提案。通知公告后，不得修改股东会通知中已列明股东大会通知中未列明或不符合本章程第的提案或增加新的提案。

五十三条规定的提案，股东大会不得进行表股东会通知中未列明或不符合本章程规定决并作出决议。的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内容：

容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席议和参加表决，该股东代理人不必是公司的会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；杭州大地海洋环保股份有限公司

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

日；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；序。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程股东会通知和补充通知中应当充分、完整披序。露所有提案的全部具体内容。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整股东会网络或其他方式投票的开始时间，不披露所有提案的全部具体内容。得早于现场股东会召开前一日下午3:00，股东大会采用网络或其他方式的，应当在股并不得迟于现场股东会召开当日上午东大会通知中明确载明网络或其他方式的9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束

表决时间及表决程序。股东大会网络或其他当日下午3:00。

方式投票的开始时间，不得早于现场股东大股权登记日与会议日期之间的间隔应当不会召开当日上午9:15，并不得迟于现场股东多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早得变更。

于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十八条发出股东大会通知后，无正当第六十三条发出股东会通知后，无正当理理由，股东大会不应延期或取消，股东大会由，股东会不应延期或取消，股东会通知中通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消或取消的情形，召集人应当在原定召开日前的情形，召集人应当在原定召开日前至少2至少2个工作日公告并说明原因。延期召开个工作日公告并说明原因。

股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的出示本人身份证或其他能够表明其身份的

有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他有效证件或证明；代理他人出席会议的，应人出席会议的，应出示本人有效身份证件、出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议定代表人资格的有效证明；委托代理人出席的，代理人应出示本人身份证、法人股东单会议的，代理人应出示本人身份证、法人股位的法定代表人依法出具的书面授权委托东单位的法定代表人依法出具的书面授权书。

委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东第六十七条股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法票的指示等；杭州大地海洋环保股份有限公司

人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作删除

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人第六十八条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有

地址、持有或者代表有表决权的股份数额、或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓

被代理人姓名（或单位名称）等事项。名（或单位名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体第七十一条股东会要求董事、高级管理人

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总员列席会议的，董事、高级管理人员应当列经理和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事第七十二条股东会由董事长主持。董事长

长不能履行职务或不履行职务时，由半数以不能履行职务或不履行职务时，由过半数董上董事共同推举的一名董事主持。事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由半数以上监事共同推举的一名监事职务或不履行职务时，由过半数审计委员会主持。成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代股东自行召集的股东会，由召集人或者其推表主持。举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则召开股东会时，会议主持人违反议事规则使使股东大会无法继续进行的，经现场出席股股东会无法继续进行的，经出席股东会有表东大会有表决权过半数的股东同意，股东大决权过半数的股东同意，股东会可推举一人会可推举一人担任会议主持人，继续开会。担任会议主持人，继续开会。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董第七十七条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的有表决权的股份总数及占公司股份总数的杭州大地海洋环保股份有限公司比例；比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容第七十八条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主和记录人员应当在会议记录上签名。会议记持人应当在会议记录上签名。会议记录应当录应当与现场出席股东的签名册及代理出与现场出席股东的签名册及代理出席的委

席的委托书、网络及其他方式表决情况的有托书、网络及其他方式表决情况的有效资料

效资料一并保存，保存期限为10年。一并保存，保存期限为10年。

第七十六条股东大会决议分为普通决议和第八十条股东会决议分为普通决议和特别特别决议。决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东所持表决权的过半数通过。

过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东所持表决权的2/3以上通过。

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的本条所称股东，包括委托代理人出席股东

2/3以上通过。会会议的股东。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决第八十一条下列事项由股东会以普通决议

议通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决第八十二条下列事项由股东会以特别决议

议通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算、变（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清

更公司形式；算、变更公司形式；

（三）本章程及其附件（包括股东大会议事（三）本章程的修改；

规则、董事会议事规则及监事会议事规则）（四）公司在一年内购买、出售重大资产或的修改；者向他人提供担保的金额超过公司最近一

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或期经审计总资产30%的；

者担保金额超过公司最近一期经审计总资（五）股权激励计划；杭州大地海洋环保股份有限公司

产30%的；（六）发行股票、可转换公司债券、优先股

（五）股权激励计划；以及中国证监会认可的其他证券品种；

（六）发行股票、可转换公司债券、优先股（七）回购股份用于减少注册资本；

以及中国证监会认可的其他证券品种；（八）重大资产重组；

（七）回购股份用于减少注册资本；（九）公司股东会决议主动撤回其股票在深

（八）重大资产重组；交所上市交易、并决定不再在交易所交易或

（九）公司股东大会决议主动撤回其股票在者转而申请在其他交易场所交易或转让；

深交所上市交易、并决定不再在交易所交易（十）分拆所属子公司上市；

或者转而申请在其他交易场所交易或转让；（十一）法律、行政法规或本章程规定的，

（十）分拆所属子公司上市；以及股东会以普通决议认定会对公司产生

（十一）法律、行政法规或本章程规定的，重大影响的、需要以特别决议通过的其他事以及股东大会以普通决议认定会对公司产项。

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他前款（九）（十）所述提案，除应当经出席事项。股东会的股东所持表决权的2/3以上通过

前款（九）（十）所述提案，除应当经出席外，还应当经出席会议的除公司董事、高级股东大会的股东所持表决权的三分之二以管理人员和单独或者合计持有公司5%以上

上通过外，还应当经出席会议的除公司董股份的股东以外的其他股东所持表决权的事、监事、高级管理人员和单独或者合计持2/3以上通过。

有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其第八十三条股东以其所代表的有表决权的

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，股份数额行使表决权，每一股份享有一票表每一股份享有一票表决权。决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事事项时，对中小投资者表决应当单独计票。项时，对中小投资者表决应当单独计票。单单独计票结果应当及时公开披露。独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股分股份不计入出席股东会有表决权的股份份总数。股东买入公司有表决权的股份违反总数。

《证券法》第六十三条第一款、第二款规定股东买入公司有表决权的股份违反《证券的，该超过规定比例部分的股份在买入后的法》第六十三条第一款、第二款规定的，该三十六个月内不得行使表决权，且不计入出超过规定比例部分的股份在买入后的36个席股东大会有表决权的股份总数。月内不得行使表决权，且不计入出席股东会公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权的股份总数。

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法公司董事会、独立董事、持有1%以上有表

规或者中国证监会的规定设立的投资者保决权股份的股东或者依照法律、行政法规或护机构，可以作为征集人，自行或者委托证者中国证监会的规定设立的投资者保护机券公司、证券服务机构，公开请求股东，委构可以公开征集股东投票权。征集股东投票托其代为出席股东大会，并代为行使提案权应当向被征集人充分披露具体投票意向权、表决权等股东权利。禁止以有偿或者变等信息。但不得以有偿或者变相有偿的方相有偿的方式征集股东投票权。式公开征集股东投票权。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监

督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。杭州大地海洋环保股份有限公司征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东会决议公告前不转让所持股份。

征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。

征集人仅对股东会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十条股东大会审议有关关联交易事项第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关数；股东会决议的公告应当充分披露非关联联股东的表决情况。股东的表决情况。

审议有关关联交易事项，关联关系股东的回审议有关关联交易事项，关联股东的回避和避和表决程序：表决程序：

（一）股东大会审议的某项与某股东有关联（一）股东会审议的某项与某股东有关联关关系，该股东应当在股东大会召开之日前向系，该股东应当在股东会召开之日前向公司公司董事会披露其关联关系；董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项（二）股东会在审议有关关联交易事项时，时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释并解释和说明关联股东与关联交易事项的和说明关联股东与关联交易事项的关联关关联关系；系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非

关联股东对关联交易事项进行审议、表决；关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以的非关联股东有表决权的股份数的过半数上通过；通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进（五）关联股东未就关联事项按上述程序进

行关联关系披露或回避，有关该关联事项的行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。一切决议无效，重新表决。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将外，非经股东会以特别决议批准，公司将不不与董事、总经理和其它高级管理人员以外与董事、高级管理人员以外的人订立将公司的人订立将公司全部或者重要业务的管理全部或者重要业务的管理交予该人负责的交予该人负责的合同。合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案第八十六条董事候选人名单以提案的方式的方式提请股东大会表决。提请股东会表决。

股东大会选举两名及以上的董事或监事时股东会选举两名及以上的董事时应当采取应当采取累积投票制度。累积投票制度。杭州大地海洋环保股份有限公司董事会应当向股东提供候选董事、监事的简董事会应当向股东提供候选董事的简历和历和基本情况。候选董事、监事提名的方式基本情况。候选董事提名的方式和程序如和程序如下：下：

（一）非独立董事候选人由董事会、单独或（一）非独立董事候选人由董事会、单独或

者合并持股3%以上的股东向董事会书面提者合并持股1%以上的股东向董事会书面提名推荐，董事会提名委员会进行资格审核名推荐，董事会提名委员会进行资格审核后，由董事会审议并提交股东大会选举。后，由董事会审议并提交股东会选举。

（二）独立董事候选人由董事会、监事会、（二）独立董事候选人由董事会、单独或者

单独或者合并持股1%以上的股东向董事会合并持股1%以上的股东向董事会书面提名

书面提名推荐，董事会提名委员会进行资格推荐，董事会提名委员会进行资格审核后，审核后，由董事会审议并提交股东大会选由董事会审议并提交股东会选举。

举。依法设立的投资者保护机构可以公开请求依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

股东委托其代为行使提名独立董事的权利。但前述提名人不得提名与其存在利害关系但前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

的关系密切人员作为独立董事候选人。累积投票制是指股东会选举董事时，股东的

（三）非职工代表监事候选人由监事会、单投票权等于其持有的股份数与应当选董事

独或者合并持股3%以上的股东向监事会书人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提享有相应的表决权；股东既可以用所有的投交股东大会选举。票权集中投票选举一位候选董事，也可以分

（四）职工代表监事由公司职工通过职工代散投票选举数位候选董事，按得票多少依次表大会选举产生。决定董事人选的表决权制度。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股股东委托其代为行使提名独立董事的权利。东解释累积投票制度的具体内容和投票规前述规定的独立董事提名人不得提名与其则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票存在利害关系的人员或者有其他可能影响权。在执行累积投票制度时，投票股东必须独立履职情形的关系密切人员作为独立董在一张选票上注明其所选举的所有董事，并事候选人。累积投票制是指股东大会选举董在其选举的每位董事后标注其使用的投票事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或权数。如果选票上该股东使用的投票权总数者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该权可以集中使用，股东既可以用所有的投票选票无效。在计算选票时，应计算每名候选权集中投票选举一人，也可以分散投票选举董事所获得的投票权总数，决定当选的董数人，按得票多少依次决定董事、监事人选事。

的表决权制度。董事会应当向股东公告候选独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董董事、监事的简历和基本情况。事与其他董事应分别选举。

累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事、监事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所有的投票权集中投票

选举一位候选董事、监事，也可以分散投票选举数位候选董事、监事；董事、监事的选举结果按得票多少依次确定。

在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘杭州大地海洋环保股份有限公司书应向股东解释累积投票制度的具体内容

和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事，并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股

东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。

在计算选票时，应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数，决定当选的董事、监事。

独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举。

第八十四条股东大会审议提案时，不会对第八十八条股东会审议提案时，不会对提

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为案进行修改，若变更，则应当被视为一个新一个新的提案，不能在本次股东大会上进行的提案，不能在本次股东会上进行表决。

表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，第九十一条股东会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表参加计票和监票。审当推举两名股东代表参加计票和监票。审议议事项与股东有关联关系的，相关股东及代事项与股东有关联关系的，相关股东及代理理人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入决结果，决议的表决结果载入会议记录。

会议记录。通过网络投票或其他方式投票的公司股东通过网络投票的公司股东或其代理人，有权或其代理人，有权通过相应的投票系统查验通过相应的投票系统查验自己的投票结果。自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早第九十二条股东会现场结束时间不得早于

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一一提案的表决情况和结果，并根据表决结果提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣宣布提案是否通过。布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的公司、计票及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关监票人、股东、网络服务方等相关各方对表各方对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。

第九十五条公司董事为自然人，有下列情第九十九条公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾5年；未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或之日起未逾2年；杭州大地海洋环保股份有限公司

者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负（三）担任破产清算的公司、企业的董事或有个人责任的，自该公司、企业破产清算完者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有结之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关之日起未逾3年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

（五）个人所负数额较大的债务到期未清责令关闭之日起未逾3年；

偿；（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司被人民法院列为失信被执行人；

董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，（六）被中国证监会采取证券市场禁入措期限未满的；施，期限未满的；

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担（七）被证券交易场所公开认定为不适合担

任上市公司董事、监事和高级管理人员，期任上市公司董事、高级管理人员等，期限未限尚未届满；满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

董事、监事和高级管理人员在任职期间出现

本条第一款第（一）项至第（五）或者第（六）

项情形的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解

除其职务；公司董事、监事和高级管理人员

在任职期间出现本条第一款第（七）项或者

第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。

相关董事、监事应当停止履职但未停止履职

或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会

议、监事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第九十六条董事由股东大会选举或更换，第一百条董事由股东会选举或更换，并可并可在任期届满前由股东大会解除其职务。在任期届满前由股东会解除其职务。董事任董事任期三年，任期届满可连选连任。期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员管理人员职务的董事总计不得超过公司董职务的董事，总计不得超过公司董事总数的事总数的1/2。杭州大地海洋环保股份有限公司

1/2。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规第一百零一条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法应当采取措施避免自身利益与公司利益冲收入，不得侵占公司的财产；突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大他个人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非者以公司财产为他人提供担保；法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）不得直接或间接与本公司订立合同会同意，与本公司订立合同或者进行交易；或者进行交易，但向董事会或者股东会报

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便告并按照本章程的规定经董事会或者股东利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业会决议通过的除外；

机会，自营或者为他人经营与本公司同类的（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋业务；取属于公司的商业机会，但向董事会或者

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己股东会报告并经股东会决议通过，或根据有；法律、行政法规或本章程的规定，公司不能

（八）不得擅自披露公司秘密；利用该商业机会的情形除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）不得自营、委托他人经营或者为他人

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程经营与本公司同类的业务，但向董事会或规定的其他忠实义务。者股东会报告并经股东会决议通过的除董事违反本条规定所得的收入，应当归公司外；

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为任。己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项的规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本条规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规第一百零二条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，杭州大地海洋环保股份有限公司

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予执行职务应当为公司的最大利益尽到管理的权利，以保证公司的商业行为符合国家法者通常应有的合理注意。

律、行政法规以及国家各项经济政策的要董事对公司负有下列勤勉义务：

求，商业活动不超过营业执照规定的业务范（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予围；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

（二）应公平对待所有股东；律、行政法规以及国家各项经济政策的要

（三）及时了解公司业务经营管理状况；求，商业活动不超过营业执照规定的业务范

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意围；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（二）应公平对待所有股东；

整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（四）应当对公司定期报告签署书面确认意料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；见。保证公司所披露的信息真实、准确、完

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程整；

规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本条规定。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞第一百零四条董事可以在任期届满以前辞职。董事、监事和高级管理人员辞职应当提任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司关情况。将在两个交易日内披露有关情况。如因董除下列情形外，董事、监事和高级管理人员事的辞任导致公司董事会成员低于法定最的辞职自辞职报告送达董事会或监事会时低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍生效：应当依照法律、行政法规、部门规章和本章

（一）董事、监事辞职导致董事会、监事会程规定，履行董事职务。

成员低于法定最低人数；除下列情形外，董事和高级管理人员的辞任

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事自公司收到通知之日辞任生效：

人数少于监事会成员的三分之一；（一）董事辞任导致董事会成员低于法定最

（三）独立董事辞职导致公司董事会或者其低人数；

专门委员会中独立董事人数少于董事会成（二）独立董事辞任导致公司董事会或者其员的三分之一或独立董事中没有会计专业专门委员会中独立董事人数少于董事会成人士。员的1/3或独立董事中没有会计专业人士。

在上述情形下，辞职报告应当在下任董事或在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。补因其辞任产生的空缺后方能生效。在辞职在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事或监报告尚未生效之前，拟辞任董事仍应当按照事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章有关法律、行政法规和公司章程的规定继续程的规定继续履行职责。履行职责。

出现第一款情形的，公司应当在提出辞职之出现第一款情形的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选。日起60日内完成补选。

第一百零一条董事辞职生效或者任期届第一百零五条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其杭州大地海洋环保股份有限公司司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移然有效。交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠在任期结束后并不当然解除，在本章程规定实义务的期限为其辞职生效或任期届满后的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因两年，但对涉及公司秘密（包括但不限于技执行职务而应承担的责任，不因离任而免术秘密和商业秘密）的信息，董事应永久保除或者终止。

密。董事辞任生效或者任期届满后仍应承担忠实义务的期限为其辞任生效或任期届满后两年，但对涉及公司秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘密）的信息，董事应永久保密。

第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司职务时违反法第一百零八条董事执行公司职务，给他人

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法律、行政删除

法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百零五条公司设董事会，对股东大会第一百零九条公司设董事会，董事会由8负责。名董事组成，设董事长一人。董事长由董事

第一百零六条董事会由八名董事组成，其会以全体董事的过半数选举产生。

中三名为独立董事。设董事长1人。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或其他证券及上市方案；

方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的方行债券或其他证券及上市方案；案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保案；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对项；杭州大地海洋环保股份有限公司

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（八）决定公司内部管理机构的设置；

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事事项；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬

（九）决定公司内部管理机构的设置；事项和奖惩事项；根据董事长的提名，决定

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事聘任公司总经理、董事会秘书，并决定其报

会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决事项和奖惩事项；根据董事长的提名，决定定聘任公司副总经理、财务总监等高级管理聘任公司总经理、董事会秘书，并决定其报人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决（十）制定公司的基本管理制度；

定聘任公司副总经理、财务总监等高级管理（十一）制订本章程的修改方案；

人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。董事（十二）管理公司信息披露事项；

会在聘任高级管理人员时，应该经董事会提（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审名委员会的审查并听取其意见；计的会计师事务所；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经

（十二）制订本章程的修改方案；理的工作；

（十三）管理公司信息披露事项；（十五）本章程第二十五条第一款第（三）

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司项、第（五）项、第（六）项规定的情形收审计的会计师事务所；购本公司股份的事项；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查（十六）法律、行政法规、部门规章、本章总经理的工作；程或股东会授予的其他职权。

（十六）本章程第二十四条第一款第（三）超过股东会授权范围的事项，应当提交股项、第（五）项、第（六）项规定的情形收东会审议。

购本公司股份的事项；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会、战略与 ESG 委

员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十条董事会应当确定对外投资、第一百一十三条董事会应当确定对外投

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，立严格的审查和决策程序；重大投资项目应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目

当组织有关专家、专业人员进行评审，并报应当组织有关专家、专业人员进行评审，并股东大会批准。报股东会批准。

第一百一十一条董事会审议、批准公司如第一百一十四条董事会审议、批准公司如下交易事项（提供担保、提供财务资助除下交易事项（提供担保、提供财务资助除杭州大地海洋环保股份有限公司外）：外）：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％费用）占公司最近一期经审计净资产的以上，且绝对金额超过1000万元；10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计（三）交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额年度经审计净利润的10％以上，且绝对金超过100万元；额超过100万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金年度经审计营业收入的10％以上，且绝对额超过1000万元；金额超过1000万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年年度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超度经审计净利润的10％以上，且绝对金额过100万元。超过100万元。

（六）对外担保：除本章程第四十二条所规（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额

定须由股东大会作出的对外担保事项外，其占公司最近一期经审计净资产的10%以上，他对外担保由董事会审议批准。且绝对金额超过1000万元，该交易涉及（七）关联交易：公司拟与关联自然人发生的资产净额同时存在账面值和评估值的，的交易（提供担保、提供财务资助除外）金以较高者为准；

额在人民币30万元以上，但低于人民币（七）对外担保：除本章程第四十七条所规

3000万元或低于公司最近一期经审计净资定须由股东会作出的对外担保事项外，其他

产绝对值5%的关联交易事项，以及公司拟与对外担保由董事会审议批准。

关联法人发生的交易金额在人民币300万元（八）关联交易：公司拟与关联自然人发生

以上且占公司最近一期经审计净资产绝对的交易（提供担保、提供财务资助除外）金

值0.5%以上，但低于人民币3000万元或低额在人民币30万元以上，但不超过人民币于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的3000万元或不超过公司最近一期经审计

关联交易事项，应当提交公司董事会审议批净资产绝对值5%的关联交易事项，以及公准。司拟与关联法人发生的交易金额在人民币

（八）公司提供财务资助的，应当经出席董300万元以上且占公司最近一期经审计净

事会会议的三分之二以上董事同意并作出资产绝对值0.5%以上，但不超过人民币决议。3000万元或不超过公司最近一期经审计本条上述指标涉及的数据如为负值，取绝对净资产绝对值5%的关联交易事项，应当提值计算。交公司董事会审议批准。

（九）公司提供财务资助的，应当经出席董

事会会议的2/3以上董事同意并作出决议。

本条上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

公司控股子公司不得取得公司的股份。控股子公司因公司合并、质权行使等原因持

有公司股份的，不得行使所持股份对应的杭州大地海洋环保股份有限公司表决权，并应当及时处分相关公司股份。

第一百一十二条董事会设董事长1人，由删除董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十三条董事长行使下列职权：第一百一十五条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

议；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价董事会闭会期间，在董事会的权限范围内，证券；董事会授权董事长对以下事项行使决策权：

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值法定代表人签署的其他文件；和评估值的，以高者为准）低于公司最近一

（五）行使法定代表人的职权；期经审计总资产的10%；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧2、交易的成交金额（包括承担的债务和费急情况下，对公司事务行使符合法律规定和用）低于公司最近一期经审计净资产的公司利益的特别处置权，并在事后向公司董10％，或绝对金额不超过1000万元；

事会和股东大会报告；3、交易产生的利润低于公司最近一个会计

（七）董事会授予的其他职权。年度经审计净利润的10％，或绝对金额不

董事会闭会期间，在董事会的权限范围内，超过100万元；

董事会授权董事长对以下事项行使决策权：4、交易标的（如股权）在最近一个会计年1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值度相关的营业收入低于公司最近一个会计和评估值的，以高者为准）占公司最近一期年度经审计营业收入的10％，或绝对金额经审计总资产的10%以下；不超过1000万元；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费5、交易标的（如股权）在最近一个会计年

用）占公司最近一期经审计净资产的10％以度相关的净利润低于公司最近一个会计年下，或绝对金额不超过1000万元；度经审计净利润的10％，或绝对金额不超

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年过100万元。

度经审计净利润的10％以下，或绝对金额不6、交易标的（如股权）涉及的资产净额低超过100万元；于公司最近一期经审计净资产的10%，或绝

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年对金额不超过1000万元，该交易涉及的

度相关的营业收入占公司最近一个会计年资产净额同时存在账面值和评估值的，以度经审计营业收入的10％以下，或绝对金额较高者为准；

不超过1000万元；7、公司拟与关联自然人发生的交易金额不

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年超过人民币30万元的关联交易事项，以及

度相关的净利润占公司最近一个会计年度公司与关联法人发生的交易金额不超过人

经审计净利润的10％以下，或绝对金额不超民币300万元或不超过公司最近一期经审过100万元。计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，由

6、公司拟与关联自然人发生的交易金额低公司总经理办公会议审议通过，并报公司董

于人民币30万元的关联交易事项，以及公事长批准后执行。

司与关联法人发生的交易金额低于人民币8、董事长可在权限范围内授权管理层。

300万元或低于公司最近一期经审计净资产本条上述指标涉及的数据如为负值，取绝对

绝对值0.5%的关联交易事项，由公司总经理值计算。

办公会议审议通过，并报公司董事长批准后执行。

7、董事长可在权限范围内授权管理层。杭州大地海洋环保股份有限公司

本条上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第一百一十四条董事长不能履行职务或第一百一十六条董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上董事共同推举者不履行职务的，由过半数董事共同推举一一名董事履行职务。名董事履行职务。

第一百一十五条董事会每年至少召开两次第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。前书面通知全体董事。

第一百一十六条代表1/10以上表决权的股第一百一十八条代表1/10以上表决权的

东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召股东、1/3以上董事或者审计委员会、过半开董事会临时会议。董事长应当自接到提议数独立董事，可以提议召开董事会临时会后10日内，召集和主持董事会会议。议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十七条董事会召开临时董事会会第一百一十九条董事会召开临时董事会会

议的通知方式为：专人送达、邮件、公告；议的通知方式为：专人送达、邮件、公告、

通知时限为：不少于会议召开前五天。电子通信等；通知时限为：不少于会议召开情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议前5天。

的，可以随时通过电话或者其他口头方式发情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议出会议通知，但召集人应当在会议上作出说的，可以随时通过电话或者其他口头方式发明。出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十条董事与董事会会议决议事项第一百二十二条董事与董事会会议决议事

所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该议行使表决权，也不得代理其他董事行使表董事应当及时向董事会书面报告。有关联决权。该董事会会议由过半数的无关联关系关系的董事不得对该项决议行使表决权，也董事出席即可举行，董事会会议所作决议须不得代理其他董事行使表决权。该董事会会经无关联关系董事过半数通过。出席董事会议由过半数的无关联关系董事出席即可举的无关联董事人数不足3人的，应将该事项行，董事会会议所作决议须经无关联关系董提交股东大会审议。事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东

第一百二十一条董事会决议表决方式为举第一百二十三条董事会召开会议和表决可

手或书面投票表决。以采用电子通信、举手或书面方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见

的前提下，可以用电话、传真、电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十二条董事会会议，应由董事本第一百二十四条董事会会议，应由董事本

人出席；董事因故不能出席，可以书面委托人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，但一名董事不得在一次其他董事代为出席，委托书中应载明代理人董事会会议上接受超过两名董事的委托代的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，为出席会议，独立董事不得委托非独立董事并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓董事应当在授权范围内行使董事的权利。董名，代理事项、授权范围和有效期限，并由事未出席董事会会议，亦未委托代表出席委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应的，视为放弃在该次会议上的投票权。杭州大地海洋环保股份有限公司当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十三条董事会应当对会议所议事第一百二十五条董事会应当对会议所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的董事、项的决定做成会议记录，出席会议的董事应董事会秘书和记录人员应当在会议记录上当在会议记录上签名。

签名。董事会会议记录作为公司档案保存，董事会会议记录作为公司档案保存，保存期保存期限为10年。限为10年。

第一百二十四条董事会会议记录包括以下第一百二十六条董事会会议记录包括以下

内容：内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席

董事会的董事（代理人）姓名；董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章

程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百二十七条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份

1%以上或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股

份5%以上的股东或者在公司前五名股东任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；杭州大地海洋环保股份有限公司

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估

并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十九条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项杭州大地海洋环保股份有限公司

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十二条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。杭州大地海洋环保股份有限公司第一百三十五条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员及召集人由董事会选举产生。

第一百三十六条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条公司董事会设置战略与

ESG 委员会(即战略与环境、社会、治理委

员会)、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会工作规程由董事会负责制定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。杭州大地海洋环保股份有限公司

第一百三十九条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行

遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安

排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

第一百二十五条公司设总经理1名，由董第一百四十一条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。事会决定聘任或解聘。

公司设副总经理3名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理3-6名，由董事会决定聘任公司总经理、副总经理、财务总监、董事会或解聘。

秘书为公司高级管理人员。

第一百二十六条本章程关于不得担任董事第一百四十二条本章程关于不得担任董事

的情形、同时适用于高级管理人员。的情形、离职管理制度的规定，同时适用于本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的高级管理人员。

规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十九条总经理对董事会负责，行第一百四十五条总经理对董事会负责，行

使下列职权：使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组织杭州大地海洋环保股份有限公司

实施董事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

理、财务总监；理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百三十条总经理应制订总经理工作细第一百四十六条总经理应制定总经理工作则，报董事会批准后实施。细则，报董事会批准后实施。

第一百三十一条总经理工作细则包括下列第一百四十七条总经理工作细则包括下列

内容：内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十二条总经理可以在任期届满以第一百四十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十三条公司副总经理根据总经理第一百四十九条公司副总经理、财务总监提名由董事会聘任或解聘。公司副总经理对根据总经理提名由董事会聘任或解聘。公司总经理负责，按总经理授予的职权履行职副总经理对总经理负责，按总经理授予的职责，协助总经理开展工作。权履行职责，协助总经理开展工作。财务总监全面管理公司的日常财务工作，签署重要的财务文件，并向总经理报告工作。

第一百三十五条高级管理人员执行公司职第一百五十一条高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔任，高级管理人员存在故意或重大过失的，偿责任。也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十二条公司在每一会计年度结束第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所之日起4个月内向中国证监会派出机构和

报送并披露年度报告，在每一会计年度上半证券交易所报送并披露年度报告，在每一会年结束之日起2个月内向中国证监会派出机计年度上半年结束之日起2个月内向中国构和证券交易所报送并披露中期报告。证监会派出机构和证券交易所报送并披露杭州大地海洋环保股份有限公司上述年度报告、中期报告按照有关法律、行中期报告。

政法规、中国证监会及证券交易所的规定进上述年度报告、中期报告按照有关法律、行行编制。政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十三条公司除法定的会计账簿第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任任何个人名义开立账户存储。何个人名义开立账户存储。

第一百五十四条公司分配当年税后利润第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董公司持有的本公司股份不参与分配利润。事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十五条公司的公积金用于弥补公删除

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十六条公司股东大会对利润分配删除

方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十七条公司利润分配政策为：第一百五十七条公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定

的利润分配政策，公司的利润分配政策应重的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。续发展。

（二）利润分配形式和期间间隔：公司采取（二）利润分配形式和期间间隔：公司采取

现金、股票或者现金与股票相结合或法律许现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。在符合现金分红的可的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司一般情况下每年度进行进行利润分配。公司一般情况下每年度进行杭州大地海洋环保股份有限公司一次利润分配，但在有条件的情况下，公司一次利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。期现金分红。公司召开年度股东会审议年度

（三）现金分红的条件和最低比例：在符合利润分配方案时，可审议批准下一年中期

《公司法》等法律法规规定的利润分配条件现金分红的条件、比例上限、金额上限等。

时，公司每年以现金方式分配的利润应当不年度股东会审议的下一年中期分红上限不少于当年实现的可供分配利润的10%。董事应超过相应期间归属于公司股东的净利会将根据公司当年经营的具体情况及未来润。董事会根据股东会决议在符合利润分正常经营发展的需要，确定当年具体现金分配的条件下制定具体的中期分红方案。

红比例。若公司当年盈利，但董事会未做出（三）现金分红的条件和最低比例：在符合现金利润分配预案或利润分配预案中的现《公司法》等法律法规规定的利润分配条件

金分红比例低于前述比例的，则应按照本条时，公司每年以现金方式分配的利润应当不

第（六）项所述规定履行相应的程序和披露少于当年实现的可供分配利润的10%。董事义务。会将根据公司当年经营的具体情况及未来

（四）差异化的现金分红政策：公司董事会正常经营发展的需要，确定当年具体现金分

应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自红比例。若公司当年盈利，但董事会未做出身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金现金利润分配预案或利润分配预案中的现

支出安排等因素，区分下列情形，并按照公金分红比例低于前述比例的，则应按照本条司章程规定的程序，提出差异化的现金分红第（六）项所述规定履行相应的程序和披露政策：义务。

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支（四）差异化的现金分红政策：公司董事会

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自次利润分配中所占比例最低应达到80%；身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支支出安排等因素，区分下列情形，并按照公

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本司章程规定的程序，提出差异化的现金分红次利润分配中所占比例最低应达到40%；政策：

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。次利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支安排的，可以按照前项规定处理。出安排的，进行利润分配时，现金分红在本

（五）发放股票股利的条件：若公司营业收次利润分配中所占比例最低应达到40%；

入增长快速，并且董事会认为公司股票价格3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述出安排的，进行利润分配时，现金分红在本现金股利分配之余，提出并实施股票股利分次利润分配中所占比例最低应达到20%。

配预案。在确保足额现金股利分配的前提公司发展阶段不易区分但有重大资金支出下，公司可以另行增加股票股利分配，由公安排的，可以按照前项规定处理。

司董事会根据公司实际情况，制定股票股利（五）发放股票股利的条件：若公司营业收的分配预案。入增长快速，并且董事会认为公司股票价格

（六）利润分配的决策机制和程序：公司在与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述

规划期内每个会计年度结束后，在拟定每年现金股利分配之余，提出并实施股票股利分的利润分配方案时，需经全体董事过半数同配预案。在确保足额现金股利分配的前提意后方能提交股东大会审议。股东大会对上下，公司可以另行增加股票股利分配，由公述利润分配方案进行审议前，公司应当通过司董事会根据公司实际情况，制定股票股利杭州大地海洋环保股份有限公司多种渠道主动与股东特别是中小股东进行的分配预案。

沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉（六）利润分配的决策机制和程序：公司在求。规划期内每个会计年度结束后，在拟定每年董事会提交股东大会的利润分配具体方案，的利润分配方案时，需经全体董事过半数同应经董事会全体董事过半数表决通过。意。独立董事认为现金分红具体方案可能损监事会应当对董事会拟定的利润分配具体害公司或者中小股东权益的，有权发表独方案进行审议，并经监事会全体监事半数以立意见。董事会对独立董事的意见未采纳上表决通过。或者未完全采纳的，应当在董事会决议中股东大会对现金分红具体方案进行审议时，记载独立董事的意见及未采纳的具体理应当通过多种渠道主动与股东特别是中小由，并披露。

股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的董事会提交股东会的利润分配具体方案，应意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问经董事会全体董事过半数表决通过。

题。审计委员会应当对董事会拟定的利润分配公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分具体方案进行审议，并经审计委员会全体委配预案，或利润分配预案中的现金分红比例员过半数表决通过。

低于本条第（三）项规定的比例的，应当在股东会对现金分红具体方案进行审议时，应定期报告中披露原因及未用于分配的资金当通过多种渠道主动与股东特别是中小股用途，监事会应发表意见。经董事会、监事东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意会审议通过后提交股东大会审议批准。股东见和诉求，并及时答复中小股东关心的问大会审议时应提供网络投票系统进行表决，题。

并经出席会议的股东所持表决权的三分之公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分二以上通过。配预案，或利润分配预案中的现金分红比例

（七）调整利润分配政策的决策机制和程低于本条第（三）项规定的比例的，应当在

序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、定期报告中披露原因及未用于分配的资金

投资规划和长期发展的需要，或者根据外部用途。经董事会审议通过后提交股东会审议经营环境发生重大变化而确需调整利润分批准。股东会审议时应提供网络投票系统进配政策的，调整后的利润分配政策不得违反行表决，并经出席会议的股东所持表决权的中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，三分之二以上通过。

有关调整利润分配政策议案由董事会根据（七）调整利润分配政策的决策机制和程

公司经营状况和中国证监会的有关规定拟序：公司应当严格执行本章程确定的现金分定，监事会应当发表意见，经董事会、监事红政策以及股东会审议批准的现金分红方会审议通过后提交股东大会审议决定，股东案。确有必要对本章程确定的现金分红政大会审议时应提供网络投票系统进行表决，策进行调整或者变更的，应当满足本章程并经出席会议的股东所持表决权的三分之规定的条件，经过详细论证后，履行相应的二以上通过。决策程序，并经出席股东会的股东所持表决

（八）存在股东违规占用公司资金情况的，权的2/3以上通过。

公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿（八）存在股东违规占用公司资金情况的，还其占用的资金。公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百五十八条公司股东会对利润分配

方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和

上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。杭州大地海洋环保股份有限公司

第一百五十九条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十八条公司实行内部审计制度，第一百六十条公司实行内部审计制度，明

配备专职审计人员，对公司财务收支和经济确内部审计工作的领导体制、职责权限、人活动进行内部审计监督。员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十九条公司内部审计制度和审计删除

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十一条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审

议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十四条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十一条公司聘用会计师事务所必第一百六十七条公司聘用、解聘会计师事

须由股东大会决定，董事会不得在股东大会务所，经审计委员会全体成员过半数同意后决定前委任会计师事务所。提交董事会审议，并由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十五条公司的通知以下列形式发第一百七十一条公司的通知以下列形式发杭州大地海洋环保股份有限公司

出：出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。（四）以电子通信方式送出；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百六十七条公司召开股东大会的会议第一百七十三条公司召开股东会的会议通通知，以专人送达、邮件、公告形式进行。知，以公告进行。

第一百六十八条公司召开董事会的会议通第一百七十四条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、公告方式进行。知，以专人送达、邮件、电话、电子通信方式进行。

第一百六十九条公司召开监事会的会议通删除知，以专人送达、邮件、公告方式进行。

第一百七十一条因意外遗漏未向某有权得第一百七十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有到通知的人送出会议通知或者该等人没有

收到会议通知，会议及会议作出的决议并不收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。仅因此无效。

第一百七十九条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但应当经董事会决议。

第一百七十四条公司合并，应当由合并各第一百八十条公司合并，应当由合并各方

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产签订合并协议，并编制资产负债表及财产清清单。公司应当自作出合并决议之日起10单。公司应当自作出合并决议之日起10日日内通知债权人，并于30日内在至少一种内通知债权人，并于30日内在至少一种中中国证监会指定报刊上公告。债权人自接到国证监会指定报刊上或者国家企业信用信通知书之日起30日内，未接到通知书的自息公示系统公告。

公告之日起45日内，可以要求公司清偿债债权人自接到通知书之日起30日内，未接务或者提供相应的担保。到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十五条公司合并时，合并各方的第一百八十一条公司合并时，合并各方的

债权、债务，由合并后存续的公司或者新设债权、债务，应当由合并后存续的公司或者的公司承继。新设的公司承继。

第一百七十六条公司分立，其财产作相应第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日单。公司自作出分立决议之日起10日内通内通知债权人，并于30日内在至少一种中知债权人，并于30日内在至少一种中国证国证监会指定报刊上公告。监会指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十八条公司需要减少注册资本第一百八十四条公司减少注册资本，将编时，必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日

10日内通知债权人，并于30日内在至少一起10日内通知债权人，并于30日内在至少

种中国证监会指定报刊上公告。债权人自接一种中国证监会指定报刊上或者国家企业杭州大地海洋环保股份有限公司到通知书之日起30日内，未接到通知书的信用信息公示系统公告。债权人自接到通知自公告之日起45日内，有权要求公司清偿书之日起30日内，未接到通知书的自公告债务或者提供相应的担保。之日起45日内，有权要求公司清偿债务或公司减资后的注册资本将不低于法定的最者提供相应的担保。

低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，也可以不按照持股比例减资、仅有部分股东减资而其他股东不参与减资。

第一百八十五条公司依照本章程第一百

五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

30日内在至少一种中国证监会指定报刊上

或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公

司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十六条违反《公司法》及相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十七条公司为增加注册资本发

行新股时，股东享有优先认购权。股东会决议决定股东不享有优先认购权的除外。

第一百八十条公司因下列原因解散：第一百八十九条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）股东会决议解散；

程规定的其他解散事由出现；（二）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东大会决议解散；（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者

（三）因公司合并或者分立需要解散；被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）公司经营管理发生严重困难，继续存

被撤销；续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存径不能解决的，持有公司10%以上表决权的

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途股东，可以请求人民法院解散公司。

径不能解决的，持有公司全部股东表决权公司出现前款规定的解散事由，应当在10

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公日内将解散事由通过国家企业信用信息公司。示系统予以公示。

第一百八十一条公司有本章程第一百八十第一百九十条公司有本章程第一百八十九

条第（一）项情形的，可以通过修改本章程条第（一）项情形的，且尚未向股东分配财杭州大地海洋环保股份有限公司而存续。产的，可以经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大依照前款规定经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十二条公司因本章程第一百八十第一百九十一条公司因本章程第一百八十

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、九条第（一）项、第（三）项、第（四）项

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由规定而解散的，应当清算。董事为公司清算

出现之日起15日内成立清算组，开始清算。义务人，应当在解散事由出现之日起15日清算组由董事或者股东大会确定的人员组内成立清算组进行清算。清算组由董事或者成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人股东会确定的人员组成。

可以申请人民法院指定有关人员组成清算清算义务人未及时履行清算义务，给公司组进行清算。或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十三条清算组在清算期间行使下第一百九十二条清算组在清算期间行使下

列职权：列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十四条清算组应当自成立之日起第一百九十三条清算组应当自成立之日起

10日内通知债权人，并于60日内在至少一10日内通知债权人，并于60日内在至少一

种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当种中国证监会指定报刊上或者国家企业信自接到通知书之日起30日内，未接到通知用信息公示系统公告。债权人应当自接到通书的自公告之日起45日内，向清算组申报知之日起30日内，未接到通知的自公告之其债权。日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。清偿。

第一百八十五条清算组在清理公司财产、第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。关的经营活动。杭州大地海洋环保股份有限公司公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。配给股东。

第一百八十六条清算组在清理公司财产、第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十七条公司清算结束后，清算组第一百九十六条公司清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东大会或者人民法应当制作清算报告，报股东会或者人民法院院确认，并报送公司登记机关，申请注销公确认，并报送公司登记机关，申请注销公司司登记，公告公司终止。登记。

第一百八十八条清算组成员应当忠于职第一百九十七条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成他非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。

第一百九十条有下列情形之一的，公司应第一百九十九条有下列情形之一的，公司

当修改章程：将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第一百九十四条释义第二百零三条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占股份

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例有限公司股本总额超过50%的股东；或者持

虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大股份所享有的表决权已足以对股东会的决影响的股东。议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够议或者其他安排，能够实际支配公司行为的实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可间接控制的企业之间的关系，以及可能导致能导致公司利益转移的其他关系。但是，国公司利益转移的其他关系。

家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十五条董事会可依照章程的规第二百零四条董事会可依照章程的规定，定，制订章程细则。章程细则不得与章程的制定章程细则。章程细则不得与章程的规定规定相抵触。相抵触。杭州大地海洋环保股份有限公司

第一百九十七条本章程所称“以上”、“以第二百零六条本章程所称“以上”“以内”内”、“以下”、“不超过”都含本数；“不都含本数；“过”“以外”“低于”“多于”满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超不含本数。过”不含本数。

第一百九十九条本章程附件包括股东大会第二百零八条本章程附件包括股东会议事

议事规则、董事会议事规则和监事会议事规规则和董事会议事规则。

则。

注：根据新《公司法》，本次修订将全文“股东大会”表述调整为“股东会”；删除“监事”、“监事会”等表述，删除“第七章监事会”相应条款（原一百三十七条至一百五十条）。将公司设立时发起人股东持股比例修改为保留四位小数。因不涉实质性变更以及修订范围较广，不再进行逐条列示。本次《公司章程》中有关条款的修订内容，以市场监督管理部门最终核准登记结果为准。

此外，本次《公司章程》新增“第五章第三节独立董事”相应条款（一百二十七条至一百三十三条）

和“第五章第四节董事会专门委员会”相应条款（一百三十四条至一百四十条），故后续各章节、条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整顺延。

修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、第三届董事会第十六次会议决议；

2、第三届监事会第十二次会议决议；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

杭州大地海洋环保股份有限公司董事会

2025年8月22日