证券简称：大地海洋 证券代码：301068 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 杭州大地海洋环保股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 第二个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告 2026年 10月目 录 一、释义 ................................................ 1 二、声明 ................................................ 2 三、基本假设 .............................................. 3 四、独立财务顾问意见 .......................................... 4 （一）本激励计划已经履行的审批程序 ................................... 4 （二）本激励计划第二个归属期归属条件成就的情况说明 ............................4 （三）结论性意见 ............................................ 7 五、备查文件及咨询方式 ......................................... 8 （一）备查文件 ............................................. 8 （二）咨询方式 ..........................................8二、释义 大地海洋、本公司、公司 指 杭州大地海洋环保股份有限公司 限制性股票激励计划、激 杭州大地海洋环保股份有限公司 2024年限制性股票激指 励计划、本计划 励计划《杭州大地海洋环保股份有限公司 2024年限制性股票《激励计划》 指激励计划（草案修订稿）》 独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州大地海洋环保股份有限公司 2024年限制性股票激励 独立财务顾问报告 指 计划第二个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》 限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益指 性股票 条件后分次获得并登记的本公司股票 根据本激励计划获得限制性股票的在公司任职的董事、 激励对象 指 高级管理人员、核心管理人员 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为授予日 指交易日 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象 授予价格 指获得公司股份的价格自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票 有效期 指全部归属或作废失效之日止 激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象归属 指账户的行为 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日 指归属日必须为交易日 本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满归属条件 指足的获益条件 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1《自律监管指南第 1号》 指号——业务办理》 《公司章程》 指 《杭州大地海洋环保股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、万元 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由大地海洋提供，本激励 计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告 所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对大地海洋股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对大地海洋的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）本激励计划已经履行的审批程序 1、2024 年 9月 20 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了 《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2024年 9月 21日至 2024年 9月 30日，公司对本激励计划授予激励对 象的姓名与职务在公司公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象提出的异议。公司于 2024年 10月 8日披露了《监事会关于 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 3、2024 年 10 月 14 日，公司 2024 年第二次临时股东大会审议并通过了 《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于公司 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2024年 10月 14日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予激励对象名单进行了核实。 5、2025年 8月 22日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划业绩考核的议案》，并于 2025年 8月 23日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了修订后的《杭州大地海洋环保股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《杭州大地海洋环保股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》《杭州大地海洋环保股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。 6、2025年 9月 9日，公司召开 2025年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于调整 2024年限制性股票激励计划业绩考核的议案》。 7、2025年 10月 20日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了 《关于调整 2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于 2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会薪酬 与考核委员会对本激励计划第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。 8、2026年 10月 8日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过 了《关于调整 2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2024年限制性股票激励 计划第二个归属期归属条件成就的议案》，董事会薪酬与考核委员会对本激励 计划第二个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。 （二）本激励计划第二个归属期归属条件成就的情况说明 1、本激励计划第二个归属期说明根据公司《激励计划》的规定，本激励计划第二个归属期为“自授予日起 24个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止”。 本激励计划授予日为 2024年 10月 14日，因此本激励计划授予的限制性股票于 2026年 10月 14日起进入第二个归属期，第二个归属期为 2026年 10月 14日至 2027年 10月 13日 2、关于本激励计划第二个归属期符合归属条件的说明 根据公司 2024年第二次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为 2024年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下： 归属条件 达成情况 （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 公司未发生前述情形，符 意见或者无法表示意见的审计报告； 合归属条件。 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激励对象未发生前述情 出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，符合归属条件。 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （三）激励对象满足各归属期任职期限要求本次可归属的激励对象符 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12个月合归属任职期限要求。 以上的任职期限。 （四）公司层面业绩考核要求业绩考核目标归属期 目标值（Am） 触发值（An） 以 2023 以 2023 年净利润或营业年净利润或营业收 收入为基数，2025 年净 根据立信会计师事务所 第二个 入为基数，2025 年净利润 20% 利润增长率不低于 12%归属期 增长率不低于 或营收增 （特殊普通合伙）对公司 50% 或营收增长率不低于长率不低于 2025 年年度报告出具的审30%1 计报告（信会师报字[2026]注： 、上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划 第 ZF10459 号）：2025 年及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据，下同。 经审计的公司合并报表所 2、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据，下 载 营 业 收 入 为同。 1374327038.37 元 ， 较根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下 2023 年 营 业 收 入 增 长表所示： 46.59%，公司业绩达到第业绩完成比例（A） 公司层面解锁比例（X） 二个归属期公司层面业绩 A≥Am X=100% 考核目标的触发值，公司An≤A

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