上海锦天城（杭州）律师事务所 关于杭州大地海洋环保股份有限公司 2024年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个归属期归 属条件成就暨部分限制性股票作废事项的 法律意见书 地址：浙江省杭州市上城区富春路 308 号华成国际发展大厦 11/12 层 电话：0571-89838088 传真：0571-89838099 邮编：310020上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书 上海锦天城（杭州）律师事务所关于杭州大地海洋环保股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个归属期归 属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书 上锦杭【2026】法意字第 40928号 致：杭州大地海洋环保股份有限公司 上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受杭州大地海洋环保股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等有关法律法规的规定和《杭州大地海洋环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司 2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）所涉及的调整授予价格（以下简称“本次调整”）、 第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）以及部分限制性股票作废事项（以下简称“本次作废”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《杭州大地海洋环保股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《杭州大地海洋环保股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》及公司相关董事会会议文件 以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法 上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书律意见。 2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了 勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 3、本所及经办律师仅就公司实施本次激励计划的相关法律事项发表意见，并 不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。 4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为 真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经 办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及 主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 6、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划必备的法律文件，随 同其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。 7、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意 不得用作任何其他用途。 上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义： 锦天城、本所 指 上海锦天城（杭州）律师事务所 公司/上市公司 指 杭州大地海洋环保股份有限公司 杭州大地海洋环保股份有限公司 2024 年限制性股票 本次激励计划 指激励计划按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含激励对象 指子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员《激励计划（草案 《杭州大地海洋环保股份有限公司 2024 年限制性股指修订稿）》 票激励计划（草案修订稿）》 授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期 授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性 有效期 指 股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48个月 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公 归属 指司将股票登记至激励对象账户的行为 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二归属条件 指类激励股票所需满足的获益条件 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股 归属日 指 票完成登记的日期，必须为交易日《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《自律监管指南 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号-业 1 指第 号》 务办理》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《公司章程》 指 《杭州大地海洋环保股份有限公司章程》《考核管理办法 《杭州大地海洋环保股份有限公司 2024 年限制性股指（修订稿）》 票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》 上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 证券交易所 指 深圳证券交易所 薪酬委员会 指 董事会薪酬与考核委员会 元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书 正 文 一、本次调整、本次归属及本次作废事项的批准与授权程序 1、2024 年 10 月 14 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 等与本次激励计划相关的议案，授权董事会根据公司本次激励计划的规定，对限制性股票授予价格和授予数量等进行相应的调整、办理对激励对象归属等事项。 2、2025 年 8月 22 日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划业绩考核的议案》。公司拟调整 2024 年限制性股票激励计划项下的 2025-2026年度公司层面业绩考核要求，并相应修订《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容。 3、2025年 9月 9日，公司召开 2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划业绩考核的议案》，同意调整 2024年限制性股票激励计划项下的 2025-2026年度公司层面业绩考核要求。 4、2025年 10月 20日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于 2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。关联董事卓锰刚作为本次激励计划的激励对象，对上述议案回避表决。董事会薪酬与考核委员会对本次激励 计划第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。 5、2026 年 10 月 8日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了 《关于调整 2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2024年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。关联董事卓锰刚作为本次激励计划的拟激励对象，对上述议案回避表决。董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划第二个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。 综上所述，本所律师经核查后认为，公司就本次调整、本次归属及本次作废事上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书 项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 二、本次调整的具体情况 （一）调整事由 公司于 2026年 8月 26日披露了《关于 2026年度中期利润分配方案的公告》，权益分派实施方案为：以截至 2026 年 6月 30日的总股本 141315742股扣除公司 回购专户中已回购股份 21106股后的总股本 141294636股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 1.00元（含税），合计派发现金红利 14129463.6元（含税）， 不送红股、不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一期。 根据《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，应对本次激励计划限制性股票授予价格进行相应的调整。 （二）调整方法及调整结果 根据公司《激励计划（草案修订稿）》的规定，本次激励计划限制性股票授予价格的调整方法如下： 1、限制性股票授予价格的调整 派息的调整方法：P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于 1。 调整后的限制性股票授予价格 P=7.09-1/10=6.99元/股。 本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》《公司章程》的相关规定。 三、本次归属的具体情况 根据公司《激励计划（草案修订稿）》《考核管理办法（修订稿）》及立信会 上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2026]第 ZF10459号《杭州大地海洋环保股份有限公司审计报告》，本次归属的具体情况如下： （一）归属期 根据公司《激励计划（草案修订稿）》的规定，本次激励计划第二个归属期为“自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划授予日为 2024年 10 月 14日，因此本激励计划授予的限制性股票于 2026年 10月 14日起进入第二个归属期，第二个归属期为 2026年 10月 14日至 2027年 10月 13日。 （二）符合归属条件的说明激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事 宜： 根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司董事会认为 2024年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下： 归属条件 达成情况 （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 公司未发生前述情形，符合归定意见或者无法表示意见的审计报告； 36 属条件。3、上市后最近 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公 开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 激励对象未发生前述情形，符 机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 合归属条件。 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （三）激励对象满足各归属期任职期限要求 本次可归属的激励对象符合归 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月 属任职期限要求。 上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书以上的任职期限。 （四）公司层面业绩考核要求业绩考核目标归属期 目标值（Am） 触发值（An） 以 2023 年净利润或营业收 以 2023 年净利润或营业 第二个 入为基数，2025年净利润增 收入为基数，2025年净利根据立信会计师事务所（特殊归属期 长率不低于 20%或营收增长 润增长率不低于 12%或普通合伙）对公司 2025年年度率不低于 50% 营收增长率不低于 30% 报告出具的审计报告（信会师注：1、上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性 报字[2026]第 ZF10459 号）： 损益后的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员 2025 年经审计的公司合并报工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据，下同。 2 表 所 载 营 业 收 入 为、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。 1374327038.37 元，较 2023 根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表年营业收入增长 46.59%，公司所示： 业绩达到第二个归属期公司层 业绩完成比例（A） 公司层面解锁比例（X） A Am X=100% 面业绩考核目标的触发值，公≥司层面归属比例为 93.19%。 An≤A

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