杭州大地海洋环保股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿） 证券代码：301068证券简称：大地海洋 杭州大地海洋环保股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案修订稿） 二零二五年八月 1杭州大地海洋环保股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿） 声明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案修订稿及其摘要不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司所有激励对象承诺：如因公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。 2杭州大地海洋环保股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿） 特别提示 一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法 规和规范性文件和《杭州大地海洋环保股份有限公司章程》制定。 二、本限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本计划”）所采用 的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司自二级市场回购或/和向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，在归属期内以授予价格分次获得公司 A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。 三、本计划拟向激励对象授予的第二类限制性股票总量为234万股，占公司 股本总额10891.99万股的2.15%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%，本计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。 四、本激励计划限制性股票的授予价格为9.52元/股。 五、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属期间，若公司发 生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和数量将做相应的调整。 六、本计划的激励对象总人数为3人，包括在公司（含下属分子公司，下同） 任职的董事、高级管理人员、核心管理人员。 七、本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票 全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。 八、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； 3杭州大地海洋环保股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿） 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 九、本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； 4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、证监会认定的其他情形。 十、激励对象参与本激励计划的资金来源合法合规，符合《管理办法》第二 十一条的规定，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 十一、所有激励对象承诺：如因公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。 十二、本计划经公司股东大会审议通过方可实施。 十三、自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司将按相关规定 召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。授予日应为交易日。 公司未能在60日内完成上述工作的，应及时披露未完成的原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》及《自律监管指南第1号》规 4杭州大地海洋环保股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）定，上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。 十四、本计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。 5杭州大地海洋环保股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿） 目录 声明....................................................2 特别提示..................................................3 释义....................................................7 第一章本激励计划的目的与原则........................................8 第二章本激励计划的管理机构.........................................9 第三章激励对象的确定依据和范围......................................10 第四章限制性股票的来源、数量和分配....................................12 第五章激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售规定............................13 第六章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法..............................15 第七章限制性股票的授予与归属条件.....................................16 第八章限制性股票的调整方法和程序.....................................20 第九章限制性股票的会计处理........................................22 第十章限制性股票激励计划的实施程序....................................24 第十一章公司与激励对象各自的权利义务...................................27 第十二章公司、激励对象异动的处理.....................................29 第十三章附则...............................................32 6杭州大地海洋环保股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿） 释义 在本计划中，除非另有特殊说明，以下名词或简称在本文中具有如下含义： 释义项释义内容 大地海洋、本公司、公司指杭州大地海洋环保股份有限公司 激励计划、本激励计划、杭州大地海洋环保股份有限公司2024年限制性股票激励计划指 本计划（草案修订稿）股东大会指本公司股东大会董事会指本公司董事会监事会指本公司监事会 公司章程规定的公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘高级管理人员指书以及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员为公司高级管理人员 限制性股票、第二类限制符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分指性股票次获得并登记的本公司股票 根据本激励计划获得限制性股票的在公司任职的董事、高级管理激励对象指 人员、核心管理人员授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或有效期指作废失效的期间 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将相应部分股归属指票登记至激励对象账户的行为 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日归属日指期，必须为交易日限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满归属条件指足的获益条件 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》 《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务《自律监管指南第1号》办理》 《公司章程》指《杭州大地海洋环保股份有限公司章程》《杭州大地海洋环保股份有限公司2024年限制性股票激励计划《考核管理办法》指实施考核管理办法》 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 深交所、证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元、万元指人民币元、人民币万元 注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 7杭州大地海洋环保股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿） 第一章本激励计划的目的与原则 为了进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，增强公司董事、高级管理人员、核心管理人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展战略与经营目标的实现，公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南第1号》等有关法律、 法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。 一、本激励计划的目的 （一）进一步建立、健全公司治理结构及运营机制，建立和完善公司激励约束机制，确保公司发展战略与经营目标的实现； （二）建立和完善公司员工与所有者共享机制，有效地将股东利益、公司利 益和公司董事、高级管理人员、核心管理人员利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展； （三）吸引和保留优秀的管理人才，满足公司对核心人才的巨大需求，建立 公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。 二、本激励计划遵循的原则 （一）充分保障股东利益，遵循收益与贡献对等的原则； （二）股东利益、公司利益和员工利益一致，遵循有利于公司的可持续发展的原则； （三）依法规范，公开透明，遵循依据相关法律法规和《公司章程》规定的原则。 8杭州大地海洋环保股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿） 第二章本激励计划的管理机构 一、股东大会是公司的最高权力机构，负责审议批准本计划及本计划的变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬 与考核委员会，负责拟定和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审批。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。 三、监事会是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》进行监督。 四、公司在股东大会审议通过本计划之前对其进行变更的，监事会应当就变 更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。 五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。 六、激励对象在行使权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。 七、独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。 9杭州大地海洋环保股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿） 第三章激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》 《自律监管指南第1号》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （二）激励对象确定的职务依据 本计划授予的激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员，不包含独立董事和监事。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。 （三）激励对象的考核依据 根据公司董事会审议通过的《考核管理办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得本计划项下限制性股票及归属的资格和条件。 二、激励对象的范围 本计划涉及的激励对象共计3人，包括公司董事、高级管理人员、公司核心管理人员。 本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同、聘用合同或劳务合同。 三、有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象： （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 10杭州大地海洋环保股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿） （六）中国证监会认定的其他情形。 如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与本计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 四、激励对象的核实 （一）公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、法规及本计划相关规定出具专业意见。 （二）公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部 公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。 （三）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。 11杭州大地海洋环保股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿） 第四章限制性股票的来源、数量和分配 一、本激励计划的股票来源 本计划所涉及的第二类限制性股票来源为公司从二级市场回购或/和向激励对 象定向发行的公司 A股普通股股票。 二、授予限制性股票的数量 本计划拟向激励对象授予的第二类限制性股票总量为234万股，占公司股本总额10891.99万股的2.15%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%，本计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。 在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和数量将做相应的调整。 三、限制性股票的分配本计划授予的激励对象人员名单及限制性股票在各激励对象之间的分配情况 如下： 获授的限制性股占本激励计划占公司股本姓名职务票数量授予限制性股票 ()总额的比例万股总数的比例 卓锰刚董事、董秘7833.33%0.72% 孙华副总经理7833.33%0.72% 核心管理人员（1人）7833.33%0.72% 合计234.00100.00%2.15% 注：1、本计划的激励对象不包括独立董事、监事。 2、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计 不超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。 12杭州大地海洋环保股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿） 第五章激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售规定 一、本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部 归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。 二、本激励计划的授予日本激励计划授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。 公司股东大会审议通过本激励计划后60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。 根据《管理办法》和《自律监管指南第1号》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。授予日必须为交易日。若根据上述原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日。 三、本激励计划的归属安排本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约 定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下列期间内归属： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 本激励计划授予的第二类限制性股票归属期以及各批次归属比例安排如下表 所示： 归属安排归属期归属比例 第一个归属期自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之30% 13杭州大地海洋环保股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿） 日起24个月内的最后一个交易日止自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之 第二个归属期30%日起36个月内的最后一个交易日止自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之 第三个归属期40%日起48个月内的最后一个交易日止 激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。 激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股、派 送股票红利等情形增加的股票同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。 四、本激励计划的禁售规定 本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》等规定执行，具体规定如下： （一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份； （二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益； （三）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等文件对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有 关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 14杭州大地海洋环保股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿） 第六章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 一、限制性股票的授予价格 本次限制性股票的授予价格为每股9.52元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 9.52元的价格购买公司 A股普通股股票。 二、限制性股票授予价格的确定方法 本激励计划授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股19.04元的50%，为每股9.52元； （二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股18.02元的50%，为每股 9.01元。 15杭州大地海洋环保股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿） 第七章限制性股票的授予与归属条件 一、限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。 （一）大地海洋未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 二、限制性股票的归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事 宜： （一）大地海洋未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 16杭州大地海洋环保股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿） 表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （三）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 （四）公司业绩考核要求 本激励计划的归属考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示： 业绩考核归属期 目标值（Am） 触发值（An） 第一个以2023年净利润为基数，2024年净利以2023年净利润为基数，2024年净利 归属期润增长率不低于10%润增长率不低于6% 以2023年净利润或营业收入为基数，以2023年净利润或营业收入为基数， 第二个2025年净利润增长率不低于20%或营2025年净利润增长率不低于12%或营归属期 收增长率不低于50%收增长率不低于30% 第三个以2023年净利润或营业收入为基数，以2023年净利润或营业收入为基数， 17杭州大地海洋环保股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿） 归属期2026年净利润增长率不低于30%或营2026年净利润增长率不低于18%或营 收增长率不低于80%收增长率不低于48% 注：1、上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据，下同。 2、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。 根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示： 业绩完成比例（A） 公司层面解锁比例（X） A≥Am X=100% An≤A

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