关于山东凯盛新材料股份有限公司2022年限制性股票

激励计划首次授予部分第二及第三个归属期、预留授予部分

第一及第二个归属期归属条件未成就暨作废

已授予但尚未归属的限制性股票事项的法律意见书北京市时代九和律师事务所关于山东凯盛新材料股份有限公司

2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二及第三个归属

期、预留授予部分第一及第二个归属期归属条件未成就暨作废已授予但尚未归属的限制性股票事项的法律意见书

致：山东凯盛新材料股份有限公司：

北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）受山东凯盛新材料股份有

限公司（以下简称“公司”或“凯盛新材”）委托，作为凯盛新材2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规、规范性文件以及《山东凯盛新材料股份有限公司章程》、《山东凯盛新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，本所律师就公司

2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二及第三个归属期、预留授予部分第一及第二个归属期归属条件未成就暨作废已授予但尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）事项，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及

本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循

1关于山东凯盛新材料股份有限公司2022年限制性股票

激励计划首次授予部分第二及第三个归属期、预留授予部分

第一及第二个归属期归属条件未成就暨作废已授予但尚未归属的限制性股票事项的法律意见书

了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、凯盛新材已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部

有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；本所律师已对凯盛新材提供的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

依赖于凯盛新材、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或证言出具法律意见。

4、本所律师同意将本法律意见书作为本次股权激励计划所必备的法定文件予以公告，并依法对本法律意见书承担责任。

5、本法律意见书仅供凯盛新材本次股权激励计划的目的使用，不得用作任何其他用途。

根据《股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南

第1号——业务办理》等有关法律法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认

的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对凯盛新材提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次作废事项的批准和授权

（一）本激励计划已履行的程序1、2022年4月11日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《关于制定<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，拟作为激励对象的董事及与激励

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对象存在关联关系的董事已根据有关规定回避表决，独立董事对本激励计划有关事项发表了独立意见，并同意将有关议案提交股东大会审议。

2、2022年4月11日，公司召开第三届监事会第一次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《关于制定<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案。

3、2022年4月12日，公司发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本

激励计划有关议案，同时独立董事向所有股东征集委托投票权。

4、2022年4月27日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了

《激励计划（草案）》及其摘要、《关于制定<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东已根据有关规定回避表决。

5、2022年4月27日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第

三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2022年4月27日为首次授予日，授予201名激励对象197.60万股第二类限制性股票，并根据《激励计划（草案）》以及公司2021年年度股东大会审议通过的2021年年度权益分派方案，将本激励计划首次授予及预留部分限制性股票的授予价格由原来的20.00元/股调整至19.75元/股。与激励对象存在关联关系的董事已根据有关规定回避表决，公司独立董事对本激励计划首次授予及授予价格调整事项发表了同意的独立意见。

6、2023年4月26日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2022年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，与激励对象存在关联关系的董事已根据有关规定回避表决，公司独立董事就本激励计划预留部分授予事项发表了同意的独立意见。

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7、2023年12月28日，公司召开第三届董事会第十九会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，确认公司本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就，但因部分激励对象离职或不满足/不能完全满足个人层面绩效考核要求而不能满足个人归属条件，确认最终满足本次归属条件的激励对象合计176名，可归属限制性股票数量合计为51.81万股，不能归属限制性股票合计19.16万股按照作废处理。与激励对象存在关联关系的董事已根据有关规定回避表决，公司独立董事对本次归属条件成就及部分已授予限制性股票作废事项发表了同意的独立意见。

8、公司2023年12月28日召开的第三届董事会第十九会议、第三届监事会第十九次会议同时审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，根据《激励计划（草案）》以及公司2022年年度股东大会审议通过的

2022年年度权益分派方案，将本激励计划首次授予及预留部分限制性股票的授予

价格由原来的19.75元/股调整至19.60元/股。与激励对象存在关联关系的董事已根据有关规定回避表决，公司独立董事对本次授予价格调整事项发表了同意的独立意见。

9、2024年5月11日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期实施进展的公告》（公告编号：2024-023）。因176名满足归属条件的激励对象已全部自愿放弃认购其可归属的第二类限制性股票，公司对本激励计划首次授予部分第一个归属期可归属的第二类限制性股票将不再予以归属，且不再递延至下期归属并作废失效。

（二）本次作废事项所履行的程序

根据《激励计划（草案）》及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2025年4月18日召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二及第三

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个归属期、预留授予部分第一及第二个归属期归属条件未成就暨作废已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，同意作废本激励计划已授予但尚未归属的合计

158.32万股限制性股票，与激励对象存在关联关系的董事已根据有关规定回避表决。

经核查，本所律师认为，凯盛新材本次限制性股票作废事项已经取得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次作废事项的具体情况

（一）本激励计划首次授予及预留授予各批次归属比例安排

根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下：

归属权益数量占首次归属安排归属时间授予限制性股票总量的比例首次授予的限制性股自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首

30%

票第一个归属期次授予之日起24个月内的最后一个交易日止首次授予的限制性股自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首

30%

票第二个归属期次授予之日起36个月内的最后一个交易日止首次授予的限制性股自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首

40%

票第三个归属期次授予之日起48个月内的最后一个交易日止

因本激励计划预留部分于2023年度授予，预留部分各批次归属安排如下：

预留权益数量占预留归属安排归属时间授予限制性股票总量的比例预留授予的限制性股自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预

50%

票第一个归属期留授予之日起24个月内的最后一个交易日止预留授予的限制性股自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预

50%

票第二个归属期留授予之日起36个月内的最后一个交易日止

（二）本激励计划公司层面业绩考核要求

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激励计划首次授予部分第二及第三个归属期、预留授予部分

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根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予部分的归属考核年度为

2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：

归属期业绩考核目标

满足下列条件之一：

*以公司2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于

第一个归属期

35%；

*以公司2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于20%。

满足下列条件之一：

*以公司2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于

第二个归属期

75%；

*以公司2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于60%。

满足下列条件之一：

*以公司2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于

第三个归属期

125%；

*以公司2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于160%。

注1：上述“营业收入”、“净利润”以经审计的合并报表所载数据为计算依据；

注2：上述“净利润”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用的数值作为计算依据。

因预留授予的限制性股票于2023年度授予，预留部分归属考核年度为2023-

2024两个会计年度，各年度业绩考核目标如下所示：

归属期业绩考核目标

满足下列条件之一：

*以公司2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于

第一个归属期

75%；

*以公司2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于60%。

满足下列条件之一：

*以公司2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于

第二个归属期

125%；

*以公司2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于160%。

注1：上述“营业收入”、“净利润”以经审计的合并报表所载数据为计算依据；

注2：上述“净利润”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用的数值作为计算依据。

若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

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第一及第二个归属期归属条件未成就暨作废已授予但尚未归属的限制性股票事项的法律意见书

（三）本次作废事项的具体情况

根据公司2023年年度报告，2023年度，公司实现营业收入98689.72万元，与2021年度相比增长12.20%，低于75%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为15185.95万元，与2021年度相比增长-15.52%，低于60%。

根据公司2024年年度报告，2024年度，公司实现营业收入92793.21万元，与2021年度相比增长5.50%，低于125%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2951.59万元，与2021年度相比增长-83.58%，低于160%。

根据《股票激励计划（草案）》，公司本激励计划首次授予部分第二个及第三个归属期、预留授予部分第一个及第二个归属期均未满足公司层面业绩考核要求，归属条件未成就，激励对象已获授予但尚未归属的合计158.32万股限制性股票全部取消归属，并作废失效。

经核查，本所律师认为，本次作废限制性股票的原因和数量符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论性意见

综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分第二个及第三个归属期、预留授予部分第一个及第二个归属期归属条件未成就暨作废已授予但尚

未归属的限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，公司本次限制性股票作废事项符合《股权激励管理办法》等法律法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定。

本法律意见书正本四份。

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