上海众华律师事务所 关于 开勒环境科技（上海）股份有限公司 调整2023年限制性股票激励计划 及作废部分限制性股票相关事项之法律意见书上海市虹口区杨树浦路168号国投大厦3楼 电话：021-62101316传真：021-62103539邮编：200082 网址：http:--www.winzonelaw.com 二〇二六年四月释义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 公司、开勒股份指开勒环境科技（上海）股份有限公司 开勒环境科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激本激励计划指励计划《开勒环境科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票《激励计划》指激励计划》 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为天健审 《审计报告》指 〔2026〕10124号《审计报告》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所本所指上海众华律师事务所 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》 《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号--《自律监管指南第1号》指业务办理》 《公司章程》指《开勒环境科技（上海）股份有限公司章程》 元、万元指人民币元、人民币万元上海众华律师事务所关于 开勒环境科技（上海）股份有限公司调整2023年限制性股票激励计划及作废部分限制性股票相关事项之法律意见书 致：开勒环境科技（上海）股份有限公司 上海众华律师事务所接受开勒环境科技（上海）股份有限公司的委托，担任公司2023年限制性股票激励计划的专项法律顾问，就公司调整2023年限制性股票激励计划（下称“本次调整”）及作废部分限制性股票（下称“本次作废”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。 第一节律师声明事项 本法律意见书依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定而出具。 为出具本法律意见书，本所律师审查了与本次调整及本次作废相关的文件及资料，并已经得到公司以下保证：公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及中国律师行业公认 的业务标准和道德规范，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 1上海众华律师事务所法律意见书则，对本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所仅就与本次调整及本次作废相关的中国境内法律问题发表法律意见。 本所不对公司本次调整及本次作废所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、开勒股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见书。 本所律师同意公司将本法律意见书作为公司本次调整及本次作废的必备 文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下： 2上海众华律师事务所法律意见书 第二节法律意见书正文 一、本次调整及本次作废的批准与授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，开勒股份已履行下述主要程序： 1、公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提交第三届董事会第十一次会议审议。 2、2023年4月24日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了 《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本激励计划的独立意见。 3、2023年4月24日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 4、2023 年 4 月 25 日，公司于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露 了《开勒环境科技（上海）股份有限公司独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事施潇勇先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟召开的2022年年度股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。 5、2023年4月25日至2023年5月4日，公司在内部通过公告的方式对 本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。 6、2023年5月10日，公司披露了《开勒环境科技（上海）股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会对本激励计划拟首次授予激励对象名单进行了核 3上海众华律师事务所法律意见书 查并对公示情况进行了说明。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。 7、2023年5月15日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，根据对内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，公司于同日披露《开勒环境科技（上海）股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》。 8、2023年5月19日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。 9、2023年5月19日，公司监事会对本激励计划首次授予日激励对象名单进行了核查，并出具了《开勒环境科技（上海）股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）的核查意见》，认为首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件 以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已经成就。 10、2023年8月23日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第一批次）的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。 11、2024年04月18日，公司召开第四届董事会第三次会议审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）的议案》，审议《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚 4上海众华律师事务所法律意见书未归属的限制性股票的议案》，该议案关联董事回避表决后无法形成有效决议，尚需提交至公司股东大会审议；同日召开第四届监事会第二次会议审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》；公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了 同意的意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 2024年05月13日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。 12、2025年04月25日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了同意的意见。 13、2026年4月24日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，该议案关联董事回避表决后无法形成有效决议，尚需提交至公司股东会审议。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了同意的意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定，公司尚需就本次调整及作废事项提交公司股东会进行审议并依法履行信息披露义务。 二、本次调整的具体情况根据公司第四届董事会第十三次会议审议通过的《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》 及公司确认，本次调整情况如下： 5上海众华律师事务所法律意见书公司于2025年05月30日披露了《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-034），公司2024年年度权益分派方案为：以64186600股（公司总股本64555200股剔除回购专用证券账户中已回购的368600股后的股 数）为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股，不派发现金红利，实际转增总股数为25674640股。该权益分派方案已于2025年06月10日实施完毕。 根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。具体如下： 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。 根据上述调整方法，公司2023年限制性股票已授予尚未归属的调整后股票数量如下：Q＝Q0×（1＋n）=51.5030×（1＋0.4）=72.1042 万股。 综上，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 三、本次作废的具体情况根据公司第四届董事会第十三次会议审议通过的《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》 及公司确认，本次作废情况如下： 1、根据《激励计划》的规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司 裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协 6上海众华律师事务所法律意见书 商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 鉴于公司2023年限制性股票激励计划的激励对象中9人因离职原因，不再具备2023年限制性股票激励计划所规定的激励对象资格，上述激励对象所持有的已获授但尚未归属的13.2412万股限制性股票不得归属，并作废失效。 2、根据《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予的限制性股票归属 对应的考核年度为2023-2025三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面归属比例。公司层面首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示： 业绩考核指标：净利润（万元）归属期对应考核年度 目标值（Am） 触发值(An) 第一个归属期202370004900 第二个归属期2024100007000 第三个归属期20251500010500 考核指标 业绩完成情况 公司层面归属比例（X） A≥Am X=100%对应考核年度的实际完成的净利润 An≤A

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