开勒股份:第四届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：301070证券简称：开勒股份公告编号：2026-010

开勒环境科技(上海)股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

开勒环境科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第

十三次会议通知于2026年4月14日以电子邮件方式发出，会议于2026年4月24日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议为董事会定期会议，

会议由公司董事长卢小波先生召集并主持，会议应出席董事5名，实际出席董事

5名，公司高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合

《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、行政法规、

部门规章、规范性文件及《开勒环境科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，会议通过了以下议案：

（一）审议通过《关于<2025年年度报告>及其摘要的议案》经审议，董事会认为公司《2025年年度报告》及摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司2025年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定。

本议案经公司第四届董事会审计委员会第十次会议审议通过后提交公司董事会审议。

1具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议

（二）审议通过《关于<2026年第一季度报告>的议案》经审议，董事会认为公司《2026年第一季度报告》的内容真实、准确、完整地反映了公司2026年第一季度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求，符合中国证监会和深交所的相关规定。

本议案经公司第四届董事会审计委员会第十次会议审议通过后提交公司董事会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2026

年第一季度报告》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过《关于2025年度董事会工作报告的议案》

根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司董事会2025年度工作情况及2026年度工作计划，公司董事会编制了《2025年度董事会工作报告》。

公司现任独立董事王莹娇女士和董雷先生已分别向董事会提交《2025年度独立董事述职报告》，并将在2025年年度股东会上进行述职。

董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，对独立董事的独立性情况进行了评估并发表了专项意见。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年度董事会工作报告》《2025年度独立董事述职报告》及《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

2（四）审议通过《关于公司2025年度总经理工作报告的议案》

董事会认为该报告真实、准确、完整的反映了2025年度公司经营管理层的主要工作。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（五）审议通过《关于2025年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议案》

本次利润分配和资本公积金转增股本方案符合《公司法》以及《公司章程》

的相关规定，兼顾了公司战略规划、长远利益、未来业务发展需要以及股东利益。

经审议，拟定公司2025年度利润分配和资本公积金转增股本预案为：以公司截至2025年12月31日的总股本90229840股剔除回购专用证券账户中已回购股

份368600股后的股本89861240股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股，不派发现金红利。若在利润分配方案实施前，公司股本因股权激励行权、可转债转股、股份回购等情况发生变动，将按照“转增比例不变，调整转增总额”的原则实施。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（六）审议通过《关于2025年度内部控制评价报告的议案》董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：按照《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，公司已经建立并完善了适应公司实际情况的内部控制制度体系，对公司合法合规开展各项业务活动提供了有效保证，在所有重大方面保持了有效的内部控制，不存在内部控制重大缺陷。

本议案经公司第四届董事会审计委员会第十次会议审议通过后提交公司董事会审议。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025

3年度内部控制评价报告》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（七）审议通过《关于<2025年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》经审议，董事会认为：公司2025年度募集资金的存放与使用符合《公司法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》的有关规定，不存在违规使用、管理募集资金的情形。公司编制的《关于募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告》真实、客观地反映了公司募集资金存放及使用的情况。

本议案经公司第四届董事会审计委员会第十次会议审议通过后提交公司董事会审议。天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（八）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

在不影响公司正常经营的前提下，公司计划使用不超过人民币25000万元的自有资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内资金可滚动使用。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（九）审议《关于2026年度非独立董事薪酬及独立董事津贴方案的议案》

本议案经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议，全体委员回避表决，提交公司第四届董事会第十三次会议审议，全体董事回避表决，无法形成有效决议，提交至公司股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于

42026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

表决结果：5票回避、0票同意、0票反对、0票弃权，无法形成有效决议。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十）审议通过《关于2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》经审议，董事会认为：公司高级管理人员2026年度薪酬方案充分考虑了公司实际经营情况、所在行业薪酬水平、所在岗位职责和工作量，有利于调动高级管理人员的工作积极性，不存在损害公司及股东利益的情形，符合有关法律、法规的相关要求。

本议案经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过后提交公司董事会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于

2026年度董事及高级管理人员薪酬方案的公告》。

本议案关联董事卢小波先生、于清梵女士回避表决。

表决结果：2票回避、3票同意、0票反对、0票弃权。

（十一）审议通过《关于2025年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》经审议，董事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年度报告审计过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地发表独立审计意见，切实履行了审计机构应尽的职责。公司第四届董事会审计委员会严格遵守相关法律法规的规定，充分发挥专门委员会的作用，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

本议案经公司第四届董事会审计委员会第十次会议审议通过后提交公司董事会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

5（十二）审议通过《关于续聘2026年度会计师事务所的议案》经审议，董事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，全体董事一致同意续聘天健会计师事务所为公司2026年度审计机构，服务期为1年，并由公司董事会提请公司股东会授权公司董事长根据公司2026年度的具体审计要求和审计范围与天健事务所协商确定相关的审计费用。

本议案经公司第四届董事会审计委员会第十次会议审议通过后提交公司董事会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2026年度会计师事务所的公告》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十三）审议通过《关于公司及子公司2026年度向金融机构申请授信及预计担保额度的议案》经审查，董事会认为：本次申请综合授信额度及预计担保额度主要系满足公司及子公司日常经营及业务发展的资金需求，有利于公司及子公司更好地经营与发展。同意公司及子公司2026年度向银行等金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币60000万元（或等值外币），同意公司与全资子公司开勒新能源科技（上海）有限公司为其全资子公司、公司与控股孙公司河南豫资开勒智能科技

有限公司为其全资子公司在上述授信额度内提供担保，预计担保的总额度不超过人民币10000万元（或等值外币），上述担保额度可在上述被担保方之间进行调剂。担保有效期自股东会审议通过之日起十二个月。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司2026年度向金融机构申请授信及预计担保额度的公告》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议，且需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（十四）审议《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项及作废部分

6已授予但尚未归属的限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划》

及其摘要的相关规定，报告期内，鉴于公司2023年限制性股票激励计划的激励对象中9人因离职原因，不再具备2023年限制性股票激励计划所规定的激励对象资格，同时，由于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分（第一批次）第二个归属期归属条件未成就、预留授予部分（第二批次）第

一个归属期归属条件未成就，本次合计作废处理上述激励对象已授予但尚未归属的72.1042万股限制性股票。

本议案经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过提交公司董事会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》。

关联董事卢小波先生、于清梵女士、温旭沛先生作为本激励计划的激励对象，回避本议案的表决。

表决结果：3票回避、2票同意、0票反对、0票弃权，本议案无法形成有效决议。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十五）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会拟提请股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2025年年度股东会通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

7本议案尚需提交公司股东会审议，且需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（十六）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

公司董事会同意聘任陈莹莹女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日（2027年02月01日）止。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于财务总监离职及聘任证券事务代表的公告》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（十七）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》根据《上市公司治理准则》的最新规定及要求，本次对《开勒环境科技（上海）股份有限公司章程》相关内容进行了相应修订调整并提请公司股东会授权

董事会办理修订《公司章程》有关的工商变更登记及备案等相关事宜。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《<公司章程>修订对照表》及《公司章程》全文。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议，且需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（十八）审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

根据《上市公司治理准则》的最新规定及要求，公司对《董事、高级管理人员薪酬管理制度》部分内容进行了相应修订。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十九）审议通过《关于制定<委托理财管理制度>的议案》

8为规范公司委托理财交易行为，有效控制投资风险，保证公司资产、财产的安全，维护公司和股东的合法权益，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，制定公司《委托理财管理制度》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《委托理财管理制度》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（二十）审议通过《关于召开公司2025年年度股东会的议案》

全体董事一致同意由董事会召集召开公司2025年年度股东会，对本次须提交公司2025年年度股东会审议的事项进行审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年年度股东会的通知》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

三、备查文件

1、公司第四届董事会第十三次会议决议；

2、公司第四届董事会审计委员会第十次会议决议；

3、公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；

4、深交所要求的其他文件。

特此公告。