开勒股份:《公司章程》修正案

证券代码：301070证券简称：开勒股份公告编号：2025-025

开勒环境科技（上海）股份有限公司

《公司章程》修正案

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

开勒环境科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年04月25日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、修订《公司章程》的原因及依据

根据2024年7月1日正式生效的《中华人民共和国公司法（2023年修订）》以

及2025年03月28日中国证监会最新发布的《上市公司章程指引（2025年修订）》

《上市公司股东会规则》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《公司章程》修订如下：

1原章程条款内容修订后章程条款内容

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，章程。制订本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律和本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财

承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行

与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董

秘书、财务负责人。事会秘书、财务负责人。

2第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别

一股份应当具有同等权利。的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。认购的股份，每股应当支付相同价额。

下文中涉及

第十九条公司是由原开勒通风设备（上海）有限公司按截止2014年5第二十条公司是由原开勒通风设备（上海）有限公司按截止2014年

月31日经审计后的账面净资产值整体变更设立的股份公司...5月31日经审计后的账面净资产值整体变更设立的股份公司......公司设立时发行的股份总数为500万股，面额股的每股金额为

1元。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资垫资、担保、补偿或借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份助。提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。

董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易所上市交易之日起1年内不得转让。

易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的

3转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的的股票或者其他具有股权性质的证券。股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的名义直接向人民法院提起诉讼。利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法责任。承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

全文“股东大会”全文“股东会”

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

4（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持的股份；有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议

事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产证；

的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司产的分配；

收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向第三十五条股东要求查阅、复制公司、公司全资子公司有关资料的，公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

股东身份后按照股东的要求予以提供。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，东有权请求人民法院认定无效。股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日

5请求人民法院撤销。内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决

方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议做出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

6第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职

者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180

1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自向人民法院提起诉讼。

收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起自己的名义直接向人民法院提起诉讼。诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》的有关规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或者监事、设审计委员会的，按照本条

第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

7公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司删除利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股

东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失

行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第二节控股股东和实际控制人（第四十二条-第四十五条）

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好

信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

8（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露

与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司

或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公

司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四十六条公司股东会是由全体股东组成。股东会是公司的权力机

（一）决定公司的经营方针和投资计划；构，依法行使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

9（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；股东会可以授权董事会对发行公司

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决

（十）修改本章程；议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

计总资产30%的事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议公司与关联人发生的交易金额超过3000万元，且占公

（十六）审议公司与关联人发生的交易金额超过3000万元，且占公司司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的（公司获赠现金资产和提供担最近一期经审计净资产绝对值5%以上的（公司获赠现金资产和提供担保除保除外）；

外）；（十四）审议批准以下财务资助事项：

（十七）审议批准以下财务资助事项：1.被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

1.被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；2.单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金

2.单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

超过公司最近一期经审计净资产的10%；3.深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。

3.深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，

资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免免于适用本款第（十四）项之规定。

于适用本款第（十七）项之规定。（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

10第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召

开临时股东大会：开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（四）董事会认为必要时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十六条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召第五十一条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会召集

集人确定并在股东大会通知中明确的地点。人确定并在股东会通知中明确的地点。发出股东会通知后，无正当理由，股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

为出席。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。

股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。

第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董由并公告。事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

11第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书第五十四条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面

面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出书意。

面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反可以自行召集和主持。馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权..第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权...

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份行召集和主持。的股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事第五十六条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知会，同时向证券交易所备案。董事会，同时向深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证向深圳证券交易所提交有关证明材料。

券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会第五十七条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

12第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由第五十八条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费本公司承担。用由本公司承担。

第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计

公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发东大会补充通知，公告临时提案的内容。出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股会不得进行表决并作出决议东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条股东大会的通知包括以下内容：第六十二条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可

以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体时将同时披露独立董事的意见及理由。内容。

13第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披

充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关

（三）披露持有本公司股份数量；系；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。（三）披露持有本公司股份数量；

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩项提案提出。戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事应当以单项提案提出

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能

表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效出示本人有效身份证件、股东授权委托书。身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。

代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东的法定代表人依法出具的书面授权委托书单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载

下列内容：明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞

的指示；成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单印章。位印章。

14第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否删除

可以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知他地方。中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高

出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。级管理人员应当列席并接受股东的质询

第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。共同推举的一名审计委员会成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，担任会议主持人，继续开会。经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工第七十五条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建第七十六条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作议作出解释和说明。出解释和说明。

15第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记

以下内容：载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；......

级管理人员姓名；......

第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。列席

的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。上签名。

第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以

（五）公司年度报告；外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项

第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额

期经审计总资产30%的；超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

16第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与

投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：

联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要（一）股东会审议的某项议案与某股东有关联关系，该股东应当在求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

该股东是否应当回避。（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关关应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事出解释和说明。项进行审议、表决；

如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的股东大会决议中作出详细说明。半数以上通过；

关联股东在股东大会表决时，应当自动回避放弃表决权。会议主持人应（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，当要求关联股东回避。无需回避的任何股东均有权要求关联股东回避。有关该关联事项的决议无效，重新表决。

被提出回避的股东或者其他股东如对关联交易事项的定性及由此带来

的在会议上披露并回避、放弃表决权有异议的，可申请无需回避董事召开临时董事会会议作出决定，该决定为终局决定。

股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。

第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事、监事候选人提名的方式和程序为：股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决

（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独议，可以实行累积投票制；

或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董股东会选举两名以上的董事时，应当实行累积投票制。

事会的董事候选人或者增补董事的候选人；董事会、监事会、单独或者合计前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选持有公司1%以上股份的股东，有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向

17提出独立董事候选人的议案；股东公告候选董事的简历和基本情况。

（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：

或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工（一）董事候选人可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；选人数不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东

（三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查，拥有的投票数，否则，该票作废；

通过后提交股东大会选举。（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘会的决议，可以实行累积投票制。积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持

（一）董事或者监事候选人可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所股票总数的过半数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所

投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；选。如2位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有

（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东部分人士可以当选的，对该等得票相同的董事候选人需要单独进行再次

有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，投票选举。

该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；

（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股票总数的过半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可以当选的，对该等得

18票相同的董事或者监事候选人需要单独进行再次投票选举。

第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加票、监票。计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在第九十九条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会决股东大会决议通过之日起就任。议通过之日起就任。

第四章董事会第四章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公

事：司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

............

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

19违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事

在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十八条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东第一百〇二条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股

大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

事总数的1/2。董事选聘程序如下：

（一）单独或合并持有公司3%以上股份的股东或董事会提出非独立

董事候选人的提案，公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人的提案；

（二）董事会提名委员会审核董事候选人资格；

（三）董事会审核董事候选人提案并提交股东会审议；

（四）股东会对董事候选人提案进行表决；

（五）获股东会通过的董事就任。

公司董事会设职工代表董事1名，由职工代表大会选举产生，无需提交股东会审议。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公

实义务：司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开户存储；立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

20金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交或者进行交易；易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机

属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；或者为他人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，（八）不得擅自披露公司秘密；

应当承担赔偿责任（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公

义务：司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商过营业执照规定的业务范围；业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动

（二）应公平对待所有股东；不超过营业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息（三）及时了解公司业务经营管理状况；

21真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监息真实、准确、完整；

事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞任应向公

会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事交易日内披露有关情况。

就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事职务。董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效履行董事职务。

第一百零三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交第一百〇七条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，期结束后的1年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束在任期结束后的1年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间应当根据的责任，不因离任而免除或者终止。

公平的原则决定。董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定。

新增第一百零八条股东会可以决议解任董事，决议做出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

新增第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担

赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百零八条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定删除执行。

22第一百〇九条董事会行使下列职权：第一百一十三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；............（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、第一百一十六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，大会批准。并报股东会批准。

董事会有权审议批准以下事项并及时披露：董事会有权审议批准以下事项并及时披露：

（一）除本章程第四十二条规定以外的其他对外担保事项和其他对外提（一）除本章程第四十六条、四十七条规定以外的对外提供财务资助供财务资助事项；及对外担保事项；

（二）公司拟与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；（二）公司拟与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

............

（九）根据法律、行政法规、部分规章规定需经董事会审议通过的或股（九）根据法律、行政法规、部门规章规定需经董事会审议通过的或

东大会授权董事会审议的其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理股东会授权董事会审议的其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托

23财、对外担保、关联交易事项。理财、对外担保、关联交易事项。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述所称“交易”，包括下列类型的事项：上述所称“交易”事项同本章程第四十八条的规定。

（一）购买或者出售资产；董事会审议公司提供财务资助、担保事项时，必须经出席董事会会议

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子的三分之二以上董事审议同意。对外担保事项违反公司审批权限和审议公司除外）；程序的责任追究机制按照公司对外担保决策制度等相关规定执行。

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等））；

（七）赠与或者受资产；

（八）债权或者务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。

公司下列活动不属于前款规定的事项：

（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）

（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）

（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司主营业务活动。

董事会审议公司提供财务资助、担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

24第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议第一百二十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会

召开10日以前书面通知全体董事和监事。议召开10日以前书面通知全体董事。

第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事第一百二十一条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10和主持董事会会议。日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。

会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，应将该事项提交股东大会审议。董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十二条董事会决议表决方式为：书面投票表决。...第一百二十六条董事会召开会议可以采用现场召开或者电子通信的方式，表决可以采用书面方式投票表决，也可以采用电子通信方式。...

新增第四章第三节“独立董事”(第一百三十条-第一百三十六条）

第一百三十条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深圳

证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立

董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司

前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或

者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

25（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重

大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财

务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十二条担任独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负

26有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的

潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十四条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董

事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

27公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四

条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四章第四节“董事会专门委员会”(第一百三十七条-第一百四十

三条）

第一百三十七条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十八条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理

人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督

及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

28（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十一条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专

门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

战略、提名、薪酬与考核委员会各由3名董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数，并由独立董事担任召集人。

战略委员会主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研

究并提出建议，对执行情况进行监督；提名委员会主要负责协助董事会拟定董事、高级管理人员的选任程序和标准，向董事会提出建议；薪酬与考核委员会主要负责主要负责对公司董事和高级管理人员的考核和薪酬进行审查，并提出意见和建议。

第一百四十二条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事

29会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十三条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权

益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六节总经理及其他高级管理人员第六节高级管理人员

第一百二十六条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。第一百四十四条公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理，由董事会决定聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十七条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适第一百四十五条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的

用于高级管理人员。规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）—（六）项关本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。理人员。

第一百三十二条总经理工作细则包括下列内容：第一百五十条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的事会的报告制度；报告制度；

30（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。第一百三十六条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部第一百五十四条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会（第一百三十八条-第一百五十一条）删除

第一百三十八条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十九条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠

实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

......

第一百四十九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式

和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十一条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

31（三）发出通知的日期。

第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证

会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派报送并披露中期报告。

出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编圳证券交易所的规定进行编制。

制。

第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的第一百五十八条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公资产，不以任何个人名义开立账户存储。司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上不再提取。的，可以不再提取。

............股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。分配的利润退还给公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高公司持有的本公司股份不参与分配利润。级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。营或者转为增加公司资本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥资本的25%。补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

32第一百五十八条公司的利润分配政策为：第一百六十二条公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则（一）利润分配原则

1、公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，1、公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展

建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。在累计可分配利润范围配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。在累计可分内制定当年的利润分配方案。配利润范围内制定当年的利润分配方案。

2、公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立2、公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、董事和监事的意见。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得独立董事的意见。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。损害公司持续经营能力。

............

3、现金分红的比例3、现金分红的比例

公司连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由公司董事会根在符合现金分红条件情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。三年利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体分配比内以现金方式累计分配的利润应不低于三年内实现的年均可分配利润的例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股

30%。东会审议决定。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定处公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规理。定处理。

334、公司发放股票股利的具体条件4、公司发放股票股利的具体条件

公司的经营状况良好，并且董事会认为公司的股票价格与公司股本规模公司的经营状况良好，并且董事会认为公司的股票价格与公司股本不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足金分红的条件下，提出股票股利分配预案。上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（三）公司利润分配的决策程序与机制（三）公司利润分配的决策程序与机制

公司在每个会计年度结束后制定利润分配的具体方案。董事会应当认真公司在每个会计年度结束后制定利润分配的具体方案，由公司董事研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件以及决策程会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟序要求等事宜。公司董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会应当认真研究和论证会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事1/2以上表决通过，由公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件以及决策程序要求等股东大会审议并出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。独立董事事宜。独立董事认为利润分配具体方案可能损害公司或者中小股东权益应当发表明确意见。的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理审议。由。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东所持表决权话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进的过半数表决同意。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东问题。特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时

（四）公司调整利润分配方案需履行的程序和要求答复中小股东关心的问题。

公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，并根据股东（特别是（四）公司调整利润分配政策需履行的程序和要求公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，并根据股东（特别适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。调整后的利润分配政策不是公众投资者）、独立董事和审计委员会的意见对公司正在实施的利润分得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策议案由配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。调整后的利董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，在股东大会提案时须润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟进行详细论证和说明原因。定，提交股东会审议并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过，董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是在股东会提案时须进行详细论证和说明原因。34公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独是公众投资者）、独立董事和审计委员会的意见。股东会审议调整利润分立董事2/3以上表决通过，独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表......决通过。

股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

......

第一百五十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财第一百六十三条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导

务收支和经济活动进行内部审计监督体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批第一百六十四条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。部控制、财务信息等事项进行监督检查。

公司内部审计机构配备专职审计人员，独立于财务部门。

新增第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监

督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十七条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部

审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核

35第一百六十二条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会第一百七十条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事

不得在股东大会决定前委任会计师事务所会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十八条公司召开股东大会的会议通知，以公告、邮件、电子邮第一百七十六条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

件、传真或专人送出方式进行。

第一百七十条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮删除

件或传真等方式发出。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。

新增第一百八十二条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司经前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产第一百八十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制

负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债并于30日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接权人，并于30日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日担保。内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十九条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财第一百八十七条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清产清单。单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知于30日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。求公司清偿债务或者提供相应的担保。

36公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十八条公司依照本章程第一百六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十九条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十一条公司因下列原因解散：第一百九十二条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由现；出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股求人民法院解散公司。东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

37第一百八十二条公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，可以第一百九十三条公司有本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）

通过修改本章程而存续。项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会依据前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的决议而存续。

2/3以上通过。依据前款规定修改本章程或者经股东会作出决议，须经出席股东会

会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十三条公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第一百九十四条公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。

期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人算组进行清算。的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十五条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60第一百九十六条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并

日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到于60日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组清算组申报其债权。

应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿

第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法算。

院。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大第一百九十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股

会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

38终止。

第一百八十九条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。第二百条清算组成员履行清算职责，负有重视义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财清算组成员怠于清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

产。因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十五条释义第二百〇六条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；

持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已股东大会的决议产生重大影响的股东。足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实