开勒环境科技（上海）股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

（2025年04月修订）

第一章总则

第一条为做好开勒环境科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等

法律法规和规章，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条董事会应当及时登记和报送内幕信息知情人档案，对内幕信息知情

人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人档案的真实、准确、及时和完整，董事长为主要负责人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜，董事会办公室协助董事会秘书履行职责。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第三条公司董事会秘书和董事会办公室负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。

第四条未经公司董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。

第二章内幕信息及内幕信息知情人的定义及范围

第五条本制度所指内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经

营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。

尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的信息披露刊物或网站上正式公开披

1露。

第六条本制度所称内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司股票及其

衍生品种在交易活动中的价格有重大影响，尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式披露的信息，包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司

的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上的监事或者经理发生变动；董事长或经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司生产经营状况发生重大变化；

（十三）公司债券信用评级发生重大变化；

（十四）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十五）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十六）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

2（十七）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

（十八）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；

（十九）公司依法披露前的定期报告及其财务报告；

（二十）法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

第七条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或间接获取内幕信息的单位和个人。

第八条本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）公司董事、监事及高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（四）公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（五）由于所任公司职务或者因与公司有业务往来而可以获取公司有关内幕信息的人员；

（六）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董

事、监事和高级管理人员；

（七）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券

登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（八）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（九）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产

交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（十）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；

（十一）法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所规定的其他知情人员。

第三章内幕信息知情人登记备案

第九条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写上市公司内幕

信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。公司发生本制度

3第九条事项的，应当登记《内幕信息知情人登记表》（见附件一）。

第十条《内幕信息知情人登记表》登记备案的内容，包括但不限于内幕信

息知情人员姓名、身份证号码、股东代码、所在单位/部门、职务/岗位、知悉内

幕信息时间、知悉内幕信息地点、知悉内幕信息方式、内幕信息内容、内幕信息

所处阶段、内幕信息公开时间。

第十一条公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股

份、定期报告等重大事项及深交所认为有必要的其他情形时，除按照本规定第九条、十条要求填写外，还应当制作《重大事项进程备忘录》（见附件二），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹

划决策方式等，并由备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

第十二条公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜，应如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人员名单及其知悉内幕信息的时间，按照深交所的要求及时报备《内幕信息知情人登记表》和《重大事项进程备忘录》。公司董事会应当对上述信息的真实性、准确性进行核查，保证内幕信息知情人员备案名单和信息的真实、准确、及时和完整。董事长为主要责任人，董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第十三条公司董事、监事、高级管理人员及职能部门、各控股子公司的主

要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，并按照本制度的相关要求进行填写和报告。

第十四条公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等

内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已经发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知

情人的变更情况。公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位《内幕信息知情人登记表》。证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写该机构《内幕信息知情人登记表》。收购人、重大资产重组交易对方以及

4涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写该单位

《内幕信息知情人登记表》。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关上市公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。公司应做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好上述主体及各方内幕信息知情人的汇总。

第十五条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应按照相关行政部门的要求做好登记工作。上市公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，上市公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十六条公司披露以下重大事项时，应当向深圳证券交易所报备相关内幕

信息知情人档案：

（一）公司被收购；

（二）重大资产重组事项；

（三）证券发行；

（四）合并、分立、分拆上市；

（五）股份回购；

（六）年度报告、半年度报告；

（七）高比例送转股份；

（八）股权激励计划、员工持股计划；

（九）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

（十）重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的其他事项；

（十一）公司披露重大事项前，公司股票及其衍生品种交易已经发生异常波

5动的。

（十二）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形

第十七条内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。

第十八条公司应当根据公司各项涉及内幕信息事务的发生发展情况及时

补充完善内幕信息知情人登记信息。内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。

第四章内幕信息的保密及责任追究

第十八条公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必

要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

第十九条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内

幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第二十条对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司应予以拒绝。

第二十一条公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提

供未公开信息的，应在提供之前确认已经与其签署保密协议明确其对公司负有保密义务。

第二十二条公司内部内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分；中

国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

第二十三条持有公司百分之五以上股份的股东，公司实际控制人，为公

司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、

财务顾问报告、资信评级报告等文件的各服务机构及有关人员，参与公司重大事件的咨询、制定、论证、评审等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自

6泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利；构成犯罪的，公司

将向司法机关举报依法追究其刑事责任。

第五章附则

第二十四条本制度未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定执行。

第二十五条本制度由公司董事会负责解释与修订。

第二十六条本制度自董事会审议通过之日起生效实施。

开勒环境科技（上海）股份有限公司

2025年04月29日

7附件一：

开勒环境科技（上海）股份有限公司内幕知情人登记表

证券代码：证券简称：内幕信息事项：

知悉内知悉内知悉内幕

姓名/名证件类型证件号知情日期与上市公所属单位亲属关系亲属关系人知悉内幕信登记时通讯地所属单

国籍职务*关系类型*幕信息幕信息信息阶段

称**码**司关系**人姓名证件号码息内容间*址*位类别*

地点*方式**

法定代表人签名：公司盖章：

报备时间：年月日

注：1.内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应当分别记录。表头标记红星的为必填项。

2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

3.填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

5.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

86.涉及重大资产重组事项的，应当分为以下四部分填列：

（一）公司及公司董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；

（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属；

（三）本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；

（四）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。

9附件二：

开勒环境科技（上海）股份有限公司重大事项进程备忘录交易阶段时间地点筹划决策方式参与机构和人员商议和决议内容签名

法定代表人签名：公司盖章：

时间：年月日

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