证券代码：301070 证券简称：开勒股份 公告编号：2026-047

开勒环境科技（上海）股份有限公司

关于收购福建威泰思光电有限公司部分股权并对其增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、风险提示：本次交易存在收购整合及经营管理风险、商誉减值风险、业绩承诺不达标风险、资产估值风险以及市场竞争风险等，具体详见“七、风险提示”。公司将持续关注标的公司经营情况，并按照相关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，理性投资，注意投资风险。

2、开勒环境科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”“开勒股份”）于2026年4月7日与福建威泰思光电有限公司（以下简称“福建威泰思”或“标的公司”）及其控股股东陈华民签署了《收购意向协议》，公司拟通过向标的公司增资及现金收购其控股股东陈华民及其他股东部分股权的方式取得标的公司不低于51%的股权。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于签署<收购意向协议>的提示性公告》（公告编号：2026-006）。根据所签署的《收购意向协议》安排，截至目前，标的公司的相关审计和评估工作已经完成，公司拟受让陈华民、福州华长投资有限公司（以下简称“福州华长”）合计持有的标的公司

40%股权，对应股权转让价款为人民币5472万元；并在股权转让事宜完成的同时

出资1亿元认缴标的公司全部新增注册资本。以上股权转让和增资共同构成本次交易，本次交易对价合计为15472万元，交易完成后，公司将合计持有标的公司

64.5902%股权，福建威泰思将成为公司控股子公司。

3、公司于2026年11月6日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于收购福建威泰思光电有限公司部分股权并对其增资的议案》。该事项已经公司第四届董事会战略委员会第二次会议审议通过。

4、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

中规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会决策权限之内，无需提交股东会审议批准。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

2026年11月6日，开勒环境科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”“开勒股份”）与陈华民、朱维锋、福州高新区威泰斯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“威泰思投资”）、吴乐超、福州华长、郭少琴、福州高新区芯和聚

光科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯和聚光”）以及福建威泰思签署了《关于福建威泰思光电有限公司之股权转让及增资协议》（以下简称“《股权转让及增资协议》”）。公司拟受让陈华民、福州华长持有的标的公司合计40%股权，对应400万元注册资本，股权转让价款为人民币5472万元；并在本次股权转让事宜完成的同时出资1亿元认缴标的公司全部新增注册资本694.4444万元，溢价部分计入标的公司资本公积。上述股权转让和增资共同构成本次交易，支付股权转让款和增资款合计15472万元。

本次交易完成后，公司将合计持有标的公司64.5902%股权，福建威泰思将成为公司控股子公司。

（二）本次交易履行的审议程序公司于2026年11月6日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于收购福建威泰思光电有限公司部分股权并对其增资的议案》。该事项已经公司第四届董事会战略委员会第二次会议审议通过。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

（一）陈华民

中国国籍，住所：福建省福州市鼓楼区，现为标的公司之控股股东、实际控制人。

（二）朱维锋

中国国籍，住所：福建省闽侯县，现为标的公司持股5%以上股东。

（三）吴乐超

中国国籍，住所：福建省福州市仓山区，现为标的公司持股5%以上股东。

（四）郭少琴

中国国籍，住所：福建省福州市鼓楼区，标的公司持股5%以上股东，现任标的公司董事、总经理。

（五）福州华长投资有限公司

企业名称：福州华长投资有限公司

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：李爱美

统一社会信用代码：91350100MAENU7YR35

注册资本：人民币100万元

住所：福建省闽侯县南屿镇智慧大道20号保利通信福州高新科技产业园16号楼303经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东情况：陈华民持股53%；朱长弟持股31.5%；李爱美持股15.5%。

（六）福州高新区威泰斯投资合伙企业（有限合伙）

企业名称：福州高新区威泰斯投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：陈华民

统一社会信用代码：91350121MAC7ADQW25

注册资本：人民币120万元

住所：福建省闽侯县南屿镇智慧大道20号16号楼201

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；财务咨询；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东：李爱美持股7%、阮异凯持股6.6667%、郭江岚持股6%、陈秀鸿持

股5%、陈益红持股5%、曾纪安持股5%、李智持股5%、许永泉持股4%、官纯洁持股

4%、陈衍伟持股4%、黄水菊持股4%、林海明持股4%、张绍航持股3%、王承兰持股

3%、余添彩持股3%、陈华民持股2.0333%、郭秀杰持股2%、许忠进持股2%、杨睿

华持股2%、叶正铭持股2%、严序伟持股2%、傅星维持股2%、方星持股2%、郑鹏杰

持股2%、罗慧鑫持股2%、严昌有持股2%、沈铭煊持股1.3%、孙平持股1%、杨学梅

持股1%、陈玮持股1%、张成建持股1%、余丽萍持股1%、李细妹持股1%、虞志洋持

股1%、杨凯持股1%。

（七）福州高新区芯和聚光科技合伙企业（有限合伙）

企业名称：福州高新区芯和聚光科技合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：郭少琴

统一社会信用代码：91350121MAKK38AM3H

注册资本：人民币400万元

住所：福建省闽侯县南屿镇智慧大道20号保利通信福州高新科技产业园16楼3层301经营范围：一般项目：信息技术咨询服务；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东：郭少琴持股99.9%；傅星维持股0.1%。

（八）福建威泰思光电有限公司

详见本公告“三、交易标的基本情况”之“（一）标的公司基本信息”。

经查询，上述交易对手方不属于失信被执行人；公司控股股东、董事长兼总经理卢小波先生存在向标的公司董事长朱长弟女士出借2140万元的财务往来，该借款系个人间借款，合法合规，不存在其他利益安排，不存在利益输送或其他损害公司利益的情形；除前述情形外，上述各交易对手方与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）标的公司基本信息

企业名称 福建威泰思光电有限公司

统一社会信用代码 91350100MAC5CWQH0W

企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人 朱长弟

注册资本 1000万元

成立日期 2023年01月06日

注册地址 福建省闽侯县南屿镇智慧大道20号16号楼101

一般项目：光学玻璃制造；软件开发；光电子器件制造；光电子器件销售；光学仪器制造；光学玻璃销售；

光学仪器销售；其他电子器件制造；仪器仪表制造；

仪器仪表销售；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；

半导体器件专用设备制造；半导体分立器件制造；半导体照明器件制造；半导体照明器件销售；半导体器经营范围件专用设备销售；半导体分立器件销售；模具制造；

模具销售；货物进出口；真空镀膜加工；技术进出口；

进出口代理；电子专用材料研发；新材料技术研发；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

是否为失信被执行人 否

（二）本次交易前后股权结构变动情况

1、本次交易前标的公司股权结构

截至本公告披露日，标的公司现有股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例

1 陈华民 335 33.5%

2 朱维锋 220 22%

3 威泰斯投资 150 15%

4 吴乐超 120 12%

5 福州华长 115 11.5%

6 郭少琴 60 6%

合计 1000 100%

2、本次交易后标的公司股权结构

根据《股权转让及增资协议》约定，为进行本次交易，标的公司将先行调整股权结构，设立新持股平台芯和聚光，实施股权激励及业绩对赌，具体调整方式为：朱维锋、福州华长以自有存量股权作为激励股权来源，与芯和聚光签署股权转让协议，由芯和聚光受让福州华长持有的标的公司5%的股权及朱维锋持有的标的公司10%的股权。在上述股权结构调整及本次交易完成后，标的公司股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例

1 开勒股份 1094.4444 64.5902%

2 威泰斯投资 150.0000 8.8524%

3 芯和聚光 150.0000 8.8524%

4 朱维锋 120.0000 7.0820%

5 吴乐超 120.0000 7.0820%

6 郭少琴 60.0000 3.5410%

合计 1694.4444 100.0000%

（三）标的公司主要业务

福建威泰思主营业务为精密光学元器件的研发、制造及销售，为客户提供高精度光学元件、高精度光学镜头、高功率激光元件的“研发-设计-制造-检测”

一站式解决方案。其核心产品涵盖光学棱镜、光学偏振片、光学透镜、光学滤光片、分束器、波片以及镜头组件等，广泛应用于工业激光、半导体、机器视觉、精密光学、生物医学等多个领域。

（四）标的公司主要财务数据

标的公司最近一年又一期主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2025年12月31日 2026年9月30日

资产总额 15567.15 22020.74

负债总额 13426.29 18474.48

应收款项总额 1999.36 4525.20

净资产 2140.87 3546.26

项目 2025年度 2026年 1-9月营业收入 6254.62 10006.49

营业利润 140.39 1314.82

净利润 155.31 1240.55

经营活动产生的现金流量净额 433.56 -564.32

注：以上均为标的公司合并口径数据，其中2025年度财务数据已经审计，最近一期数据未经审计。

（五）评估情况及定价依据

1、评估情况

上市公司聘请具有从事证券资产评估业务资格的资产评估机构坤元资产评估有限公司出具了《开勒环境科技（上海）股份有限公司拟收购股权涉及的福建威泰思光电有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2026〕

755号）。

2、评估对象及评估范围

本次评估对象为涉及上述经济行为的福建威泰思的股东全部权益，评估范围为福建威泰思申报的业经审计的截至2026年3月31日全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及流动负债、非流动负债。

3、评估方法及评估结论

本次评估采用资产基础法和收益法，最终以收益法评估结果作为评估结论。

（1）收益法评估结果

经收益法评估，福建威泰思评估基准日股东全部权益评估值为14418.00万元，与母公司报表口径中股东全部权益账面价值2469.23万元相比，评估增值

11948.77万元，增值率为483.91%；与合并报表口径归属于母公司的股东权益账

面价值2469.76万元相比，评估增值11948.24万元，增值率为483.78%。

（2）资产基础法评估结果

资产账面价值17430.82万元，评估价值21756.92万元，评估增值4326.11万元，增值率为24.82%；负债账面价值14961.59万元，评估价值14961.59万元；

股东全部权益账面价值2469.23万元，评估价值6795.33万元，评估增值

4326.11万元，增值率为175.20%。

（3）两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定

福建威泰思股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为6795.33万元，采用收益法评估的结果为14418.00万元，两者相差7622.67万元，差异率为

52.87%。

资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、专利、商誉、人力资源等无形资产的价值。

收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结果能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。

因此，本次评估最终采用收益法评估结果14418.00万元（大写为人民币壹亿肆仟肆佰壹拾捌万元整）作为福建威泰思股东全部权益的评估值。

4、本次交易的定价情况

本次交易采用股权转让及增资的方式进行。本次交易价格基于上述评估结果，经各方协商并结合市场行业价值综合判断确定，本次交易股权转让价格为人民币

13.68元/股，公司受让陈华民、福州华长合计持有的标的公司40%股权，对应400

万元注册资本，股权交易价格为5472万元；增资价格为人民币14.4元/股，公司在上述股权转让事宜完成的同时出资1亿元认缴标的公司全部新增注册资本

694.4444万元，溢价部分计入标的公司的资本公积。本次交易完成后，公司合计

取得标的公司64.5902%的股权，支付股权转让款和增资款合计15472万元。

（六）其他说明

1、本次收购的标的公司股权权属清晰，除陈华民向公司质押其所持股权以

作为收购意向金担保外，不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，该股权质押双方约定将不迟于标的资产交割时解除，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。

2、标的公司的其他股东已放弃优先受让权，其公司章程或其他文件中不存

在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

3、本次交易不涉及债权债务转移。

4、标的公司存在对福州威泰思光电科技有限公司（以下简称“福州威泰思”）的银行借款提供担保的情况：担保总余额为1000万元，上述担保已在《股权转让及增资协议》中明确约定了处理方式；标的公司不存在为他人提供财务资助等情况。

5、本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易

对手方提供财务资助的情形。

四、交易协议的主要内容

（一）协议签署方

甲方：开勒环境科技（上海）股份有限公司

乙方一：陈华民

乙方二：福州华长投资有限公司

乙方三：朱维锋

乙方四：福州高新区威泰斯投资合伙企业（有限合伙）

乙方五：吴乐超

乙方六：郭少琴

丙方：福建威泰思光电有限公司

丁方：福州高新区芯和聚光科技合伙企业（有限合伙）

（甲方又称“收购方”或“上市公司”，乙方一、乙方二合称“出让方”，乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六合称“乙方”，丙方又称“标的公司”，丁方又称“新员工持股平台”，甲方、乙方、丙方单独时称为“一方”，合称为“各方”。）

（二）交易方式及定价本次交易采用股权转让及增资的方式进行。根据坤元资产评估有限公司以

2026年3月31日为评估基准日出具的坤元评报〔2026〕755号《资产评估报告》确

定的标的公司资产评估价值为人民币1.44亿元。

综合考虑交易结构、是否承担业绩对赌责任等因素，经各方协商确定并结合市场行业价值综合判断协商确定，本次交易股权转让价格为人民币13.68元/股，增资价格为人民币14.4元/股。

（1）标的股权转让

经各方协商一致，甲方同意受让乙方一、乙方二持有的标的公司合计40%股权，对应400万元注册资本，股权转让价款合计为人民币5472万元。各方具体转让数量及相应对价如下：

单位：元

认缴注册资本 转让数量占

股东名称 转让注册资本 转让价款（转让前） 注册资本的比例

陈华民 3350000 33.5% 3350000 45828000

福州华长 1150000 6.5% 650000 8892000

合计 4500000 40% 4000000 54720000

（2）增资

经各方协商一致，甲方在本次股权转让事宜完成的同时出资1亿元认缴标的公司全部新增注册资本694.4444万元，增资款中694.4444万元计入标的公司实收资本，剩余9305.5556万元计入标的公司资本公积。

（3）交易结果

本次交易完成后标的公司的股权结构具体如下：

股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）

开勒股份 1094.4444 64.5902%

威泰斯投资 150.0000 8.8524%

芯和聚光 150.0000 8.8524%

朱维锋 120.0000 7.0820%

吴乐超 120.0000 7.0820%

郭少琴 60.0000 3.5410%

合计 1694.4444 100%

注：股权比例按照四舍五入计算，各方实际权益以各方具体认缴的出资额为准。

（三）支付方式

本次交易所涉股权转让款及增资款分期支付，具体支付安排如下：

1、股权转让款的支付

第一期价款：本协议生效之日起10个工作日内，甲方向出让方支付股权转让款人民币2000万元；

第二期价款：甲方确认本协议约定的交割先决条件全部被满足或豁免后，各

方配合完成本次股权转让所涉工商变更登记，甲方在10个工作日内向出让方支付股权转让款人民币1000万元；

第三期价款：甲方确认本协议约定的交割后承诺达成后10个工作日内，甲方向出让方支付股权转让款人民币1650万元；

第四期价款：甲方确认本协议约定的交割后承诺达成后10个工作日内，甲方向出让方支付股权转让款人民币550万元；

第五期价款：本次交易所涉工商变更登记完成之日起2年期间届满，甲方向出让方支付股权转让款人民币272万元。

2、增资款的缴付

第一期价款：本协议生效之日起10个工作日内，甲方向标的公司支付增资款人民币2000万元（其中根据《收购意向协议》支付的1000万元意向金自动转化为等额已付增资款）；

第二期价款：甲方确认本协议约定的交割先决条件全部被满足或豁免，且本

次交易所涉工商变更登记完成，甲方向标的公司支付增资款人民币2000万元；

第三期价款：甲方确认本协议第7.1条第（1）（2）（5）项约定的交割后承

诺达成后，剩余增资款6000万元将根据标的公司的运营情况及经甲方书面确认的资金使用计划在新章程约定的期限内分期完成缴付。

3、股权转让所涉及的税费由各方依法承担并缴纳。

(四）交割安排

1、交割先决条件

本协议项下的交割应以如下条件得到全部满足或甲方同意豁免为先决条件：

(1)本协议经签署且已取得各方有权决策机构的审议批准；

(2)截至交割日，不存在也没有任何政府部门或其他任何主体提出的可能限

制或禁止本次交易的任何诉求，不存在任何会导致本次交易不合法的任何法律或政府命令；

(3)截至交割日，标的公司不存在重大不利变化；

(4)截至交割日，乙方在本协议中所作的陈述、保证和承诺在所有方面均为

真实、准确且不具误导性；

(5)各方已就本协议第2.1条标的公司股权结构调整签署必要的交易文件；

(6)标的公司股东会作出决议：（i）同意本协议第2.1条股权结构调整；(ii)

同意本次交易；(iii)修改公司章程；(iv)选举任免标的公司的董事、监事、高

级管理人员；（v）其他股东放弃优先购买权、优先认购权；（vi）同意其他与本次交易相关的事项；

(7)标的公司关联方福州威泰思、福州沃特与标的公司签署令甲方满意的资

产转让协议，约定将其名下与标的公司主营业务相关的核心设备、知识产权等资产转让至标的公司名下；

（8）乙方一与乙方六、陈益红签署合伙份额转让协议，约定：将其持有的

威泰斯投资的1万元合伙财产份额转让给乙方六，并由乙方六担任唯一普通合伙人；乙方一将其持有的威泰斯投资的1.44万元合伙财产份额转让给标的公司员工陈益红。相关事项经全体合伙人同意并签署相关合伙人决议、新的合伙协议等文件。

以上交割先决条件应在本协议生效后20个工作日内全部满足或得到豁免。如果以上交割先决条件未在合同生效后一(1)个月内全部满足或得到豁免，则甲方有权解除本协议。

2、变更登记

本协议签订生效后15个工作日内，且本协议交割先决条件被全部满足或豁免，乙方应促成标的公司办理完成本次交易所涉的相关变更登记手续（包括但不限于签署相关登记文件、提交必要材料等）。乙方应负责准备办理变更登记所需的全部文件资料，并确保文件资料的真实性、合法性和完整性。

3、交割日

本次交易所涉变更登记手续全部办理完毕之日，即为交割日。甲方自交割日起即享有根据本次交易所获得的标的公司股权所对应的股东权利，并承担相应的股东责任。

4、交割后承诺

乙方承诺，自交割日起：

(1)最迟不晚于2026年12月31日，就本协议所涉及的核心设备、知识产权等资产，完成全部交付及权属变更登记。

(2)最迟不晚于2026年12月31日，就本协议所涉威泰斯投资变更普通合伙人等事项，完成工商变更登记。

(3)福州沃特立即停止经营，并最迟不晚于2028年6月30日完成清算与注销登记；最迟不晚于2027年6月30日，乙方一将所持有的福州良焱股权全部转让，并完成工商变更登记。

(4)福州威泰思立即停止新增业务，并最迟不晚于2026年12月31日，将交割日前承接的存量业务全部清理完毕并完全停止经营。

(5)依约完成标的公司对外担保的解除。具体如下：

i.对外担保背景

2024年1月30日，福州威泰思与中国银行股份有限公司闽侯分行签订了合同

编号为“2024年SME侯人授字011号”的《授信额度协议》，约定授信额度为1000万元。2026年1月19日，福州威泰思与中国银行股份有限公司闽侯分行签订了合同编号为“2026年SME侯人授补字8号”的《授信额度协议（补充协议）》，约定授信额度为1000万元，授信额度的使用期限为2026年1月19日至2027年1月24日。

2026年1月19日，福州威泰思与中国银行股份有限公司闽侯分行签订了合同编号

为“2026年SME侯人借字8号”的《流动资金借款合同》，约定借款金额1000万元。

2026年1月19日，标的公司与中国银行股份有限公司闽侯分行签订了合同编号为

“2026年SME侯人最保字8号”的《最高额保证合同》，为福州威泰思签订的《授信额度协议》《授信额度协议（补充协议）》及依据该协议签署的相关单项协议

所涉借款提供保证担保，最高额担保所担保的主债权发生期间为2026年1月19日至2027年1月24日，最高债权本金额为1000万元。根据《资产评估报告》，截至基准日2026年3月31日，上述担保下借款余额为1000万元。

ii.还款计划及对外担保解除措施

标的公司收到本协议项下第二期增资款后，应于10个工作日内优先将其中

1000万元用于偿还其对福州威泰思的债务。福州威泰思收到款项后，应于20个工

作日内归还前述担保对应的所有借款，并提供福州威泰思征信报告及标的公司征信报告或银行出具的相关证明，以证明前述担保对应的《授信额度协议》《授信额度协议(补充协议)》《流动资金借款合同》及相关合同已经终止或履行完毕，标的公司为福州威泰思银行借款（借款余额为人民币1000万元）提供的保证担保已经解除。

（五）过渡期损益安排标的公司于过渡期内产生的盈利及增加的净资产由各方按本次交易完成后持有标的公司的股权比例享有。标的公司于过渡期内产生的亏损及减少的净资产由乙方一、乙方二按照其所转让的标的公司对应的股权比例承担，并以现金方式补偿给标的公司。

标的公司于过渡期内产生的损益金额以甲方聘请的具有证券、期货相关业务

资格的审计机构进行交割审计并出具的专项审计报告认定的数据为准，乙方一、

乙方二应当在专项审计报告出具后10个工作日内将补偿金额（若有）支付给标的公司。

为前述审计之目的，各方同意，若交割日为所在公历月的15日（含该日）以前，则交割审计基准日应为交割日所在公历月前一个公历月的最后一日；若交割日为所在公历月的15日（不含该日）以后，则交割审计基准日应为交割日所在公历月的最后一日。经审计机构审计的标的公司自评估基准日（不含该日）至交割审计基准日（含该日）的损益金额即为过渡期损益金额。

（六）业绩承诺、应收账款回款考核及补偿

1、业绩承诺

乙方六、丁方共同承诺，标的公司2026年度、2027年度、2028年度、2029年度（合称“业绩承诺期”）累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有

者的税后净利润应不低于人民币12000万元（“累计承诺净利润”）。

2、业绩补偿

业绩承诺期届满后，经上市公司委托符合《证券法》相关规定的会计师事务所出具审计报告确定，若标的公司累计实现的扣非税后净利润未达到承诺净利润的80%，将触发业绩补偿。补偿方式为丁方以零元价格向甲方转让其应补偿的标的公司股权，不足的部分由乙方六以现金补偿，计算方式如下：

业绩补偿金额=累计承诺净利润金额-累计实现净利润金额

股权补偿计算公式：

补偿股权比例=（累计承诺净利润总额－累计实现的净利润）÷届时标的公司最近一期净资产金额

补偿股权数量=届时标的公司注册资本总额×补偿股权比例实际补偿股权数量及比例以丁方届时持有的标的公司全部股权数量及对应比例（对应注册资本150万元，本次增资后股权比例被稀释为8.85%）为限。

现金补偿计算公式：

现金补偿金额=业绩补偿金额-实际补偿股权比例×届时标的公司最近一期净资产金额。

3、应收账款考核

乙方六、丁方共同承诺，标的公司业绩承诺期期末（2029年12月31日）账面

所记载的产生于2026年度、2027年度、2028年度、2029年度的应收账款账面余额（“考核应收款总额”），应于业绩承诺期届满后一年内，即2030年12月31日前（“应收账款考核期”），实现累计回收金额不低于考核应收款总额的85%（“承诺回收金额”）。

4、应收账款考核补偿

应收账款考核期期满后，经上市公司委托符合《证券法》相关规定的会计师事务所出具专项审核意见确定，若标的公司针对考核应收账款总额的实际累计回收比例低于85%，将触发应收账款考核补偿。补偿方式为丁方以零元价格向甲方转让其应补偿的标的公司股权，不足的部分由乙方六以现金补偿，计算方式如下：

应收账款考核补偿金额=应收账款承诺回收金额－应收账款考核期间实际回收金额

股权补偿计算公式：

应收账款考核补偿股权比例=（应收账款承诺回收金额－应收账款考核期间实际回收金额）÷届时标的公司最近一期净资产金额

应收账款考核补偿股权数量=届时标的公司注册资本总额×应收账款考核补偿股权比例实际补偿股权数量及比例以丁方届时履行业绩补偿后持有的剩余标的公司全部股权数量及对应比例为限。

现金补偿计算公式：

应收账款考核现金补偿金额=应收账款考核补偿金额-应收账款考核实际补

偿股权比例×届时标的公司最近一期净资产金额。

5、业绩超额奖励

如标的公司业绩承诺期累计实现的净利润超出承诺净利润总额，则标的公司应以超过承诺净利润总额部分的30%(超额实现的净利润金额*30%)的等额现金用

于奖励目标公司核心经营管理团队，但上述奖励的总金额不得超过本次交易项下交易对价的20%。在业绩承诺期届满后，如业绩承诺全部达成且存在超额实现的净利润部分，上述业绩超额奖励予以发放。

6、股权质押

丁方在根据本协议约定取得标的公司的股权（对应注册资本150万元）后，应在15个工作日内将其质押给甲方，以担保本协议业绩承诺、应收账款回款考核及补偿条款的履行。

7、转让限制

业绩承诺期及应收账款考核期内，未经甲方书面同意，丁方不得处分、质押、转让、赠与、委托代持所持标的公司的股权。

8、股权激励

标的公司完成业绩承诺及应收账款考核并完成相关补偿（如需）后，甲方应在30个工作日内解除丁方以其所持有的标的公司股权所作的质押担保，且前述剩余股权将作为股权激励授予公司经营管理团队，由标的公司经营管理团队制作具体激励方案，并提交标的公司董事会审议确定。

（七）公司治理

1、董事会

本协议生效后，标的公司应根据本协议的约定改组董事会，标的公司董事会应由3名董事组成，董事人选根据下述方式产生：（i）开勒股份有权提名2名董事；（ii）乙方六有权提名1名董事。各方一致同意并由标的公司股东会选举各方所提名的董事候选人为标的公司的董事。董事长由开勒股份提名的董事担任，并经董事会选举通过。董事任期为三年，但经原提名方再次提名和股东会选举，可以连任。

2、总经理

标的公司总经理由乙方六担任并经董事会聘任。

3、其他高级管理人员

公司财务负责人由开勒股份提名候选人并经董事会聘任。

（八）陈述与保证

1、乙方一、乙方二另作出陈述与保证：

(1)乙方一、乙方二对其持有的全部标的股权享有合法、有效、完全和排他的权利且不存在任何权利负担。

(2)标的公司核心经营团队成员在本次交易完成后五（5）年内不因乙方一、乙方二原因离职。

(3)在2028年6月30日前，乙方一将其持有的深圳威泰思众创投资合伙企业（有限合伙）5.5万元合伙财产份额全部转让，并完成工商变更登记。

(4)本协议生效后，按照本协议约定停止经营福州威泰思、福州沃特，并完成清算注销。

(5)依约完成福州威泰思清算注销程序。具体如下：交割日前，福州威泰思为标的公司部分银行贷款向借款银行提供了连带责任保证担保。在标的公司将前述相关银行贷款全部清偿并通过标的公司征信报告或银行出具的相关证明确认

相关贷款合同已全部终止或履行完毕后，并且标的公司偿还对福州威泰思的全部欠款后，福州威泰思应于15个工作日内通过公司解散决议、成立清算组进行清算，并于80个工作日内完成福州威泰思的注销登记。

(6)竞业禁止。自交割日起5年内，乙方一、乙方二自身不应且乙方一、乙方

二确保其关联方、直系亲属（即父母、配偶、子女、兄弟姐妹）及前述相关主体

控制的其他企业不得实施以下与标的公司（及其合并报表范围内的子公司）有利

益冲突或竞争关系的行为：

i.直接或间接地从事与标的公司相同或相似的竞争性业务，或投资、参与、管理任何经营与标的公司相同或相似的竞争性业务的实体，或在任何与标的公司业务相同或相似的竞争性实体中拥有任何直接或间接的权利或利益；

ii.在与标的公司有相同或相似的竞争性业务的实体任职，包括但不限于担任负责人、董事、代理人、顾问、股东、合伙人或担任其他职务（不论是有偿或无偿、兼职或专职）；

iii.直接或间接地为其自身或任何第三方，以任何方式诱导标的公司的雇员终止其与标的公司的聘用关系；

iv.直接或间接地为其自身或任何第三方，以任何方式雇佣、聘用或鼓励、诱导或促使任何正在为标的公司工作或与标的公司有业务关系的实体或人士终止其与标的公司的关系或联系；

v.使用或注册或允许他人使用或注册与标的公司拥有的或被许可的知识产

权相同、近似或相关的或基于该等知识产权所形成的任何专利、商标、商号、标

记、版权、专有技术或其他知识产权。

2、乙方三、乙方五、乙方六另作出陈述与保证：

(1)竞业禁止。本人持有标的公司股权期间，以及丧失股东身份之日起2年内，本人不应且将确保本人关联方和直系亲属（即父母、配偶、子女、兄弟姐妹）及前述相关主体控制的其他企业、不得实施以下与标的公司（及其合并报表范围内的子公司）有利益冲突或竞争关系的行为：

i.直接或间接地从事与标的公司相同或相似的竞争性业务，或投资、参与、管理任何经营与标的公司相同或相似的竞争性业务的实体，或在任何与标的公司业务相同或相似的竞争性实体中拥有任何直接或间接的权利或利益；

ii.在与标的公司有相同或相似的竞争性业务的实体任职，包括但不限于担任负责人、董事、代理人、顾问、股东、合伙人或担任其他职务（不论是有偿或无偿、兼职或专职）；

iii.直接或间接地为其自身或任何第三方，以任何方式诱导标的公司的雇员终止其与标的公司的聘用关系；

iv.直接或间接地为其自身或任何第三方，以任何方式雇佣、聘用或鼓励、诱导或促使任何正在为标的公司工作或与标的公司有业务关系的实体或人士终止其与标的公司的关系或联系；

v.使用或注册或允许他人使用或注册与标的公司拥有的或被许可的知识产

权相同、近似或相关的或基于该等知识产权所形成的任何专利、商标、商号、标

记、版权、专有技术或其他知识产权。

（2）任职承诺。本人承诺在本次交易完成后至少继续在标的公司全职工作

五（5）年。任职期间，本人将全部商业时间和精力投入公司的经营管理，以审

慎、尽职、专业的方式履行职责，维持公司现有核心业务模式的稳定与持续发展，不得以任何理由自标的公司离职。

（九）协议的生效条件

本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：甲方董事会通过决议，批准本次交易。

五、本次交易的其他安排

本次交易为收购标的公司的部分股权及对标的公司增资，交易完成后标的公司将成为公司合并报表范围内的控股子公司，本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况。本次交易完成后，如后续发生新增关联交易，公司将按照相关规定要求及时履行审批程序及信息披露义务。

本次交易完成后，不会因本次交易与公司关联人产生同业竞争，不影响公司与实际控制人及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，本次交易的资金来源为自有资金和/或自筹资金，交易标的与公司首次公开发行股票募集资金投资项目无关。

六、本次交易对公司的影响

公司主营业务为大型工业风扇的研发、生产及销售。近年来，基于宏观环境、HVLS风扇行业变化及公司自身发展需要，公司开始积极寻找能够促进外延增长的机会，希望在夯实主业的基础上，推动企业战略转型升级，挖掘战略性新兴产业中的增长机会，培育新的业绩增长点。

本次交易价格以第三方评估价格为参考并经各方协商确定，符合市场定价原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，公司将通过资源整合、规范化管理，发挥在平台、资金、项目管理经营等方面的优势，增强公司持续盈利能力，巩固并提升公司行业地位，提升公司长期投资价值，为公司和全体股东创造更大价值，不会对公司日常生产经营和业绩构成重大影响。

七、风险提示

（一）收购整合及经营管理风险

本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司。公司将通过委派董事、关键管理人员等核心岗位，强化对标的公司的治理管控，并依托上市公司现有的制度体系，推动其治理架构的优化与升级。为保障业务平稳过渡，短期内公司不会对标的公司现有经营体系及核心管理团队进行重大调整。然而，从经营协同与资源整合的角度看，双方仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源及财务统筹等方面实现深度融合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。若整合进程不及预期，可能会对公司整体战略推进产生一定影响。

（二）商誉减值风险

本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，在合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易形成的商誉需在各会计年度终了进行减值测试。如果未来由于行业发展不及预期或者其自身因素导致其未来经营状况未达预期，则本次交易所产生的商誉存在减值的风险，从而影响公司当期损益。

（三）业绩承诺不达标的风险

根据公司与交易对方拟签署的《股权收购及增资协议》，本次交易的业绩承诺期为2026年至2029年，在业绩承诺期内标的公司累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润应不低于人民币12000万元。上述业绩承诺是基于标的公司所处行业的发展前景及其近年来的经营情况、业务发展规划等因素所做出的。若在业绩承诺期内受宏观经济、市场环境、行业发展趋势等外部因素或标的公司自身因素的影响，导致其经营情况未达预期，业绩承诺存在无法实现的可能性，进而对公司的整体经营业绩和盈利水平产生不利影响。

（四）资产估值风险

本次评估结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法对标的资产的价值进行评估。考虑评估方法的适用前提和评估目的，本次交易最终采用收益法评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽责的义务，但由于收益法基于一系列假设和对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际资产价值出现较大差异的风险。

（五）市场竞争风险

标的公司主要从事精密光学元器件的研发、制造与销售，所属行业为技术密集型，要求企业持续进行技术创新和产品迭代，以满足下游客户的多样化需求。

尽管标的公司在过往经营中紧跟产业发展趋势，积累了相应的技术能力，并获得了客户认可，但随着行业技术升级和市场竞争加剧，若标的公司未来未能顺应产业发展趋势，持续做好技术布局与人才储备，可能导致产品技术无法适配主流市场快速更新的需求，使其在市场竞争中处于不利地位。

（六）本次交易的其他风险

本次交易的备案、相关股权的交割、过户、工商变更等事项，是否能最终顺利完成尚存在不确定性，敬请广大投资者理性谨慎投资，全面知悉本公告披露的各类风险因素，注意投资风险。

针对本次交易后续相关事项，公司将严格按照《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，及时履行信息披露义务。

八、备查文件

1、第四届董事会战略委员会第二次会议决议；

2、第四届董事会第十七次会议决议；

3、《关于福建威泰思光电有限公司之股权转让及增资协议》；

4、《福建威泰思光电有限公司审计报告》（天健审〔2026〕17228 号）；

5、《开勒环境科技（上海）股份有限公司拟收购股权涉及的福建威泰思光电有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2026〕755号）。

6、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

开勒环境科技（上海）股份有限公司董事会

2026年 11月 6日