开勒股份:关于全资子公司对其联营公司增资暨关联交易的公告

证券代码：301070证券简称：开勒股份公告编号：2025-041

开勒环境科技（上海）股份有限公司

关于全资子公司对其联营公司增资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次增资暨关联交易概述

1、2022年9月，开勒环境科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）

全资子公司开勒新能源科技（上海）有限公司（以下简称“开勒新能源”）与河

南豫资新能源产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“豫资新能源”）共同出资设立了河南豫资开勒智能科技有限公司（以下简称“豫资开勒”“标的公司”），双方各持股50%，开勒新能源将其1%的表决权委托给豫资新能源。

为了满足豫资开勒经营发展需求，开勒新能源拟向豫资开勒增资1000万元，其中912.5543万元计入豫资开勒的注册资本，87.4457万元计入豫资开勒的资本公积。增资后，开勒新能源将持有豫资开勒51.4760%的股权，豫资开勒成为公司控股孙公司，纳入公司合并报表范围。

2、公司董事温旭沛先生、史东浩先生在豫资开勒担任董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规则的规定，豫资开勒为公司的关联方，本次增资事项构成关联交易。

3、公司于2025年7月10日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于全资子公司对其联营公司增资暨关联交易的议案》，董事会表决情况为：4票同意、0票反对、0票弃权、2票回避，关联董事温旭沛先生、史东浩先生已回避表决。该议案提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意。

4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《开勒环境科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，本次交易将导致公司合并报表范围发生变更，豫资开勒最近一个会计年度的净利润达到公司

1最近?个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，本次增

资事项尚需提交公司股东会审议。

5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

二、增资标的暨关联方基本情况

1、基本信息

企业名称：河南豫资开勒智能科技有限公司

统一社会信用代码：91410100MA9M45XH8T

企业类型：其他有限责任公司

注册地址：河南省郑州市高新技术产业开发区枫香街 173号 4号楼 11层 B区 3号

法定代表人：温旭沛

注册资本：30000万元人民币

成立日期：2022年09月19日经营范围：许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：云计算装备技术服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能公共数据平台；人工智能双创服务平台；人工智能通用应用系统；计算机及通讯设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；数据处理和存

储支持服务；互联网数据服务；互联网安全服务；5G通信技术服务；网络技术服务；物联网技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；大数据服务；计算机系统服务；信息系统运行维护服务；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；集成电路设计；软件开发；网络与信息安全软件开发；智能控制系统集成；计算机软硬件及辅助设备批发；人工智能硬件销售；互联网设备销售；网络设备销售；通讯设备销售；工业自动控制系统装置销售；工业控制计算机及系统销售；计算器设备销售；软件销售；云计算设备销售；信息安全设备销售；物联网设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；

2信息系统集成服务；信息技术咨询服务；节能管理服务；储能技术服务；太阳能

发电技术服务；合同能源管理；新兴能源技术研发；风电场相关系统研发；光伏发电设备租赁；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用产品销售；光伏设备及元

器件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、主要财务数据

豫资开勒最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：万元

2024年12月31日2025年3月31日

项目（经审计）（未经审计）

资产总额14189.3014648.71

负债总额637.411010.18

净资产13551.8913638.52

2024年度2025年一季度

项目（经审计）（未经审计）

营业收入1591.33446.19

净利润529.8888.00

注：若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致，下同。

3、关联关系说明

豫资开勒系公司全资子公司之联营公司，公司董事温旭沛先生、史东浩先生担任豫资开勒董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，豫资开勒为公司关联方，本次增资构成关联交易。

4、增资方式

本次交易的增资方式为现金出资，资金来源为公司或开勒新能源自有资金。

5、本次增资前后的股权结构情况

本次增资完成后，豫资开勒的注册资本将由原来的30000万元增加至

30912.5543万元，公司持有豫资开勒51.4760%的股权。本次增资前后的股权结

构如下：

本次增资前本次增资后股东名称股权比认缴出资股权比认缴出资额例额（元）例（%）（元）

（%）3开勒新能源科技（上

150000000.0050%159125542.9851.4760%

海）有限公司河南豫资新能源产业投资基金合伙企业（有限150000000.0050%150000000.0048.5240%合伙）

合计300000000.00100%309125542.98100%

6、豫资开勒不存在为他人提供担保、财务资助的情形，其《公司章程》及

其他制度文件中，不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

7、经查询，豫资开勒不属于失信被执行人。

8、豫资开勒的其他股东已放弃本次优先增资权。

三、关联交易的定价政策及定价依据根据北京亚太联华资产评估有限公司于2025年5月13日出具的《河南豫资开勒智能科技有限公司拟实施增资事宜涉及的河南豫资开勒智能科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（亚评报字【2025】232号）（以下简称“《资产评估报告》”），以2024年12月31日为评估基准日，豫资开勒净资产（股东全部权益）的评估值为14136.15万元，评估增值率为9.18%。依据《资产评估报告》评估结果并经各方协商一致，本次增资定价为1.096元/注册资本。

本次增资基于对豫资开勒业务市场前景、发展潜力的认可，综合考虑其对公司未来规划和发展战略的协同与促进作用，开勒新能源与豫资开勒其他股东按照平等自愿及公平、公正、公允的定价原则进行本次增资，关联交易价格经交易各方充分沟通，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

四、增资协议的主要内容

开勒新能源科技（上海）有限公司（以下简称“开勒新能源”）拟与河南豫

资开勒智能科技有限公司（以下简称“豫资开勒”“标的公司”）、河南豫资新能源产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“豫资新能源”）签署《关于河南豫资开勒智能科技有限公司之增资协议》，主要内容如下：

（一）本次交易安排

（1）增资

4开勒新能源同意以人民币【1000】万元(“增资款”)认购标的公司人民币

【912.5543】万元的新增注册资本(该交易以下称为“增资”或“本次交易”)，增资款超过新增注册资本的部分，计人民币【87.4457】万元计入公司资本公积。

豫资新能源放弃其根据适用中国法律、公司章程或任何其他文件享有的优先认购权及可能存在的其他任何优先权利。

（2）本次交易后的股权结构

自交割日起，公司注册资本应为【30912.5543】万元，公司各股东在注册资本中的认缴注册资本及出资比例如下：

股东姓名/名称注册资本(人民币/元)出资比例

开勒新能源科技（上海）

159125542.9851.4760%

有限公司河南豫资新能源产业投资基金合伙企业（有限合150000000.0048.5240%伙）

合计309125542.98100%

（二）增资的先决条件

除非开勒新能源作出书面豁免，开勒新能源履行支付增资款的义务应以下列先决条件（“交割先决条件”）已全部得到满足或被开勒新能源书面豁免为前提：

（1）不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律、法院、仲裁机构或有

关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；

（2）标的公司作出有关同意签署交易文件和批准本次交易的股东会决议，且决议至少包括如下内容：批准本次增资相关事宜及相关交易文件、豫资新能源

放弃优先认购权和可能存在的其他任何优先权利，以及批准公司新章程；

（3）标的公司已经获得所有签署并履行交易文件及本次交易的第三方许可，且签署及履行交易文件不会导致公司违反任何适用的中国法律；

（4）自本协议签署之日(包括签署日)至交割日，不存在或没有发生对公司的

业务、团队、资产、财务结构和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不

利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况。

标的公司应确保前款所述交割先决条件尽快得到满足，且在任何情况下不迟于本协议签署日起四十五（45）日（“交割截止日”）。本协议签署后，如有任5何交割先决条件截止交割截止日仍未得到满足或被开勒新能源书面豁免（视情形而定），则开勒新能源有权随时以书面通知方式终止本协议。

（三）增资款的缴付开勒新能源应在增资的先决条件全部得到满足或被开勒新能源书面豁免后

的十(10)个工作日内，按照协议约定，将其增资款全额划入标的公司银行账户。

（四）交割安排

开勒新能源将增资款全额划转至标的公司的银行账户之日为交割日，本次交易于交割日完成交割。标的公司应在开勒新能源将增资款划入指定的银行账户的当日向开勒新能源进行书面确认。

交割后，标的公司承诺完成如下事项：

（1）应于交割日后五个工作日内向该开勒新能源出具出资证明书及更新后的股东名册；

（2）应在交割后三十(30)个工作日内就本次交易及修改公司章程等完成在主管市场监督管理部门的变更登记。

（五）交易费用

除本协议或其他交易文件另有约定的之外，各方应自行依法承担因本协议约定的交易而发生的所有税费成本。

（六）协议的生效

本协议经协议各方签署后生效。经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。

（七）违约责任

若标的公司未能在交割日后三十(30)个工作日内就本次交易及修改公司章

程等完成在主管市场监督管理部门的变更登记，则开勒新能源有权要求公司按照其实际支付的增资款每日万分之一向其支付逾期期间内的违约金。

虽有前述约定，因不可抗力等无法控制的客观原因造成无法提交变更申请或虽已提交申请因主管市场监督管理部门原因导致变更登记无法完成的，并不视为公司构成本条项下的逾期。

上述增资协议尚未正式签署，具体内容以最终签署的协议为准。在各方履行完必要的审批程序后，开勒新能源将与豫资开勒、豫资新能源签署增资协议。

6五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

本次增资以主营业务稳健发展为前提，公司看好豫资开勒未来发展前景，为支持其业务发展而对其增资，符合公司整体战略发展规划。增资后，豫资开勒将纳入公司合并报表范围，有助于豫资开勒借助公司市场化的运作机制，加速团队建设和产品迭代升级，以快速响应市场需求；亦有利于公司进一步实施产业战略布局，推动公司战略转型目标的实现，提升公司核心竞争力和整体盈利能力。

本次交易所涉及资金为公司或开勒新能源自有资金，不会对公司的现金流、财务状况和生产经营造成重大不利影响。公司在本次交易过程中，严格遵循相关法律法规，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2025年年初至本公告披露日，公司与豫资开勒累计发生的各类关联交易总

金额为893.54万元。

七、独立董事专门会议审议情况公司于2025年7月7日召开第四届董事会第三次独立董事专门会议审议通

过了《关于全资子公司对其联营公司增资暨关联交易的议案》。公司独立董事认为本次对联营公司增资暨关联交易事项符合公司战略发展规划需要，具备合理性，交易遵循自愿平等及客观、公平、公允的定价原则，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

因此，独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

八、备查文件

1、第四届董事会第九次会议决议；

2、第四届董事会第三次独立董事专门会议决议；

3、第四届董事会战略委员会第一次会议决议；

4、资产评估报告；