证券代码：301071证券简称：力量钻石公告编号：2025-027

河南省力量钻石股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南省力量钻石股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月29日召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，上述议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会进行审议。现将相关情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，修订完成后，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会履行《公司法》规定的监事会职权。《公司章程》修订对照表如下：

修订前修订后

第一条为维护河南省力量钻石股份有第一条为维护河南省力量钻石股份有

限公司（以下称“公司”或“本公司”）、股东限公司（以下称“公司”或“本公司”）、股东、

和债权人的合法权益，规范公司的组织和行职工和债权人的合法权益，规范公司的组织为，根据《中华人民共和国公司法》（以下和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》下称《公司法》）、《中华人民共和国证券（以下称《证券法》）、《上市公司治理准法》（以下称《证券法》）、《上市公司治则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市则》（以下称《股票上市规则》）和其他有规则》（以下称《股票上市规则》）和其他关规定，并结合公司的具体情况，制订本章有关规定，并结合公司的具体情况，制订本程。章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为限对公

东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债司以其全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规第十一条本章程自生效之日起，即成为

范公司的组织和行为、公司与股东、股东与规范公司的组织和行为、公司与股东、股东股东之间权利义务关系的具有约束力的法律与股东之间权利义务关系的具有约束力的法文件，对公司、股东、董事、监事、高级管律文件，对公司、股东、董事、高级管理人理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，员具有法律约束力。依据本章程，股东可以股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管监事、总经理和其他高级管理人员，股东可理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监股东、董事和高级管理人员。

事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是

员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财负责人。务负责人和本章程规定的其他人员。

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当公平、公正的原则，同类别的每一股份具有具有同等权利。同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认件和价格相同；认购人所认购的股份，每股购的股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币明面值。标明面值。

第十九条公司的发起人为邵增明、李爱第二十条公司发起人为邵增明、李爱真，各发起人以其在河南省力量新材料有限真，认购的股份数分别为20000000股、公司享有的净资产折合为公司股份。各发起10000000股，各发起人于【2016】年【3】人姓名、认购股份数和持股比例分别如下：月以其在河南省力量新材料有限公司享有的

净资产折股的方式出资，公司设立时发行的股份总数为30000000股，面额股的每股金额为1元。

第二十条公司股份总数为260272313第二十一条公司已发行的股份数为股，均为普通股。260272313股，均为普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者股份的人提供任何资助。其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的

股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分要，依照法律、法规的规定，经股东会分别别作出决议，可以采用下列方式增加资本：作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。监会批准的其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股份。第二十五条公司不得收购本公司股份。

但是，有下列情形之一的除外：但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合并；并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议，要求公司收购其股份分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

的；（五）将股份用于转换公司发行的可转

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必须。

所必须。

第二十五条公司收购本公司股份，可以第二十六条公司收购本公司股份，可以

通过公开的集中交易方式，或者法律法规和通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。中国证监会认可的其他方式进行。

公司依照本章程0第一款第（三）项、公司依照本章程0第一款第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。进行。

第二十六条公司因本章程0第（一）项、第二十七条公司因本章程0第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程0第应当经股东会决议；公司因本章程第二十五一款第（三）项、第（五）项、第（六）项条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

规定的情形收购本公司股份的，可以依照本项规定的情形收购本公司股份的，可以依照章程的规定或者股东大会的授权，经三分之本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程0第一款规定收购本公公司依照本章程第二十五条第一款规定

司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，收购之日起10日内注销；属于第（二）项、应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）

第（四）项情形的，应当在6个月内转让或项、第（四）项情形的，应当在6个月内转者注销；属于第（三）项、第（五）项、第让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、

（六）项情形的，公司合计持有的本公司股第（六）项情形的，公司合计持有的本公司份数不得超过本公司已发行股份总额的股份数不得超过本公司已发行股份总额的

10%，并应当在3年内转让或者注销。10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，第三十条公司公开发行股份前已发行

自公司成立之日起1年内不得转让。公司公的股份，自公司股票在证券交易所上市交易开发行股份前已发行的股份，自公司股票在之日起1年内不得转让。

证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申公司董事、监事、高级管理人员应当向报所持有的本公司的股份（含优先股股份）

公司申报所持有的公司股份及其变动情况，及其变动情况，在就任时确定的任职期间每在任职期间每年转让的股份不得超过其所持年转让的股份不得超过其所持有本公司同一

有本公司股份总数的25%；所持本公司股份类别股份总数的25%；所持本公司股份自公自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。司股票上市交易之日起1年内不得转让。上上述人员离职后半年内，不得转让其所持有述人员离职后半年内，不得转让其所持有的的本公司股份。本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人第三十一条公司持有5%以上股份的股

员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持东、董事、高级管理人员，将其持有的本公有的本公司股票或者其他具有股权性质的证司股票或者其他具有股权性质的证券在买入

券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，买入，由此所得收益归本公司所有，公司董公司董事会应当收回其所得收益。但是，证事会将收回其所得收益。但是，证券公司因券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份

以上股份，以及有国务院证券监督管理机构的，以及有中国证监会规定的其他情形的除规定的其他情形的除外。外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具有股权性股东持有的股票或者其他具有股权性质的证

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用及利用他人账户持有的股票或者其他具有股他人账户持有的股票或者其他具有股权性质权性质的证券。的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股公司董事会不按照本条第一款规定执行东有权要求董事会在30日内执行。公司董事的，股东有权要求董事会在30日内执行。公会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权司的利益以自己的名义直接向人民法院提起为了公司的利益以自己的名义直接向人民法诉讼。院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记机构提

供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同一种类别股份的股东，享有同等权利，承担种义务。同种义务。

股东名册应当置备于公司，股东有权查公司应当与证券登记机构签订股份保管阅。公司应当根据《公司法》等法律、法规协议，定期查询主要股东资料以及主要股东以及中国证监会、证券登记存管机构的相关的持股变更（包括股权的出质）情况，及时要求对股东名册进行管理。掌握公司的股权结构。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十二条公司召开股东大会、分配股第三十三条公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份的行利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权为时，由董事会或股东会召集人确定股权登登记日，股权登记日收市后登记在册的股东记日，股权登记日收市后登记在册的股东为为享有相关权益的股东。享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行使相者委派股东代理人参加股东会，并行使相应应的表决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会

（六）公司终止或者清算时，按其所持计账簿、会计凭证；

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持

（七）对股东大会作出的公司合并、分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立

（八）法律、行政法规、部门规章或本决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东提出查阅、复制前条所关信息或者索取资料的，应当向公司提供证述有关信息或者索取资料的，应当遵守《公明其持有公司股份的种类以及持股数量的书司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

面文件，公司经核实股东身份后按照股东的向公司提供证明其持有公司股份的种类以及要求予以提供。持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议第三十六条公司股东会、董事会决议内

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求容违反法律、行政法规的，股东有权请求人人民法院认定无效。民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或方式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决议决议内容违反本章程的，股东有权自决议作作出之日起60日内，请求人民法院撤销。出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、规定，给公司造成损失的，连续180日以上行政法规或者本章程的规定，给公司造成损单独或合计持有公司1%以上股份的股东有失的，连续一百八十日以上单独或者合计持权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监有公司百分之一以上股份的股东有权书面请

事会执行公司职务时违反法律、行政法规或求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委

者本章程的规定，给公司造成损失的，前述员会成员执行公司职务时违反法律、行政法股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉规或者本章程的规定，给公司造成损失的，讼。前述股东可以书面请求董事会向人民法院提监事会、董事会收到前款规定的股东书起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧的损害的，前款规定的股东有权为了公司的急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难利益以自己的名义直接向人民法院提起诉以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了讼。公司的利益以自己的名义直接向人民法院提他人侵犯公司合法权益，给公司造成损起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面请求全

资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权?利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押的，删除

应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人第四十一条公司股东滥用股东权利给

员不得利用其关联关系损害公司利益。违反公司或者其他股东造成损失的，应当依法承规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地责任。位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公公司控股股东及实际控制人对公司和公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东责任。

应严格依法行使出资人的权利。控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资

金占用、借款担保等方式损害公司和其他股

东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批

准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

控股股东、实际控制人与公司应实行人

员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何

有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同

或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。

第四十一条公司的控股股东及其他关

联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保

险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

删除公司也不得以下列方式将资金直接或间

接地提供给控股股东及其他关联方使用：

(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

(二)通过银行或非银行金融机构向关联

方提供委托贷款；(三)委托控股股东或其他关联方进行投资活动；

(四)为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

(五)代控股股东或其他关联方偿还债务；

(六)有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。

第四十二条公司按照有关法律、法规的

要求建立健全的财务、会计管理制度，独立删除核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。

第四十二条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和证新增

券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

新增（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押

新增其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、新增行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十三条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

（一）决定公司的经营方针和投资计划；列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换董事，决定有关董事

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事的报酬事项；

项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（四）审议批准监事会报告；弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作

案、决算方案；出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（五）对发行公司债券作出决议；

弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算

（七）对公司增加或者减少注册资本作或者变更公司形式作出决议；

出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（九）对公司合并、分立、解散、清算业务的会计师事务所作出决议；

或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定

（十）修改本章程；的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十）审议公司在一年内购买、出售重所作出决议；大资产超过公司最近一期经审计总资产30%

（十二）审议批准本章程0规定的担保的事项；

事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事

（十三）审议公司在一年内购买、出售项；

重大资产超过公司最近一期经审计总资产（十二）审议股权激励计划和员工持股

30%的事项；计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事（十三）审议法律、行政法规、部门规项；章或者本章程规定应当由股东会决定的其他

（十五）审议股权激励计划和员工持股事项。

计划；公司经股东会决议，或者经本章程、股

（十六）审议法律、行政法规、部门规东会授权由董事会决议，可以发行股票、可

章或本章程规定应当由股东大会决定的其他转换为股票的公司债券。事项。除法律、行政法规、中国证监会规定或上述股东大会的职权不得通过授权的形证券交易所规则另有规定外，上述股东会的式由董事会或其它机构和个人代为行使。职权不得通过授权的形式由董事会或其它机构和个人代为行使。

第四十四条公司发生的交易（提供担第四十七条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交公司股东大会审议：的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近（一）交易涉及的资产总额占公司最近

一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；金额超过人民币5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；超过人民币500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；以上，且绝对金额超过人民币5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一（五）交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元。对金额超过人民币500万元；

本章程相关指标计算中涉及的数据如为（六）与关联人发生的交易金额超过负值，取其绝对值计算。3000万元，且占公司最近一期经审计净资产本章程所称“交易”，包括下列类型的事绝对值5%以上的。

项：本条相关指标计算中涉及的数据如为负

（一）购买或者出售资产；值，取其绝对值计算。

（二）对外投资（含委托理财、对子公本条所称“交易”，包括下列类型的事项：司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；（一）购买或者出售资产；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；（二）对外投资（含委托理财、对子公

（四）提供担保（指公司为他人提供的司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

担保，含对控股子公司的担保）；（三）租入或者租出资产；

（五）租入或者租出资产；（四）签订管理方面的合同（含委托经

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

营、受托经营等）；（五）赠与或者受赠资产；

（七）赠与或者受赠资产；（六）债权或者债务重组；

（八）债权或者债务重组；（七）研究与开发项目的转移；

（九）研究与开发项目的转移；（八）签订许可协议；

（十）签订许可协议；（九）放弃权利（含放弃优先购买权、

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；优先认缴出资权利等）；（十）证券交易所认定的其他交易。（十二）证券交易所认定的其他交易。公司下列活动不属于前款规定的事项：

公司下列活动不属于前款规定的事项：（一）购买与日常经营相关的原材料、

（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

售此类资产）；（二）出售产品、商品等与日常经营相

（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

此类资产）；（三）虽进行前款规定的交易事项但属

（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

于公司的主营业务活动。除提供担保、委托理财等深交所业务规除提供担保、委托理财等深交所业务规则另有规定事项外，公司进行本条规定的同则另有规定事项外，公司进行本条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本章程关于十二个月累计计算的原则，适用本章程关于董事会、股东会审议程序的规定。已按照本董事会、股东大会审议程序的规定。已按照章程关于董事会、股东会审议程序履行义务本章程关于董事会、股东大会审议程序履行的，不再纳入相关的累计计算范围。

义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司单方面获得利益的交易，包括受赠公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本现金资产、获得债务减免等，可免于按照本章程的规定履行董事会、股东会审议程序。

章程的规定履行董事会、股东大会审议程序。公司发生的交易仅达到本条第一款第三项或公司发生的交易仅达到本条第一款第三项或者第五项标准，且公司最近一个会计年度每

者第五项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照

股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本章程规定履行董事会、股东会审议程序。

本章程规定履行董事会、股东大会审议程序。公司与其合并范围内的控股子公司发生公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者《股票上市规则》另有规定中国证监会或者《股票上市规则》另有规定外，可以豁免按照本条规定披露和履行相应外，可以豁免按照本条规定披露和履行相应程序。

程序。

第四十五条公司提供担保的，应当经董第四十八条公司提供财务资助（指有偿事会审议后及时对外披露。或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为），担保事项属于下列情形之一的，应当在应当经出席董事会会议的三分之二以上董事董事会审议通过后提交股东大会审议：同意并作出决议，及时履行信息披露义务。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经财务资助事项属于下列情形之一的，应当在

审计净资产10%的担保；董事会审议通过后提交股东会审议：

（二）公司及公司控股子公司的对外担（一）被资助对象最近一期经审计的资保总额，超过公司最近一期经审计净资产的产负债率超过70%；

50%以后提供的任何担保；（二）单次财务资助金额或者连续十二

（三）为资产负债率超过70%的担保对个月内提供财务资助累计发生金额超过公司

象提供的担保；最近一期经审计净资产的10%；

（四）连续十二个月内担保金额超过公（三）深交所或者本章程规定的其他情

司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额形。

超过5000万元；公司提供资助对象为公司合并报表范围

（五）连续十二个月内担保金额超过公内且持股比例超过50%的控股子公司，且该司最近一期经审计总资产的30%；控股子公司其他股东中不包含上市公司的控

（六）对股东、实际控制人及其关联方股股东、实际控制人及其关联人的，免于适提供的担保；用前两款规定。

（七）深交所或本章程规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及

其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按

所享有的权益提供同等比例担保，属于本条

第二款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议。

公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

违反本章程规定的审批权限和审议程序

对外提供担保给公司造成损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。

本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保额之和。

第四十六条公司提供财务资助（指有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为），应当经出席董事会会议的三分之二以上董事

同意并作出决议，及时履行信息披露义务。

财务资助事项属于下列情形之一的，应删除当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资

产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司

最近一期经审计净资产的10%；

（三）深交所或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内且持股

比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。

公司为控股子公司、参股公司提供资金

等财务资助，且该控股子公司、参股公司的其他参股股东中一个或者多个为公司的控股

股东、实际控制人及其关联人的，该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财

务资助的，公司应当将上述提供财务资助事项提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。

公司提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，约定被资助对象应当遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。

第四十七条股东大会分为年度股东大第四十九条股东会分为年度股东会和

会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1临时股东会。年度股东会每年召开1次，应次，应当于上一会计年度结束后的6个月内当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

举行。

第四十八条有下列情形之一的，公司在第五十条有下列情形之一的，公司在事

事实发生之日起2个月以内召开临时股东大实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

会：（一）董事人数不足《公司法》规定人

（一）董事人数不足《公司法》规定的数或者本章程所定人数的三分之二时；

法定最低人数或者本章程所定人数的三分之（二）公司未弥补的亏损达股本总额的二时；三分之一时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（三）单独或者合计持有公司10%以上额的三分之一时；股份的股东请求时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上（四）董事会认为必要时；

股份的股东请求时；（五）审计委员会提议召开时；

（四）董事会认为必要时；（六）法律、行政法规、部门规章或本

（五）监事会提议召开时；章程规定的其他情形。

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十九条公司召开股东大会的地点第五十一条公司召开股东会的地点为：

为：公司的住所或股东大会通知中指定的地公司的住所或股东会通知中指定的地点。

点。股东会将设置会场，以现场会议形式召股东大会应设置会场，以现场会议形式开，并可以同时采用电子通信方式召开，公召开。公司还将提供网络投票的方式为股东司还将提供网络投票的方式为股东参加股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式会提供便利。股东通过上述方式参加股东会参加股东大会的，视为出席。的，视为出席。

第五十条公司召开股东大会时将聘请第五十二条公司召开股东会时将聘请

律师对以下问题出具法律意见并公告：律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。具的法律意见。

第五十一条独立董事有权向董事会提第五十三条董事会应当在规定的期限议召开临时股东大会。对独立董事要求召开内按时召集股东会。

临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、经全体独立董事过半数同意，独立董事行政法规和本章程的规定，在收到提议后10有权向董事会提议召开临时股东会。对独立日内提出同意或不同意召开临时股东大会的董事要求召开临时股东会的提议，董事会应书面反馈意见。当根据法律、行政法规和本章程的规定，在董事会同意召开临时股东大会的，将在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临作出董事会决议后的5日内发出召开股东大时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开会的通知；董事会不同意召开临时股东大会临时股东会的，在作出董事会决议后的5日的，应当说明理由并公告。内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十二条监事会有权向董事会提议第五十四条审计委员会向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董召开临时股东会，应当以书面形式向董事会事会提出。董事会应当根据法律、行政法规提出。董事会应当根据法律、行政法规和本和本章程的规定，在收到提案后10日内提出章程的规定，在收到提议后10日内提出同意同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈或者不同意召开临时股东会的书面反馈意意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东大出董事会决议后的5日内发出召开股东会的

会的通知，通知中对原提议的变更，应征得通知，通知中对原提议的变更，应征得审计监事会的同意。委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，视为收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事董事会不能履行或者不履行召集股东大会会会不能履行或者不履行召集股东会会议职议职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十三条单独或者合计持有公司第五十五条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求召开10%以上股份的股东有权向董事会请求召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会临时股东会，并应当以书面形式向董事会提提出。董事会应当根据法律、行政法规和本出。董事会应当根据法律、行政法规和本章章程的规定，在收到请求后10日内提出同意程的规定，在收到请求后10日内提出同意或或不同意召开临时股东大会的书面反馈意不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当作出董事会决议后的5日内发出召开股东会在作出董事会决议后的5日内发出召开股东的通知，通知中对原请求的变更，应当征得大会的通知，通知中对原请求的变更，应当相关股东的同意。

征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向审者合计持有公司10%以上股份的股东有权向计委员会提议召开临时股东会，应当以书面监事会提议召开临时股东大会，并应当以书形式向审计委员会提出请求。

面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在在收到请求5日内发出召开股东会的通知，收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会监事会未在规定期限内发出股东大会通通知的，视为审计委员会不召集和主持股东知的，视为监事会不召集和主持股东大会，会，连续90日以上单独或者合计持有公司连续90日以上单独或者合计持有公司10%以10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十四条监事会或股东决定自行召第五十六条审计委员会或股东决定自

集股东大会的，应当书面通知董事会，同时行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所提交备案。向证券交易所提交备案。

股东大会决议公告前，召集股东持股比审计委员会或者召集股东应在发出股东例不得低于10%。会通知及股东会决议公告时，向证券交易所监事会或召集股东应在发出股东大会通提交有关证明材料。

知及股东大会决议公告时，向证券交易所提股东会决议公告前，召集股东持股比例交有关证明材料。不得低于10%。

第五十五条对于监事会或股东自行召第五十七条对于审计委员会或股东自

集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予合。董事会将提供股权登记日的股东名册。配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十六条监事会或股东自行召集的第五十八条审计委员会或股东自行召

股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十七条提案的内容应当属于股东第五十九条提案的内容应当属于股东

大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。定。

第五十八条公司召开股东大会，董事第六十条公司召开股东会，董事会、审

会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以计委员会以及单独或者合计持有公司1%以

上股份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时股东，可以在股东会召开10日前提出临时提提案并书面提交召集人。召集人应当在收到案并书面提交召集人。召集人应当在收到提提案后2日内发出股东大会补充通知，公告案后2日内发出股东会补充通知，公告临时临时提案的内容。提案的内容，并将该临时提案提交股东会审除前款规定的情形外，召集人在发出股议。但临时提案违反法律、行政法规或者公东大会通知后，不得修改股东大会通知中已司章程的规定，或者不属于股东会职权范围列明的提案或增加新的提案。的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程除前款规定的情形外，召集人在发出股

0规定的提案，股东大会不得进行表决并作出东会通知后，不得修改股东会通知中已列明决议。的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十九条召集人将在年度股东大会第六十一条召集人将在年度股东会召

召开20日前以公告方式通知各股东，临时股开20日前以公告方式通知各股东，临时股东东大会将于会议召开15日前以公告方式通知会将于会议召开15日前以公告方式通知各股各股东。东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会公司在计算起始期限时，不包括会议召议召开当日。开当日。

第六十条股东大会的通知包括以下内第六十二条股东会的通知包括以下内

容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体普通股

有权出席股东大会，并可以书面委托代理人股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有出席会议和参加表决，该股东代理人不必是特别表决权股份的股东等股东均有权出席股公司的股东；东会，并可以书面委托代理人出席会议和参

（四）有权出席股东大会股东的股权登加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记

（五）会务常设联系人姓名，电话号码日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表股东大会通知和补充通知中应当充分、决程序。

完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论股东会通知和补充通知中应当充分、完的事项需要独立董事发表意见的，发布股东整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的大会通知或补充通知时将同时披露独立董事事项需要独立董事发表意见的，发布股东会的意见及理由。通知或补充通知时将同时披露独立董事的意公司应当在股东大会通知中明确载明网见及理由。

络或其他方式的表决时间以及表决程序。股公司应当在股东会通知中明确载明网络东大会网络或其他方式投票的开始时间，不或其他方式的表决时间以及表决程序。股东得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，会网络或其他方式投票的开始时间，不得早

并不得迟于现场股东大会召开当日上午于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得

9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束

束当日下午3:00。时间不得早于现场股东会结束当日下午股权登记日与会议日期之间的间隔应当3:00。

不少于两个工作日且不多于7个工作日。股股权登记日与会议日期之间的间隔应当权登记日一旦确认，不得变更。不少于两个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十一条股东大会拟讨论董事、监事第六十三条股东会拟讨论董事选举事

选举事项的，股东大会通知中将充分披露董项的，股东会通知中将充分披露董事候选人事、监事候选人的详细资料，至少包括以下的详细资料，至少包括以下内容：

内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

部门的处罚和证券交易所的惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十二条发出股东大会通知后，无正第六十四条发出股东会通知后，无正当当理由，股东大会不应延期或取消，股东大理由，股东会不应延期或取消，股东会通知会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取期或取消的情形，召集人应当在原定召开日消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2前至少2个工作日公告并说明原因。个工作日公告并说明原因。

第六十三条公司董事会和其他召集人第六十五条公司董事会和其他召集人

应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法

法权益的行为，应采取措施加以制止并及时权益的行为，应采取措施加以制止并及时报报告有关部门查处。告有关部门查处。

第六十四条股权登记日登记在册的所第六十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，有普通股股东（含表决权恢复的优先股股并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。东）、持有特别表决权股份的股东等股东或股东可以亲自出席股东大会，也可以委者其代理人，均有权出席股东会，并依照有托代理人代为出席和表决。关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十五条个人股东亲自出席会议的，第六十七条自然人股东亲自出席会议

应出示本人身份证或其他能够表明其身份的的，应出示本人身份证或其他能够表明其身有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人份的有效证件或者证明；代理他人出席会议

出席会议的，代理人还应出示本人有效身份的，应出示本人有效身份证件、股东授权委证件、股东授权委托书。托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出法定代表人资格的有效证明；代理人出席会

席会议的，代理人应出示本人身份证、法人议的，代理人应出示本人身份证、法人股东股东单位的法定代表人依法出具的书面授权单位的法定代表人依法出具的书面授权委托委托书。书。

非法人组织股东应由负责人（如合伙企非法人组织股东应由负责人（如合伙企业，则为执行事务合伙人，下同）或负责人业，则为执行事务合伙人，下同）或负责人委托的代理人出席会议，负责人出席会议的，委托的代理人出席会议，负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代格的有效证明；代理人出席会议的，代理人理人应出示本人身份证、股东单位的负责人应出示本人身份证、股东单位的负责人依法依法出具的书面授权委托书。出具的书面授权委托书。

第六十六条股东出具的委托他人出席第六十八条股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人的姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股

（四）委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

（五）委托人签名（或盖章）。委托人弃权票的指示等；

为法人股东或非法人组织股东，应加盖单位（四）委托书签发日期和有效期限；

印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东或非法人组织股东，应加盖单位印章。

第六十七条委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己删除的意思表决。

第六十八条代理投票授权委托书由委第六十九条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书权书或者其他授权文件和投票代理委托书均均需备置于公司住所或者召集会议的通知中需备置于公司住所或者召集会议的通知中指指定的其他地方。定的其他地方。

委托人为法人股东或者不具有法人独立

地位的股东，由其法定代表人、负责人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十九条出席会议人员的会议登记第七十条出席会议人员的会议登记册册由公司负责制作。会议登记册载明参加会由公司负责制作。会议登记册载明参加会议议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住

住所地址、持有或者代表有表决权的股份数所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十一条股东大会召开时，本公司全第七十二条股东会要求董事、高级管理

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，人员列席会议的，董事、高级管理人员应当总经理和其他高级管理人员应当列席会议。列席并接受股东的质询。

第七十二条股东大会由董事长主持。董第七十三条股东会由董事长主持。董事

事长不能履行职务或不履行职务时，由半数长不能履行职务或不履行职务时，由过半数以上董事共同推举的一名董事主持。的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一名履行职务或不履行职务时，由过半数的审计监事主持。委员会成员共同推举的一名审计委员会成员股东自行召集的股东大会，由召集人推主持。举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事其推举代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规席股东大会有表决权过半数的股东同意，股则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开东会有表决权过半数的股东同意，股东会可会。推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十三条公司制定股东大会议事规第七十四条公司制定股东会议事规则，则，详细规定股东大会的召开和表决程序，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、知、登记、提案的审议、投票、计票、表决

表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

录及其签署、公告等内容，以及股东大会对其签署、公告等内容，以及股东会对董事会董事会的授权原则，授权内容应明确具体。的授权原则，授权内容应明确具体。股东会股东大会议事规则应作为章程的附件，由董议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，事会拟定，股东大会批准。股东会批准。

第七十四条在年度股东大会上，董事第七十五条在年度股东会上，董事会应

会、监事会应当就其过去一年的工作向股东当就其过去一年的工作向股东会作出报告。

大会作出报告。每名独立董事也应当作出述每名独立董事也应当作出述职报告。

职报告。

第七十五条董事、监事、高级管理人员第七十六条董事、高级管理人员在股东在股东大会上就股东的质询和建议作出解释会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

和说明。

第七十七条股东大会应有会议记录，由第七十八条股东会应有会议记录，由董

董事会秘书负责。事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；

的董事、监事、总经理和其他高级管理人员（三）出席会议的股东和代理人人数、姓名；所持有表决权的股份总数及占公司股份总数

（三）出席会议的股东和代理人人数、的比例；

所持有表决权的股份总数及占公司股份总数（四）对每一提案的审议经过、发言要的比例；点和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言要（五）股东的质询意见或建议以及相应点和表决结果；的答复或说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应（六）律师及计票人、监票人姓名；

的答复或说明；（七）本章程规定应当载入会议记录的

（六）律师及计票人、监票人姓名；其他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条召集人应当保证会议记录第七十九条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人主持人应当在会议记录上签名。会议记录应应当在会议记录上签名。会议记录应当与现当与现场出席股东的签名册及代理出席的委场出席股东的签名册及代理出席的委托书、托书、网络及其他方式表决情况的有效资料网络及其他方式表决情况的有效资料一并保

一并保存，保存期限不少于10年。存，保存期限不少于10年。

第七十九条召集人应当保证股东大会第八十条召集人应当保证股东会连续

连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接会或直接终止本次股东大会，并及时公告。终止本次股东会，并及时公告。同时，召集同时，召集人应向公司所在地中国证监会派人应向公司所在地中国证监会派出机构及证出机构及证券交易所报告。券交易所报告。

第八十条股东大会决议分为普通决议第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东（包括股东代理人）所持表决权的权的过半数通过。过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东（包括股东代理人）所持表决权的权的三分之二以上通过。三分之二以上通过。

第八十一条下列事项由股东大会以普第八十二条下列事项由股东会以普通

通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定或者本章项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东大会以特第八十三条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）修改公司章程及其附件（包括股

（二）公司的分立、分拆、合并、解散东会议事规则、董事会议事规则）；

和清算；（二）增加或者减少注册资本；

（三）本章程的修改；（三）公司合并、分立、解散或者变更

（四）公司在一年内购买、出售重大资公司形式；

产或者担保金额超过公司最近一期经审计总（四）分拆所属子公司上市；

资产30%的；（五）《创业板上市规则》规定的连续

（五）股权激励计划；十二个月内购买、出售重大资产或者向他人

（六）法律、行政法规或本章程规定的，提供担保的金额超过公司资产总额30%；

以及股东大会以普通决议认定会对公司产生（六）发行股票、可转换公司债券、优

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

项。（七）回购股份用于减少注册资本；

（八）重大资产重组；（九）股权激励计划；

（十）上市公司股东会决议主动撤回其

股票在本所上市交易，并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十一）股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

（十二）法律、法规、深交所规定、本章程或股东会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。

前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二

以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有

上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十三条股东（包括股东代理人）以第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大

大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的该部分股份不计入出席股东会有表决权的股股份总数。份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十该超过规定比例部分的股份在买入后的三十

六个月内不得行使表决权，且不计入出席股六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上董事会、独立董事、持有1%以上有表决

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法权股份的股东或者依照法律、行政法规或者规或者中国证监会的规定设立的投资者保护中国证监会的规定设立的投资者保护机构可机构可以征集股东投票权。征集股东投票权以征集股东投票权。征集股东投票权应当向应当向被征集人充分披露具体投票意向等信被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票东投票权。除法定条件外，公司不得对征集权。除法定条件外，公司不得对征集投票权投票权提出最低持股比例限制。提出最低持股比例限制。

第八十四条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以删除上的，应当提交股东大会审议，并参照《股票上市规则》的规定披露评估或者审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财，确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类型连续十二个月内累计计算，适用本条第一款、第二款的规定。

已按照本条第一款或者第二款履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第八十五条股东大会审议有关关联交第八十五条股东会审议有关关联交易

易事项时，关联股东不应当参与投票表决，事项时，关联股东不应当参与投票表决，其其所代表的有表决权的股份数不计入有效表所代表的有表决权的股份数不计入有效表决决总数；股东大会决议应当充分披露非关联总数；股东会决议的公告应当充分披露非关股东的表决情况。联股东的表决情况。

董事会应对拟提交股东大会审议的有关董事会应对拟提交股东会审议的有关事事项是否构成关联交易作出判断。在作上述项是否构成关联交易作出判断。在作上述判判断时，股东的持股数额应以股权登记日为断时，股东的持股数额应以股权登记日为准。

准。关联股东的回避和表决程序如下：

关联股东的回避和表决程序如下：(一)与股东会所审议之事项有关联关系

(一)与股东大会所审议之事项有关联关的股东，应当在股东会召开之日前向公司董

系的股东，应当在股东大会召开之日前向公事会披露其关联关系并主动申请回避；

司董事会披露其关联关系并主动申请回避；(二)股东会在审议关联交易事项时，大会(二)股东大会在审议关联交易事项时，大主持人宣布有关联关系的股东姓名或名称，会主持人宣布有关联关系的股东姓名或名并对关联股东与所审议之关联交易事项的关称，并对关联股东与所审议之关联交易事项联关系进行解释和说明；

的关联关系进行解释和说明；(三)大会主持人宣布关联股东回避，由非

(三)大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对所审议之关联交易事项进行审

关联股东对所审议之关联交易事项进行审议、表决；

议、表决；(四)股东会所审议之关联交易事项形成

(四)股东大会所审议之关联交易事项形决议，必须由出席会议的非关联股东所持表成决议，必须由出席会议的非关联股东所持决权的过半数通过；如该交易事项属本章程表决权的过半数通过；如该交易事项属本章规定的股东会特别决议事项，应由出席会议程规定的股东大会特别决议事项，应由出席的非关联股东所持表决权的三分之二以上通会议的非关联股东所持表决权的三分之二以过。

上通过。在对关联交易事项进行表决时，关联股在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的审计委员会成员、独立董事、公司聘请的的监事、独立董事、公司聘请的律师予以监律师予以监督。在股东会对关联交易事项审督。在股东大会对关联交易事项审议完毕且议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股进行表决前，出席会议的非关联股东(包括代东(包括代理人)、出席会议审计委员会成员、理人)、出席会议监事、独立董事及公司聘请独立董事及公司聘请的律师有权向会议主持

的律师有权向会议主持人提出关联股东回避人提出关联股东回避该项表决的要求并说明该项表决的要求并说明理由，被要求回避的理由，被要求回避的关联股东对回避要求无关联股东对回避要求无异议的，在该项表决异议的，在该项表决时不得进行投票；如被时不得进行投票；如被要求回避的股东认为要求回避的股东认为回避不合理的，应向股回避不合理的，应向股东大会说明理由，并东会说明理由，并由出席会议的公司董事会由出席会议的公司董事会成员、监事会成员、成员、公司聘请的律师根据本章程、公司关

公司聘请的律师根据本章程、公司关联交易联交易管理办法及《股票上市规则》的规定

管理办法及《股票上市规则》的规定予以确予以确定，被要求回避的股东被确定为关联定，被要求回避的股东被确定为关联股东的，股东的，在该项表决时不得进行投票。如有在该项表决时不得进行投票。如有上述情形上述情形的，股东会会议记录人员应在会议的，股东大会会议记录人员应在会议记录中记录中详细记录上述情形。

详细记录上述情形。应予回避的关联股东可以参加审议与其应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关联交易有关联关系的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作是否公平、合法及产生的原因等向股东大会出解释和说明，但该股东无权就该事项参与作出解释和说明，但该股东无权就该事项参表决。

与表决。

第八十六条公司应在保证股东大会合

法、有效的前提下，通过各种方式和途径，删除优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十七条除公司处于危机等特殊情第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司况外，非经股东会以特别决议批准，公司将将不与董事、总经理和其它高级管理人员以不与董事、高级管理人员以外的人订立将公外的人订立将公司全部或者重要业务的管理司全部或者重要业务的管理交予该人负责的交予该人负责的合同。合同。

第八十八条董事、监事候选人名单以提第八十七条董事候选人名单以提案的

案的方式提请股东大会表决。董事、监事候方式提请股东会表决。

选人的提名权限和程序如下：股东会就选举董事进行表决时，单一股

(一)董事候选人由董事会、单独或合计并东及其一致行动人拥有权益的股份比例在

持有公司已发行在外有表决权的股份总数的30%及以上时，或股东会选举两名以上独立

3%以上的股东提名；董事时，应当采用累积投票制。

(二)独立董事候选人由公司董事会、监事前款所称累积投票制是指股东会选举董

会、单独或合并持有公司已发行在外有表决事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的权的股份总数的1%以上的股东提名；表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

(三)由股东代表担任的监事候选人由监累积投票制应执行以下原则：

事会、单独或合并持有公司已发行在外有表（一）董事候选人数可以多于股东会拟

决权的股份总数的3%以上的股东提名；选人数，但每位股东所投票的候选人数不能

(四)由职工代表担任的董事、监事由公司超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总

职工代表大会或职工大会民主选举产生；和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票

(五)股东提名董事、独立董事或监事时，作废；采取累积投票时，每一股东持有的表

应当在股东大会召开十日前，将书面提案、决票数等于该股东所持有股份数额乘以应选提名候选人的详细资料、候选人的声明和承董事人数。股东可以将其持有的总票数集中诺提交董事会。投给一个或者分别投给几个董事候选人。每一董事候选人单独计票，以得票多者当选。（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立

董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票

数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。

（三）董事候选人根据得票多少的顺序

确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，票数仍不够的，由公司下次股东会补选。如2位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。

董事候选人的提名权限和程序如下：

(一)非独立董事候选人由董事会、单独或合计并持有公司已发行在外有表决权的股份

总数的3%以上的股东提名；

(二)独立董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司已发行在外有表决权的股份

总数的1%以上的股东提名；

(三)由职工代表担任的董事由公司职工代表大会或职工大会民主选举产生；

(四)股东提名董事、独立董事时，应当在

股东会召开十日前，将书面提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明和承诺提交董事会。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第八十九条股东大会选举董事、监事进

行表决时，实行累积投票制。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。

前款所称累积投票制是指股东大会选举

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表删除决权可以集中使用。

股东大会表决实行累积投票制应执行以

下原则：

（一）董事或者监事候选人数可以多于

股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持有股份数额乘以应选董事或者监事人数。

股东可以将其持有的总票数集中投给一个或者分别投给几个董事或者监事候选人。每一董事或者监事候选人单独计票，以得票多者当选。

（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立

董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票

数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。

（三）董事或者监事候选人根据得票多

少的顺序确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。

如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事

或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，票数仍不够的，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第九十条除适用累计投票制外，股东大第八十八条除适用累计投票制外，股东

会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会中止或不能作出决议外，股东会将不会对会对提案进行搁置或不予表决。提案进行搁置或不予表决。

第九十一条股东大会审议提案时，不会第八十九条股东会审议提案时，不会对

对提案进行修改，否则，有关变更应当被视提案进行修改，若变更，则应当被视为一个为一个新的提案，不能在本次股东大会上进新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

行表决。

第九十三条股东大会采取记名方式投第九十一条股东会采取记名方式投票票表决。表决。

第九十四条股东大会对提案进行表决第九十二条股东会对提案进行表决前，前，会议主持人应当指定两名股东代表参加应当推举两名股东代表参加计票和监票。审计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，议事项与股东有关联关系的，相关股东及代相关股东及代理人不得参加计票、监票。理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监股东代表共同负责计票、监票，并当场公布票，并当场公布表决结果，决议的表决结果表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

己的投票结果。

第九十五条股东大会现场结束时间不第九十三条股东会现场结束时间不得

得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布布每一提案的表决情况和结果，并根据表决每一提案的表决情况和结果，并根据表决结结果宣布提案是否通过。果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关人、监票人、股东、网络服务方等相关各方各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

第九十六条出席股东大会的股东，应当第九十四条出席股东会的股东，应当对

对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有?意思表示进行申报持有人，按照实际持有?意思表示进行申报的除外。的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十八条股东大会决议应当及时公第九十六条股东会决议应当及时公告，告，公告中应列明出席会议的股东和代理人公告中应列明出席会议的股东和代理人人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有数、所持有表决权的股份总数及占公司有表

表决权股份总数的比例、表决方式、每项提决权股份总数的比例、表决方式、每项提案案的表决结果和通过的各项决议的详细内的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

容。

第九十九条提案未获通过，或者本次股第九十七条提案未获通过，或者本次股

东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会东大会决议公告中作特别提示。决议公告中作特别提示。

第一百条股东大会通过有关董事、监事第九十八条股东会通过有关董事选举

选举提案的，新任董事、监事在股东大会决提案的，新任董事在股东会决议通过之日就议通过之日就任。任。

第一百〇一条股东大会通过有关派现、第九十九条股东会通过有关派现、送股

送股或资本公积转增股本提案的，公司将在或资本公积转增股本提案的，公司将在股东股东大会结束后2个月内实施具体方案。会结束后2个月内实施具体方案。

第一百〇二条公司董事为自然人。有下第一百条公司董事为自然人。有下列情

列情形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告

（三）担任破产清算的公司、企业的董缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破（三）担任破产清算的公司、企业的董产负有个人责任的，自该公司、企业破产清事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产算完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

（四）担任因违法被吊销营业执照、责完结之日起未逾3年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期未照之日起未逾3年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会采取不得担任上市清偿被人民法院列为失信被执行人；

公司董事、监事、高级管理人员的证券市场（六）被中国证监会采取证券市场禁入

禁入措施，期限尚未届满的；措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合（七）被证券交易所公开认定为不适合

担任公司董事、监事和高级管理人员，期限担任公司董事、高级管理人员等，期限未满尚未届满；的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。现本条情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。

第一百〇三条董事由股东大会选举或第一百〇一条董事由股东会选举或更更换，并可在任期届满前由股东大会解除其换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。董事任期3年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。的规定，履行董事职务。

公司不设职工代表董事。董事可以由经理或者其他高级管理人员董事可以由总经理或者其他高级管理人兼任，但兼任公司高级管理人员职务的董事，员兼任，但兼任公司高级管理人员职务的董总计不得超过公司董事总数的二分之一。

事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司董事会设职工代表董事1名，由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百〇四条董事应当遵守法律、行政第一百〇二条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，（一）不得利用职权收受贿赂或者其他应当采取措施避免自身利益与公司利益冲非法收入，不得侵占公司的财产；突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资人名义或者其他个人名义开立账户存储；金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（二）不得将公司资金以其个人名义或

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他者其他个人名义开立账户存储；

人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

（五）不得违反本章程的规定或未经股非法收入；

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交（四）未向董事会或者股东会报告，并易；按照本章程的规定经董事会或者股东会决议

（六）未经股东大会同意，不得利用内通过，不得直接或者间接与本公司订立合同

幕消息或职务便利，为自己或他人谋取本应或者进行交易；

属于公司的商业机会，自营或者为他人经营（五）不得利用职务便利，为自己或者与本公司同类的业务；他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

（七）不得接受与公司交易有关的佣金或者股东会报告并经股东会决议通过，或者

并归为己有；公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，

（八）不得擅自披露公司秘密；不能利用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利（六）未向董事会或者股东会报告，并益；经股东会决议通过，不得自营或者为他人经

（十）法律、行政法规、部门规章、深营与本公司同类的业务；

交所业务规则及本章程规定的其他忠实义（七）不得接受与公司交易有关的佣金务。并归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归（八）不得擅自披露公司秘密；

公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（九）不得利用其关联关系损害公司利偿责任。益；

（十）法律、行政法规、部门规章、深交所业务规则及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇五条董事应当遵守法律、行政第一百〇三条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国通常应有的合理注意。

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的董事对公司负有下列勤勉义务：

要求，商业活动不超过营业执照规定的业务（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司范围；赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国（二）应公平对待所有股东；家法律、行政法规以及国家各项经济政策的

（三）认真阅读公司的各项商务、财务要求，商业活动不超过营业执照规定的业务报告，及时了解公司业务经营管理状况；范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（二）应公平对待所有股东；

认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（三）认真阅读公司的各项商务、财务完整；报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况（四）应当对公司定期报告签署书面确和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、

（六）法律、行政法规、部门规章、深完整；

交所业务规则及本章程规定的其他勤勉义（五）应当如实向审计委员会提供有关务。情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章、深交所业务规则及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇七条董事连续两次未能亲自第一百〇五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大视为不能履行职责，董事会应当建议股东会会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席席董事会会议，也不委托其他独立董事代为董事会会议，也不委托其他独立董事代为出出席的，董事会应当在该事实发生之日起三席的，董事会应当在该事实发生之日起三十十日内提议召开股东大会解除该独立董事职日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

务。

第一百〇八条董事可以在任期届满以第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面前提出辞任。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，除下列情形外，董事的辞职自辞职报告公司将在2个交易日内披露有关情况。如因送达董事会时生效：董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最

（一）董事辞职导致董事会成员低于法低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍

定最低人数；应当依照法律、行政法规、部门规章和本章

（二）独立董事辞职导致独立董事人数程规定，履行董事职务。

少于董事会成员的三分之一或者独立董事中除下列情形外，董事的辞职自辞职报告没有会计专业人士。送达董事会时生效：

如因董事的辞职导致公司董事会低于法（一）董事辞职导致董事会成员低于法

定最低人数时，在改选出的董事就任前，原定最低人数；

董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章（二）独立董事辞职导致独立董事人数

和本章程规定，履行董事职务。少于董事会成员的三分之一或者独立董事中出现本条第一款情形的，公司应在2个没有会计专业人士。

月内完成补选。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

和本章程规定，履行董事职务。

出现本条第一款情形的，公司应在2个月内完成补选。

第一百〇九条董事辞职生效或者任期第一百〇七条公司建立董事离职管理届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其

公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职并不当然解除，在辞职生效后的3年内仍然生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移有效。交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，董事对公司商业秘密保密的义务在其任在任期结束后并不当然解除，在辞职生效后期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信的3年内仍然有效。董事在任职期间因执行息。董事对公司所负的其他义务的持续期间职务而应承担的责任，不因离任而免除或者应当根据公平原则决定，视事件发生与离任终止。

之间时间的长短，以及与公司的关系在何种董事对公司商业秘密保密的义务在其任情况和条件下结束而定。期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信任职尚未结束的董事，对因其擅自离职息。董事对公司所负的其他义务的持续期间使公司造成损失，应当承担赔偿责任。应当根据公平原则决定，视事件发生与离任对公司负有职责的董事因负有某种责任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种尚未解除而不能辞职，擅自离职使公司造成情况和条件下结束而定。

损失的，须承担赔偿责任。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成损失，应当承担赔偿责任。

对公司负有职责的董事因负有某种责任

尚未解除而不能辞职，擅自离职使公司造成损失的，须承担赔偿责任。

第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十一条董事执行公司职务时第一百一十条董事执行公司职务，给他

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿任。责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十二条公司设立独立董事，独第一百二十九条独立董事应按照法律、立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会行政法规、中国证监会、证券交易所和本章

委员外的其他职务。程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥独立董事应按照法律、行政法规、部门参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护规章、证券交易所规则及本章程的有关规定公司整体利益，保护中小股东合法权益。

执行。

第一百一十三条下列人员不得担任独第一百三十条独立董事必须保持独立立董事：性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是（二）直接或间接持有公司已发行股份

指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、1%以上或者是公司前十名股东中的自然人

配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的股东及其配偶、父母、子女；

父母等）；（三）在直接或间接持有公司已发行股（二）直接或间接持有公司已发行股份份5%以上的股东单位或者在公司前五名股

1%以上或者是公司前十名股东中的自然人东任职的人员及其配偶、父母、子女；

股东及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的

（三）在直接或间接持有公司已发行股附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

份5%以上的股东单位或者在公司前五名股（五）与公司及其控股股东、实际控制

东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；人或者其各自的附属企业有重大业务往来的

（四）在公司控股股东、实际控制人的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；股股东、实际控制人任职的人员；

（五）与公司及其控股股东、实际控制（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨人员，或者在有重大业务往来的单位及其控询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供股股东、实际控制人任职的人员；服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

（六）为公司及其控股股东、实际控制核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨事、高级管理人员及主要负责人；

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供（七）最近十二个月内曾经具有第一项服务的中介机构的项目组全体人员、各级复至第六项所列举情形的人员；

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董（八）法律、行政法规、中国证监会规

事、高级管理人员及主要负责人；定、证券交易所业务规则和公司章程规定的

（七）最近十二个月内曾经具有第一项不具备独立性的其他人员。

至第六项所列举情形的人员；前款第四项至第六项中的公司控股股

（八）法律、行政法规、中国证监会规东、实际控制人的附属企业，不包括与公司

定、证券交易所业务规则和公司章程规定的受同一国有资产管理机构控制且按照相关规不具备独立性的其他人员。定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并每年对在任独立董事独立性情况进行评估并

出具专项意见，与年度报告同时披露。出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十一条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

新增

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百一十四条独立董事对公司及全体第一百三十二条独立董事作为董事会

股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、相关法律、法规、公司章程的要求，认真履勤勉义务，审慎履行下列职责：行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中（一）参与董事会决策并对所议事项发小股东的合法权益不受损害。表明确意见；

独立董事应独立履行职责，不受公司主（二）对公司与控股股东、实际控制人、要股东、实际控制人、以及其他与上市公司董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

存在利害关系的单位或个人的影响。突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

独立董事最多在三家境内上市公司兼任（三）对公司经营发展提供专业、客观

独立董事，并确保有足够的时间和精力有效的建议，促进提升董事会决策水平；

的履行独立董事的职责。（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百一十五条独立董事的提名、选举

和更换：

（一）公司董事会、监事会、单独或者

合并持有公司已发行股份1％以上的股东可

以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经

历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

（三）独立董事每届任期与该公司其他

董事任期相同，可以连选连任，但是连续任删除职不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

（四）独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

独立董事任期届满前，上市公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。

独立董事有异议的，上市公司应当及时予以披露。

（五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。上市公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比

例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第一百一十六条公司设董事会，对股东第一百一十一条公司设董事会，董事会大会负责。由7名董事组成，设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会设独立董事3人、职工代表董事1人。

第一百一十七条董事会由7名董事组删除成，其中独立董事3名。

第一百一十八条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资本、亏损方案；发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）拟订公司重大收购、收购本公司

发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

（七）拟订公司重大收购、收购本公司的方案；

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式（七）在股东会授权范围内，决定公司的方案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

（八）在股东大会授权范围内，决定公担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对等事项；

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐（八）决定公司内部管理机构的设置；

赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、

（九）决定公司内部管理机构的设置；董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责惩事项；

人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖（十）制订公司的基本管理制度；

惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公

（十三）管理公司信息披露事项；司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十四）听取公司经理的工作汇报并检公司审计的会计师事务所；查经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并（十五）法律、行政法规、部门规章或检查总经理的工作；本章程授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或超过股东会授权范围的事项，应当提交本章程授予的其他职权。股东会审议。

董事会设立审计、薪酬与考核、战略、提名等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多

数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

审计委员会负责审核公司财务信息及其

披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级

管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

战略委员会的主要职责：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会决定的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定由董事会决

定或拟订的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

董事会对专门委员会的相关建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十九条公司董事会应当就注第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。意见向股东会作出说明。

第一百二十条董事会应当制定董事会第一百一十四条董事会应当制定董事

议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为本规则规定董事会的召开和表决程序，作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百二十一条董事会应当确定对外第一百一十五条董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易的权限，建立严事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权格的审查和决策程序；重大投资项目应当组限，建立严格的审查和决策程序；重大投资织有关专家、专业人员进行评审，并报股东项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，大会批准。并报股东会批准。

第一百二十二条公司发生的交易（提供第一百一十六条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：一的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上，该交易涉及一期经审计总资产的30%以上，该交易涉及

的资产总额同时存在账面值和评估值的，以的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算依据；较高者为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的30%以上，且绝对计年度经审计营业收入的30%以上，且绝对金额超过3000万元；金额超过3000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过300万元；超过300万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30%费用）占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过3000万元；以上，且绝对金额超过3000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个（五）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过300万元。金额超过300万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。取其绝对值计算。

公司与关联人发生的交易（提供担保、公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：应当经全体独立董事过半数同意后履行董事

（一）与关联自然人发生的成交金额在会审议程序，并及时披露：

30万元以上的交易；（一）与关联自然人发生的成交金额超

（二）与关联法人发生的成交金额在300过30万元的交易；

万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对（二）与关联法人发生的成交金额超过值0.5%以上的交易。300万元，且占最近一期经审计净资产绝对值

0.5%以上的交易。

上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。

第一百二十三条董事会设董事长1人。

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产删除生。

第一百二十四条董事长行使下列职权：第一百一十七条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和应由公司（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；（四）行使法定代表人的职权；

（五）发生特大自然灾害等不可抗力的（五）发生特大自然灾害等不可抗力的

紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。（六）董事会授予的其他职权。

第一百二十五条董事长不能履行职务第一百一十八条董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共同推或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。举一名董事履行职务。

第一百二十六条董事会每年至少召开第一百一十九条董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开10日两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。以前书面通知全体董事。

第一百二十七条代表1/10以上表决权第一百二十条代表1/10以上表决权的股

的股东、1/3以上董事或者监事会或者董事东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议长，可以提议召开董事会临时会议。董事长召开董事会临时会议。董事长应当自接到提应当自接到提议后10日内，召集和主持董事议后10日内，召集和主持董事会会议。

会会议。

第一百二十九条董事会会议通知包括第一百二十二条董事会会议通知包括

以下内容：以下内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）会议形式；（四）发出通知的日期。

（五）发出通知的日期。

第一百三十一条董事与董事会会议决第一百二十四条董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对议事项所涉及的企业或者个人有关联关系该项决议行使表决权，也不得代理其他董事的，该董事应当及时向董事会书面报告。有行使表决权。该董事会会议由过半数的无关关联关系的董事不得对该项决议行使表决联关系董事出席即可举行，董事会会议所作权，也不得代理其他董事行使表决权。该董决议须经无关联关系董事过半数通过。出席事会会议由过半数的无关联关系董事出席即董事会的无关联董事人数不足3人的，应将可举行，董事会会议所作决议须经无关联关该事项提交股东大会审议。系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十三条董事会会议，应由董事第一百二十六条董事会会议，应由董事

本人出席；董事因故不能出席，可以书面委本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事事应当在授权范围内行使董事的权利。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，委托或者授权范围不明确的委托。董事对表视为放弃在该次会议上的投票权。

决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十四条董事会应当对会议所第一百二十七条董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，出席会议的董议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第一百三十五条董事会秘书应对会议第一百二十八条董事会会议记录包括

所议事项认真组织记录和整理，会议记录应以下内容：

完整、真实。出席会议的董事有权要求在记（一）会议召开的日期、地点和召集人录上对其在会议上的发言作出说明性记载。姓名；

董事会会议记录包括以下内容：（二）出席董事的姓名以及受他人委托

（一）会议召开的日期、地点和召集人出席董事会的董事（代理人）姓名；

姓名；（三）会议议程；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托（四）董事会发言要点；

出席董事会的董事（代理人）姓名；（五）每一决议事项的表决方式和结果

（三）会议议程；（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票

（四）董事会发言要点；数）。

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限至少10年。

第一百三十三条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权新增益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十四条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

新增（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨新增论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十六条公司董事会设置审计

新增委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十七条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，新增

其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十八条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计新增业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或

者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十条公司董事会设置提名委

员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等专

门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制新增定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

但是国务院有关主管部门对专门委员会的召

集人另有规定的，从其规定。

第一百四十一条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行

遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索

新增安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十三条战略委员会的主要职

责：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会决定的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定由董事会决

定或拟订的重大资本运作、资产经营项目进新增行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

董事会对战略委员会的相关建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十六条公司设总经理1名，由第一百四十四条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。董事会聘任或解聘。

公司根据需要设副总经理，由董事会聘公司根据需要设副总经理，由董事会聘任或解聘。任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十七条本章程关于不得担任第一百四十五条本章程关于不得担任

董事的情形同时适用于高级管理人员。董事的情形、离职管理制度的规定，同时适本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务用于高级管理人员。

的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十二条总经理工作细则包括第一百五十条总经理工作细则包括下

下列内容：列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自（二）总经理及其他高级管理人员各自

具体的职责及其分工；具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告合同的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十五条公司高级管理人员应

当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股删除

股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十六条董事会设董事会秘书，第一百五十三条董事会设董事会秘书，对董事会负责。负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十七条董事会秘书除应当符第一百五十四条董事会秘书除应当符

合本章程0规定外，同时不得存在下列任一合本章程关于董事任职条件的规定外，同时情形：不得存在下列任一情形：

（一）最近三十六个月受到中国证监会（一）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；行政处罚；

（二）最近三十六个月受到证券交易所（二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）本公司现任监事；（三）中国证监会或证券交易所认定的

（四）中国证监会或证券交易所认定的不适合担任董事会秘书的其他情形。

不适合担任董事会秘书的其他情形。

第一百五十六条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过

新增失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十七条公司高级管理人员应

当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

新增公司高级管理人员因未能忠实履行职务

或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百四十九条公司董事或者其他高删除

级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起1个月内解聘董事会秘

书：

（一）出现本章程0规定情形之一的；

（二）连续3个月以上不能履行职责的；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失的；

（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则或本章程，给公司或股东造成重大损失的。

第一百五十条董事会秘书由董事长提删除名，经董事会聘任或者解聘。

第一百五十一条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司删除正式聘任董事会秘书。

公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

第一百五十二条本章程关于不得担任董事的情形同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

最近二年内曾担任过公司董事或者高级删除管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。

公司董事、高级管理人员及其配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百五十三条监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤删除勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十四条监事的任期每届为3删除年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百五十五条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，删除原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十六条监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期报告删除签署书面确认意见。

第一百五十七条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建删除议。

第一百五十八条监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失的，删除应当承担赔偿责任。

第一百五十九条监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。删除监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百六十条公司监事辞职应当向监

事会提交书面辞职报告。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：

（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表删除监事人数少于监事会成员的三分之一的。

在上述情形下，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规

章和本章程规定，履行监事职务。

出现第一款情形的，公司应在2个月内完成补选。

第一百六十一条公司设监事会。监事会

由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不删除

能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百六十二条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事删除

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）法律法规、股东大会授予的其他职权。

第一百六十三条监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每6个月至少召开删除一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

第一百六十四条监事会定期会议，应当于会议召开10日以前书面通知全体监事。临时监事会会议应当在召开3日以前通知各监事。

但在特殊或者紧急情况下，需要尽快召开监事会临时会议的，可以通过口头或者电删除话等方式发出会议通知，且不受通知时限的限制，但召集人应在会议上作出说明并记入会议记录。

监事会决议的表决，实行一人一票。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十五条监事会制定监事会议删除事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百六十六条监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

删除监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百六十七条监事会会议通知包括

以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；删除

（二）事由及议题；

（三）会议形式；

（四）发出通知的日期。

第一百六十九条公司在每一会计年度第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交结束之日起4个月内向中国证监会派出机构

易所报送并披露年度报告，在每一会计年度和证券交易所报送并披露年度报告，在每一上半年结束之日起2个月内向中国证监会派会计年度上半年结束之日起2个月内向中国出机构和证券交易所报送并披露中期报告。证监会派出机构和证券交易所报送并披露中上述年度报告、中期报告按照有关法律、期报告。

行政法规、中国证监会及证券交易所的规定上述年度报告、中期报告按照有关法律、进行编制。行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百七十一条公司分配当年税后利第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取经股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。利润，按照股东持有的股份比例分配，但本股东大会违反前款规定，在公司弥补亏章程规定不按持股比例分配的除外。

损和提取法定公积金之前向股东分配利润股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司。司；给公司造成损失的，股东及负有责任的公司持有的本公司股份不参与分配利董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十二条公司的公积金用于弥第一百六十五条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于增加公司注册资本。

弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照公积金将不少于转增前公司注册资本的规定使用资本公积金。

25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十三条公司股东大会对利润第一百六十四条公司股东会对利润分

分配方案作出决议后，或公司董事会根据年配方案作出决议后，或公司董事会根据年度度股东大会审议通过的下一年中期分红条件股东会审议通过的下一年中期分红条件和上

和上限制定具体方案后，公司董事会须在股限制定具体方案后，须在2个月内完成股利东大会召开后2个月内完成股利（或股份）（或股份）的派发事项。

的派发事项。

第一百七十四条公实施持续稳定的利第一百六十二条公司原则上每年进行一

润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，次利润分配。公司可以采取现金分红、股票保持政策的连续性、合理性和稳定性。公司股利或二者相结合的方式分配利润。公司具现金股利政策目标为剩余股利。公司董事会、备现金分红条件的，应当优先采用现金分红监事会和股东大会对利润分配政策的决策、进行利润分配。

论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、采用股票股利进行利润分配的，应当具监事和股东特别是中小股东的意见。有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合当公司出现以下情形的，可以不进行利理因素。公司可以根据实际经营状况进行中润分配：期现金分红。

（一）最近一年审计报告为非无保留意公司营业收入和净利润快速增长时，董

见或带与持续经营相关的重大不确定性段落事会可以综合考虑股本规模、市值水平、财

的无保留意见；务状况及发展前景等因素，提出股票股利分

（二）公司期末资产负债率高于70%；配预案。

（三）公司当年度经营性现金流量净额董事会可以根据公司现金流、财务状况、或者现金流量净额为负数；未来发展规划和投资项目等提出相应的现金

（四）公司未来十二个月内有重大投资分红预案。满足以下条件时，公司应当进行计划或重大资金支出安排等事项（募集资金现金分红，且以现金分红方式分配的利润应投资项目除外）发生；不低于当年实现的可分配利润的10%：

（五）董事会认为不适宜现金分红的其（一）当年度公司合并报表净利润、母他情况。公司报表净利润、累计未分配利润均为正值；

公司原则上每年进行一次利润分配。公（二）符合《证券法》规定的会计师事司可以采取现金分红、股票股利或二者相结务所对公司当年度财务报告出具了无保留意合的方式分配利润。公司具备现金分红条件见审计报告；

的，应当优先采用现金分红进行利润分配。（三）公司无重大投资计划或重大现金采用股票股利进行利润分配的，应当具有公支出等事项发生。

司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因董事会应当综合考虑所处行业特点、发素。公司可以根据实际经营状况进行中期现展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿金分红。还能力、是否有重大资金支出安排和投资者公司营业收入和净利润快速增长时，董回报等因素，区分下列情形，并按照本章程事会可以综合考虑股本规模、市值水平、财规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

务状况及发展前景等因素，提出股票股利分（一）公司发展阶段属成熟期且无重大配预案。资金支出安排的，进行利润分配时，现金分董事会可以根据公司现金流、财务状况、红在本次利润分配中所占比例最低应达到

未来发展规划和投资项目等提出相应的现金80%；

分红预案。满足以下条件时，公司应当进行（二）公司发展阶段属成熟期且有重大现金分红，且以现金分红方式分配的利润应资金支出安排的，进行利润分配时，现金分不低于当年实现的可分配利润的10%：红在本次利润分配中所占比例最低应达到

（一）当年度公司合并报表净利润、母40%；

公司报表净利润、累计未分配利润均为正值；（三）公司发展阶段属成长期且有重大

（二）符合《证券法》规定的会计师事资金支出安排的，进行利润分配时，现金分务所对公司当年度财务报告出具了无保留意红在本次利润分配中所占比例最低应达到

见审计报告；20%；

（三）公司无重大投资计划或重大现金（四）公司发展阶段不易区分但有重大

支出等事项发生。资金支出安排的，可以按照前款第三项规定董事会应当综合考虑所处行业特点、发处理。

展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿现金分红在对应利润分配中所占比例为

还能力、是否有重大资金支出安排和投资者现金股利除以现金股利与股票股利之和。

回报等因素，区分下列情形，并按照本章程公司在制定现金分红具体方案时，董事规定的程序，提出差异化的现金分红政策：会应当认真研究和论证公司现金分红的时

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大机、条件和最低比例、调整的条件及其决策

资金支出安排的，进行利润分配时，现金分程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具红在本次利润分配中所占比例最低应达到体方案可能损害上市公司或者中小股东权益

80%；的，有权发表独立意见。董事会对独立董事

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董

资金支出安排的，进行利润分配时，现金分事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的红在本次利润分配中所占比例最低应达到具体理由，并披露。股东会对现金分红具体

40%；方案进行审议前，公司应当通过电话、电子

（三）公司发展阶段属成长期且有重大邮件、投资者互动交流平台等方式与股东特

资金支出安排的，进行利润分配时，现金分别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中红在本次利润分配中所占比例最低应达到小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东

20%；关心的问题。

（四）公司发展阶段不易区分但有重大审计委员会对执行现金分红政策和股东

资金支出安排的，可以按照前款第三项规定回报规划以及是否履行相应决策程序和信息处理。披露等情况进行监督。

现金分红在本次利润分配中所占比例为公司应当严格执行本章程确定的现金分现金股利除以现金股利与股票股利之和。红政策以及股东会审议批准的现金分红方公司在制定现金分红具体方案时，董事案。确有必要对本章程确定的现金分红政策会应当认真研究和论证公司现金分红的时进行调整或者变更的，应当经过详细论证后，机、条件和最低比例、调整的条件及其决策履行相应决策程序，并经出席股东会的股东程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具所持表决权的2/3以上通过。

体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的

具体理由，并披露。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、电子邮件、投资者互动交流平台等方式与股东

特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当经过详细论证后，履行相应决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百六十三条公司实施持续稳定的

利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持政策的连续性、合理性和稳定性。

公司现金股利政策目标为剩余股利。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策、论证

和调整过程中应当充分考虑独立董事、审计委员会和股东特别是中小股东的意见。

当公司出现以下情形的，可以不进行利润分配：

（一）最近一年审计报告为非无保留意新增见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

（二）公司期末资产负债率高于70%；

（三）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

（四）公司未来十二个月内有重大投资计划或重大资金支出安排等事项（募集资金投资项目除外）发生；

（五）董事会认为不适宜现金分红的其他情况。

第一百七十五条公司实行内部审计制第一百六十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和度，明确内部审计工作的领导体制、职责权经济活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。第一百六十七条公司内部审计机构对新增公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十六条公司内部审计制度和第一百六十八条内部审计机构向董事

审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。会负责。

审计负责人向董事会负责并报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公新增司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟新增通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十一条审计委员会参与对内新增部审计负责人的考核。

第一百七十八条公司聘用会计师事务第一百七十三条公司聘用会计师事务

所必须由股东大会决定，董事会不得在股东所，由股东会决定。董事会不得在股东会决大会决定前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。

第一百八十条会计师事务所的审计费第一百七十五条会计师事务所的审计用由股东大会决定。费用由股东会决定。

第一百八十一条公司解聘或者不再续第一百七十六条公司解聘或者不再续

聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。

第一百八十二条公司的通知以下列形第一百七十七条公司的通知以下列形

式发出：式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以传真方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以信函方式送出；（三）以传真方式送出；

（四）以邮件方式送出；（四）以公告方式进行；

（五）以公告方式进行；（五）本章程规定的其他形式。

（六）本章程规定的其他形式。

第一百八十四条公司召开股东大会的第一百七十九条公司召开股东会的会

会议通知，以公告方式进行。议通知，以公告方式进行。

第一百八十五条公司召开董事会的会第一百八十条公司召开董事会的会议议通知，以公告或者邮寄、专人递送、传真、通知，以公告或者专人递送、邮寄、电子邮电子邮件方式进行。件、传真方式进行。

第一百八十六条公司召开监事会的会议通知，以公告或者邮寄、专人递送、传真、删除电子邮件方式进行。

第一百八十七条公司通知以专人送出第一百八十一条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以被送达人签收日期为送达日期；公司通知以

邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，

第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以自电子邮件进入收件人任何系统的首次时间

电子邮件送出的，自电子邮件进入收件人任为送达日期；公司通知以传真方式送出的，何系统的首次时间为送达日期；公司通知以以该传真进入被送达人指定接收系统的日期

传真方式送出的，以该传真进入被送达人指为送达日期；公司通知以公告方式送出的，定接收系统的日期为送达日期。第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十九条公司可以选择《中国证第一百八十三条公司指定中国证监会券报》等中国证监会规定的信息披露报刊及规定的信息披露报刊或者深圳证券交易所网

深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮 站 （ www.szse.cn ） 、 巨 潮 资 讯 网 网 站

资讯网网站（www.cninfo.com.cn）为刊登公 （www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其司公告和其他需要披露信息的媒体。他需要披露信息的媒体。

第一百八十五条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产10%的，可以不经股东新增会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十一条公司合并，应当由合并第一百八十六条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表及财各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》、债权人自接到通知书之日起30日内，未《上海证券报》或者国家企业信用信息公示接到通知书的自公告之日起45日内，可以要系统公告。

求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十二条公司合并时，合并各方第一百八十七条公司合并时，合并各方

的债权、债务，由合并后存续的公司或者新的债权、债务，应当由合并后存续的公司或设的公司承继。者新设的公司承继。

第一百九十三条公司分立，其财产作相第一百八十八条公司分立，其财产作相应的分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。内通知债权人，并于30日内在《证券时报》、《上海证券报》或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十五条公司需要减少注册资第一百九十条公司需要减少注册资本，本时，必须编制资产负债表及财产清单。将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之起10日内通知债权人，并于30日内在报纸日起10日内通知债权人，并于30日内在《证上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，券时报》、《上海证券报》或者国家企业信未接到通知书的自公告之日起45日内，有权用信息公示系统公告。债权人自接到通知书要求公司清偿债务或者提供相应的担保。之日起30日内，未接到通知书的自公告之日公司减资后的注册资本将不低于法定的起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供最低限额。相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十一条公司依照本章程第一

百六十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用新增本章程第一百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日

内在《证券时报》、《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十二条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其新增收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十三条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章新增程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十七条公司因下列原因解散：第一百九十五条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散权的股东，可以请求人民法院解散公司。公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十八条公司有本章程0第第一百九十六条公司有本章程第一百

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存九十五条第（一）项、第（二）项情形，且续。尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章依照前款规定修改本章程，须经出席股程或者经股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的三分之二以依照前款规定修改本章程，须经出席股上通过。东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十九条公司因本章程0第第一百九十七条公司因本章程第一百

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）九十五条第（一）项、第（二）项、第（四）

项规定而解散的，应当在解散事由出现之日项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事为公司清算义务人，应当在解散事由出董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不现之日起15日内组成清算组进行清算。开始成立清算组进行清算的，债权人可以申请人清算。

民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇一条清算组应当自成立之日第一百九十九条清算组应当自成立之起10日内通知债权人，并于60日内在报纸日起10日内通知债权人，并于60日内在《证上公告。债权人应当自接到通知书之日起30券时报》、《上海证券报》上或者国家企业日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，信用信息公示系统公告。债权人应当自接到向清算组申报其债权。通知书之日起30日内，未接到通知书的自公债权人申报债权，应当说明债权的有关告之日起45日内，向清算组申报其债权。

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权人申报债权，应当说明债权的有关进行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进行登记。

进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇二条清算组在清理公司财产、第二百条清算组在清理公司财产、编制

编制资产负债表和财产清单后，应当制定清资产负债表和财产清单后，应当制定清算方算方案，并报股东大会或者人民法院确认。案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。定清偿前，将不会分配给股东。第二百〇三条清算组在清理公司财产、第二百〇一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百〇四条公司清算结束后，清算组第二百〇二条公司清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东大会或者人民法应当制作清算报告，报股东会或者人民法院院确认，并报送公司登记机关，申请注销公确认，并报送公司登记机关，申请注销公司司登记，公告公司终止。登记。

第二百〇五条清算组成员应当忠于职第二百〇三条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司者重大过失给债权人造成损失的，应当承担或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。赔偿责任。

第二百〇七条有下列情形之一的，公司第二百〇五条有下列情形之一的，公司

应当修改章程：将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第二百〇八条股东大会决议通过的章第二百〇六条股东会决议通过的章程

程修改事项应经主管机关审批的，须报主管修改事项应经主管机关审批的，须报主管机机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变变更登记。更登记。

第二百〇九条董事会依照股东大会修第二百〇七条董事会依照股东会修改改章程的决议和有关主管机关的审批意见修章程的决议和有关主管机关的审批意见修改改本章程。本章程。

第二百一十一条释义第二百〇九条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股份的公司股本总额超过50%的股东；或者持有股

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份有的表决权已足以对股东大会的决议产生重所享有的表决权已足以对股东会的决议产生大影响的股东。重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以或者间接控制的企业之间的关系，以及可能及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，导致公司利益转移的其他关系。但是，国家国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具而具有关联关系。有关联关系。

第二百一十三条本章程以中文书写，其第二百一十一条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准义时，以在河南省商丘市柘城县市场监督管登记后的中文版章程为准。理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十四条本章程所称“以上”、第二百一十二条本章程所称“以上”“以

“以内”、“超过”、“达到”、“高于”，都含本数；内”都含本数；“过”“以外”“低于”“多于”不含“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。本数。

第二百一十六条本章程附件包括股东第二百一十四条本章程附件包括股东

大会议事规则、董事会议事规则和监事会议会议事规则和董事会议事规则。

事规则。

第二百一十五条国家对优先股另有规新增定的，从其规定。

第二百一十七条本章程经公司股东大第二百一十六条本章程经公司股东会会审议通过后生效并实施。审议通过后生效并实施。

公司将按照以上修订内容，对《公司章程》进行修订，除上述条款修改外，《公司章程》其他条款内容保持不变。修订后的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议通过后正式生效施行。最终以河南省商丘市柘城县市场监督管理局核准登记为准。同时公司董事会提请股东大会授权公司管理层全权负责办理相关工商变更登记手续。

二、备查文件

1、河南省力量钻石股份有限公司第三届董事会第七次会议决议；

2、河南省力量钻石股份有限公司第三届监事会第六次会议决议。

特此公告。

河南省力量钻石股份有限公司董事会

2025年7月30日