力量钻石:董事会议事规则（2025年7月）

河南省力量钻石股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为明确河南省力量钻石股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）

董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《河南省力量钻石股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）等有关规定，并结合本公司实际，制定本规则。

第二条董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公

司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第二章董事会组织机构

第三条公司设立董事会，对股东会负责。

董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按照规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第四条董事会由7名董事组成，设董事长1名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会设独立董事3人、职工代表董事1人。

第五条董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以

及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第六条法律法规、公司章程规定不得担任公司董事的人员及被中国证监会

确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

第七条董事由股东会选举或者更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过6年。股东会可在董事任期届满前解除其职务。

第八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第九条董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事

任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。

第十条董事会会议由董事长召集。每届董事会第一次会议，由得票最多的

董事为召集负责人，并在该次会议选举产生董事长。当董事得票相同时，由董事共同推举该届董事会第一次会议的召集负责人；如无法推举出召集负责人的，由董事抽签决定。每届董事会第一次会议应当于董事选举或改选后3日内召开。

第十一条董事会根据相关规定下设董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会等专门委员会和董事会认为需要设

立的其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。

专门委员会成员全部由董事组成，其中董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第十二条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所

和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第十三条公司设董事会秘书1名，由董事会聘任。董事会秘书负责公司股

东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、

投资者关系工作等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程、公司董事会秘书工作细则的有关规定。

第十四条董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。董事会秘书或证

券事务代表兼任证券事务部负责人，保管董事会和证券事务部印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第十五条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司因公司章程第二十五条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项；

（八）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定

其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程或公司股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第十六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，应当建立严格的审查和决策程序。

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第十七条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的30%以上，且绝对金额超过3000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过300万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的30%以上，且绝对金额超过3000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过300万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占最近一期经审计净资

产绝对值0.5%以上的交易。

上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。

第十八条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（六）董事会授予的其他职权。

根据法律法规、公司章程、公司内部管理制度的规定，无需由董事会、股东会批准的对外投资、交易事项，由董事长批准。

董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第三章董事会提案

第十九条除公司章程另有规定外，单独或合计持有公司3%以上股份的股

东、董事会成员、总经理、审计委员会可以向公司董事会提出提案。

第二十条董事会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项。

第二十一条提案人所提出的提案如属于董事会专门委员会职责范围内的，应首先由董事会专门委员会审议后方可提交董事会审议。

第二十二条在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部应当充分征

求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第二十三条除单独或合计持有公司3%以上股份的股东、审计委员会应在

其提议召开临时董事会时提出临时董事会提案外，其他向董事会提出的各项提案应在董事会召开前10日送交董事会秘书，由董事会秘书提交董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的提案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。

第二十四条需经董事会审议的以下事项可以下列方式提交董事会审议：

（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订后由董事长向董事会提出；

（二）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务总监会同总经理、董事会秘书共同拟订后由总经理向董事会提出。

（三）涉及公司的对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影响等。

第二十五条需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经理应根据提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。

第二十六条有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责拟订并向董事会提出。

第四章董事会会议的召集

第二十七条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议。

第二十八条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（二）1/3以上董事联名提议时；

（三）1/2以上独立董事提议时；

（四）审计委员会提议时；

（五）董事长认为必要时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程规定的其他情形。

董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第二十九条按照本规则第二十八条规定提议召开董事会临时会议的，应当

通过证券事务部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第三十条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第五章董事会会议的通知

第三十一条召开董事会定期会议和临时会议，证券事务部应当分别提前10日和3日将书面会议通知通过专人送达、传真、邮寄、电子邮件、公告等方式，提交全体董事和总经理、董事会秘书。但在特殊或者紧急情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过口头或者电话等方式发出会议通知，且不受通知时限的限制，但召集人应在会议上作出说明并记入会议记录。

第三十二条董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的日期、地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）会议形式；

（五）发出通知的日期；

（六）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况特殊或者紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第三十三条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的

时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第三十四条公司召开董事会会议，董事会应于本章规定的时间事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见（如有）、独立董事专门会议审议情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。

董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。

董事会及其专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第六章董事会会议的召开和表决

第三十五条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第三十六条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人对每项提案的简要意见；

（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（五）委托的有效期限；

（六）委托人和受托人的签字（盖章）、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十七条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关

联董事也不得接受非关联董事的委托；（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第三十八条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达

意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。董事通过上述其他方式参加董事会的，视为出席。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第三十九条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第四十条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师和律师等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，董事也可以以书面形式发表意见。

第四十一条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件、传签董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第四十二条董事会以填写表决票的方式进行表决的，董事会秘书负责组织

制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：

（一）董事会届次、召开时间及地点；

（二）董事姓名；

（三）需审议表决的事项；

（三）投赞成、反对、弃权票的方式指示；

（四）其他需要记载的事项。

表决票应在表决之前分发给出席会议的董事，并在表决完成后及时收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限为10年。受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。采取传真方式进行表决的，参与表决的董事应当按照通知或会议主持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾期传真的表决票无效。

第四十三条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）董事本人认为应当回避的情形；

（二）董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

（三）法律、法规、规章、规范性文件、公司章程规定的和中国证券监督管

理委员会、深圳证券交易所认定的须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第四十四条与会董事表决完成后，证券事务部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在其他董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第四十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。

第四十六条除涉及回避表决外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会决议应当经与会董事签字确认。

第四十七条不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

第四十八条董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。

第四十九条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第五十条1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第七章董事会会议记录、决议

第五十一条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以进行

全程录音、录像。

第五十二条董事会秘书应当安排证券事务部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事会发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第五十三条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议

决议进行签字确认。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和整理，董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事对会议记录、会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

董事不按前款规定进行签字确认，视为完全同意会议记录、会议决议记录的内容。

第五十四条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董

事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。

第五十五条董事会会议档案，包括会议通知及回执、会议签到簿、董事代

为出席的授权委托书、会议录音录像资料、表决票、经与会董事签字确认的会议

记录、决议记录等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为10年。

第五十六条董事会会议结束后，董事会秘书应及时将董事会决议(包括所

有提案均被否决的董事会决议)报送深交所备案。

第五十七条董事会决议公告事宜，由董事会秘书按照证券交易所的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。第八章附则

第五十八条本规则所称“以上”、“内”都含本数，“超过”、“过”不含本数。

第五十九条本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟定，公司股东会审议批准，修改时亦同。

本规则未尽事宜，按照中国的相关法律、行政法规、规章、规范性文件、证券交易所业务规则和公司章程的有关规定执行。