中捷精工:关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

证券代码：301072证券简称：中捷精工公告编号：2025-046

江苏中捷精工科技股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏中捷精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行了修订，修订的条款及具体内容如下：

一、《公司章程》修订情况

本次公司章程修订情况如下：

修订前修订后

第一条第一条

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规关规定，制订本章程。定，制定本章程。

第二条第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定成立公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的的股份有限公司（以下简称“公司”）。股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司由无锡市中捷减震器有限公司以整体公司由无锡市中捷减震器有限公司以整体变

变更方式设立，在无锡市行政审批局登记并取得更方式设立，在无锡市数据局登记并取得营业执营业执照，统一社会信用代码为91320205704071 照，统一社会信用代码为91320205704071771A。

771A。

第六条第六条公司注册资本为人民币105045985元。公司注册资本为人民币105045985元。

公司因增加或者减少注册资本而导致注册公司因增加或者减少注册资本而导致注册资

资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减本总额变更的，在股东会通过同意增加或减少注册少注册资本的决议后，再就因此而需要修改公司资本的决议后，再就因此而需要修改公司章程的事章程的事项通过一项决议，并授权董事会具体办项通过一项决议，并授权董事会具体办理注册资本理注册资本的变更登记手续。的变更登记手续。

第八条代表公司执行事务的董事为公司的法定代表人。公司董事长为代表公司执行公司事务的董事。

新增

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条

第十条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产司以其全部财产对公司的债务承担责任。

对公司的债务承担责任。

第十条

第十一条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权

组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义

利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条

第十四条

公司的经营宗旨：开拓创新，精益求精，以公司的经营宗旨：共创共赢、卓越高效。

人为本，永续经营。

第十五条第十七条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同份，每股应当支付相同价额。价额。

第十八条

第十六条

公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股公司发行的股票，以人民币标明面值。

面值1元。

第十八条第二十条

公司全体发起人以其在江苏中捷精工科技公司设立时发行的股份总数为50000万股，有限公司按出资比例所对应的净资产认购公司面额股的每股金额为1元。公司设立时，各发起人的股份，并已在公司注册成立前足额缴纳出资。及其认购的股份数、持股比例具体如下：

各发起人及其认购的股份数、持股比例具体如

下：序发起人持股数量出资持股比例

号姓名（股）方式（％）序发起人持股数量持股比例净资

1魏鹤良2550000051

号姓名（股）（％）产

1魏鹤良2550000051净资

2魏忠2450000049

2魏忠2450000049产

合计50000000100合计50000000——100

第十九条第二十一条

公司股份总数为105045985股，均为人民公司已发行的股份总数为105045985股，均币普通股。为人民币普通股。

第二十二条新增公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条第二十三条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方下列方式增加资本：式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的批准的其他方式。其他方式。

第二十五条

第二十三条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形公司不得收购本公司股份。但是，有下列情之一的除外：

形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、决议持异议，要求公司收购其股份的；

分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转为股票的公司债券；

换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益需。所必需。

除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。

第二十四条第二十六条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的可的其他方式进行。其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条

第二十七条

公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、

第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经

款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收或股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分董事会会议决议。之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定收公司依照本章程第二十五条第一款规定收购

购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）

（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第

属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行司已发行股份总额的10％，并应当在3年内转让股份总数的10％，并应当在3年内转让或注销。

或注销。

第二十六条第二十八条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

第二十七条

第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

的。

第三十条

第二十八条

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股发起人持有的本公司股份，自公司成立之日票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持起1年内不得转让。有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司司同一类别股份总数的25％；所持本公司股份自公

申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

司股份总数的25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司股东转让其持有的本公司股份，除应当符合本章程的规定之外，同时应遵守其对股份转让做出的各项承诺，并应遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。

第二十九条第三十一条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公公司董事、高级管理人员、持有本公司5％以

司股份5％以上的股东，将其持有的本公司股票上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票公司因包销购入售后剩余股票而持有5％以上股份而持有5％以上股份或者有中国证监会规定的其或者有中国证监会规定的其他情形的，卖出该股票他情形的，卖出该股票不受6个月时间限制。不受6个月时间限制。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持

人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的自己的名义直接向人民法院提起诉讼。名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有有责任的董事依法承担连带责任。责任的董事依法承担连带责任。

第三十条

第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等担义务；持有同一种类别股份的股东，享有同等权权利，承担同种义务。

利，承担同种义务。公司应与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十一条第三十三条

公司召开股东大会、分配股利、清算及从事公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他

其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册后登记在册的股东为享有相关权益的股东。的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条第三十四条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者者质询；质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

转让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合会会议决议、财务会计报告；规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股股份份额参加公司剩余财产的分配；份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

议持异议的股东，要求公司收购其股份；异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规规定的其他权利。定的其他权利。

第三十五条

股东要求查阅、复制前条所述有关材料的，新增

应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。申请查阅、复制相关材料时，股东应当向公司提交书面申请，说明目的及要求查阅的具体材料，并向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会

计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前款规定。

第三十六条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行

政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

新增

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

新增

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条

审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1％以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行

第三十五条

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董董事、高级管理人员执行公司职务时违反法事会向人民法院提起诉讼。

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1％以审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行

日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向

将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规人民法院提起诉讼。

定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独定向人民法院提起诉讼。

或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计

委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条第四十条公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回股；其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限有限责任损害公司债权人的利益。责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担担的其他义务。的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股第四十一条

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥债务承担连带责任。用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

第四十二条

新增公司控股股东、实际控制人应当依照法律、

行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使

权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规

定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权新增益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条

持有公司5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维新增持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公

司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条第四十六条

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列公司股东会由全体股东组成。股东会是公司职权：的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、议；

决算方案；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决

议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者

变更公司形式作出决议；（九）审议批准第四十八条规定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产、担保超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作

出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；项；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大章程规定应当由股东会决定的其他事项。

资产、担保超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；公司股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议；公司年度股东会可以授权董事会决定

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且

不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在

（十五）审议股权激励计划和员工持股计下一年度股东会召开日失效。前述事项的具体执划；行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或

本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通上述股东大会的职权不得通过授权的形式过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行由董事会或其他机构和个人代为行使。使。

第四十七条公司发生的重大交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近

一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度

经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易标的（股权）在最近一个会计年新增度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经

审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）

占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

除提供担保、委托理财等本章程及深圳证券

交易所其他业务规则另有规定事项外，上市公司同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则。

第四十一条第四十八条

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议公司下列对外担保行为，须经股东会审议通通过：过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净保总额，超过最近一期经审计净资产的50％以后资产10%的担保；

提供的任何担保；

（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超（二）公司的对外担保总额，超过最近一期过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何

经审计总资产的30％以后提供的任何担保；担保；

（三）连续十二个月内担保金额超过公司最（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供

近一期经审计总资产30%的担保；的担保；

（四）为资产负债率超过70％的担保对象提（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近

供的担保；一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资

产10％的担保；（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供任何担保；

的担保；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近

（七）所上市的证券交易所或公司章程规定一期经审计总资产的30%；

的其他担保情形。

（七）对公司股东、实际控制人及其关联方提

由股东大会审议的对外担保事项，必须经董供的担保；

事会审议通过后，方可提交股东大会审议。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席（八）深圳证券交易所或本章程规定的其他担会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款

第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联

方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的

权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议，但是本章程另有规定除外。

违反本章程规定的对外担保事项的审批权

限、审议程序的，董事会视公司遭受的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

第四十二条第四十九条股东大会分为年度股东大会和临时股东大股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6计年度结束后的6个月内举行。个月内举行。

第四十三条第五十条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2

2个月以内召开临时股东大会：个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者

者本章程所定人数的2/3时；本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3

3时；时；

（三）单独或者合计持有公司10％以上股份（三）单独或者合计持有公司10％以上股份的的股东请求时；股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规规定的其他情形。定的其他情形。

第五十一条

第四十四条

公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会召集人确定并在股东会通知中明确的其他地点。

公司召开股东大会的地点为：公司住所地或

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会股东大会召集人确定并在股东大会通知中明确

议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当的其他地点。

在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大司还将提供网络或其他方式为股东参加股东会提会的，视为出席。

供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第四十五条第五十二条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出

题出具法律意见并公告：具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否否合法有效；合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有有效；效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法法律意见。律意见。

第五十三条

第四十六条董事会应当在规定的期限内按时召集股东独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的经全体独立董事过半数同意，独立董事有权规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同董事会同意召开临时股东大会的，将在作出意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事理由并公告。会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十七条

第五十四条监事会有权向董事会提议召开临时股东大审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书大会的书面反馈意见。

面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通

会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东大会，或者在收案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会行召集和主持。

可以自行召集和主持。

第四十八条第五十五条

单独或者合计持有公司10％以上股份的股连续九十日以上单独或者合计持有公司10％

东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东大会，或者在收求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持10％以上股份的股东有权向审计委员会提议召开有公司10％以上股份的股东有权向监事会提议临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会请求。

提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对求的变更，应当征得相关股东的同意。

原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续9的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续900日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的东可以自行召集和主持。

股东可以自行召集和主持。

第四十九条第五十六条

监事会或股东决定自行召集股东大会的，须审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得不得低于10％。低于10％。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知审计委员会或召集股东应在发出股东会通知

及股东大会决议公告时，向中国证监会江苏监管及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关局和深圳证券交易所提交有关证明材料。证明材料。

第五十条第五十七条

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登登记日的股东名册。记日的股东名册。

第五十一条第五十八条

监事会或股东自行召集的股东大会，会议所审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。必需的费用由本公司承担。

第五十二条第五十九条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确

明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和法规和本章程的有关规定。本章程的有关规定。

第六十条

第五十三条

公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1％以上股份的股东，有权向独或者合并持有公司3％以上股份的股东，有权公司提出提案。

向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，单独或者合计持有公司3％以上股份的股可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行容。

政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通的提案或增加新的提案。

知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第

五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并股东会通知中未列明或不符合本章程规定的作出决议。

提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条第六十一条召集人将在年度股东大会召开20日前以公召集人将在年度股东会召开20日前以公告方

告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以

15日前以公告方式通知各股东。公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不包括会议召开当公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。日。

第五十五条

第六十二条

股东大会的通知包括以下内容：

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需所有提案的全部具体内容。

要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东会采用网络投票方式的，应当在股东会通知中明确载明网络投票方式的表决时间以及表

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，决程序。股东会投票的开始时间，不得早于现场股不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会

不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东

束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:0会结束当日下午3:00。

0。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条第六十三条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下细资料，至少包括以下内容：内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际制人是否存在关联关系；

控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数股东要求查阅

（三）披露持有本公司股份数量；量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的的处罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选董事、监事候选人应当以单项提案提出。人应当以单项提案提出。

第五十七条第六十四条

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。

不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明开日前至少2个工作日公告并说明原因。

原因。

第五十八条第六十五条

本公司董事会和其他召集人将采取必要措本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制取措施加以制止并及时报告有关部门查处。止并及时报告有关部门查处。

第五十九条第六十六条

股权登记日登记在册的所有股东或其代理股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章规及本章程行使表决权。程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人理人代为出席和表决。代为出席和表决。

第六十条第六十七条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他

票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授人有效身份证件、股东授权委托书。权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委

委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书表人依法出具的书面授权委托书。面授权委托书。

第六十八条

第六十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托股东出具的委托他人出席股东大会的授权

书应当载明下列内容：

委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（一）代理人的姓名；

的类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

事项投赞成、反对或弃权票的指示；

程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东委托书应当注明如果股东不作具体指示，股代理人是否可以按自己的意思表决。

东代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十二条新增

股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十三条

第六十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或股东大会由董事长主持。董事长不能履行职不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的事主持。

一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会监事会自行召集的股东大会，由监事会主席召集人主席主持。审计委员会召集人不能履行职务主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。

表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主一人担任会议主持人，继续开会。

持人，继续开会。

第六十八条第七十四条

公司制定股东大会议事规则，详细规定股东公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，由董事会拟定，股东大会批准。股东会批准。

第六十九条第七十五条

在年度股东大会上，董事会、监事会应当就在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述立董事也应作出述职报告。职报告。

第七十条第七十六条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询股东的质询和建议作出解释和说明。和建议作出解释和说明。

第七十二条第七十八条

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会责。会议记录记载以下内容：议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或或名称；名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表表决结果；决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复复或说明；或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内内容。容。

第七十三条第七十九条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有席的委托书、网络投票方式表决情况的有效资料一

效资料一并保存，保存期限不少于10年。并保存，保存期限不少于10年。

第七十四条第八十条

召集人应当保证股东大会连续举行，直至形召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，及时公告。同时，召集人应向中国证监会江苏监召集人应向中国证监会江苏监管局及深圳证券交管局及深圳证券交易所报告。易所报告。

第七十五条第八十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所以上通过。持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持以上通过。表决权的2/3以上通过。

第七十六条

下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十二条

（一）董事会和监事会的工作报告；下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（一）董事会的工作报告；

损方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬方案；

和支付方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方

（四）公司年度预算方案、决算方案；法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条第八十三条

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清（二）公司的分立、合并、解散和清算；

算；

（三）修改本章程及附件（包括股东会议事

（三）本章程的修改；规则、董事会议事规则）；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）分拆所属子公司上市；

者担保金额超过公司最近一期经审计总资产3

0％的；（五）连续十二个月内购买、出售重大资产或

者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计

（五）股权激励计划；总资产30%；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以（六）发行股票、可转换公司债券、优先股及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大以及中国证监会认可的其他证券品种；

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

（七）回购股份用于减少注册资本；

（八）重大资产重组；

（九）股权激励计划；

（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深

圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

（十二）法律法规、深圳证券交易所有关规

定、本章程或股东会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。

前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二

以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司

5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的

三分之二以上通过。

第七十八条第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表股东（包括委托代理人出席股东会会议的股决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票东）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决表决权。权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事项事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结计票结果应当及时公开披露。果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使

规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决数。

权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权公司董事会、独立董事、持有百分之一以上股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条集投票权提出最低持股比例限制。

件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十五条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不

第七十九条应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股披露非关联股东的表决情况。

东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公关联股东未主动申请回避的，其他参加股东告应当充分披露非关联股东的表决情况。会的股东或股东代表有权要求关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回关联股东的回避和表决程序为：避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东会会议主持人根据情况与现场董事及相关股东

（一）董事会或其他召集人应依据相关法等会商讨论并经出席股东会的股东过半数股东同

律、行政法规和部门规章的规定，对拟提交股东意作出是否回避的决定。

大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断；关联股东的回避和表决程序为：

（二）如经董事会或其他召集人判断，拟提（一）关联股东应当在股东会召开日前向董

交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会披露其与关联交易各方的关联关系；

事会或其他召集人应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复；（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明

（三）董事会或其他召集人应在发出股东大关联股东与关联交易各方的关联关系；

会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中将此项工作的结果通知全体股东；（三）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产

（四）会议主持人及见证律师应当在股东投生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东票前，提醒关联股东回避表决。在扣除关联股东无权就该事项参与表决；股东会进行表决前，会所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投的非关联股东按本章程的规定表决；票表决；

（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，（四）股东会对关联交易事项作出的决议必

公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半序进行表决，并在股东大会决议中作详细说明。数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的特别决议事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。第八十条第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予者重要业务的管理交予该人负责的合同。该人负责的合同。

第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

新增

股东会就选举二名以上董事进行表决时，公司应当采取累积投票制；累积投票制是指股东会

选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第八十二条第八十八条

适用累积投票制选举公司董事（或监事）的适用累积投票制选举公司董事的具体表决办

具体表决办法如下：法如下：

（一）采用累积投票制时，应分别就非独立（一）采用累积投票制时，应分别就非独立董

董事、独立董事、监事进行选举，将非独立董事、事、独立董事进行选举，将非独立董事、独立董事独立董事、监事分设为不同议案组，并在该议案分设为不同议案组，并在该议案组下列示候选人作组下列示候选人作为子议案。为子议案。

具体操作如下：具体操作如下：

（1）选举独立董事时，每位股东的表决票（1）选举独立董事时，每位股东的表决票数数等于其所持有的股份数乘以待选出的独立董等于其所持有的股份数乘以待选出的独立董事人

事人数的乘积，该票数只能投向独立董事候选数的乘积，该票数只能投向独立董事候选人；

人；

（2）选举非独立董事时，每位股东的表决票

（2）选举非独立董事时，每位股东的表决数等于其所持有的股份数乘以待选出的非独立董

票数等于其所持有的股份数乘以待选出的非独事人数的乘积，该票数只能投向非独立董事候选立董事人数的乘积，该票数只能投向非独立董事人。

候选人。

（二）累积投票制的票数计算方法

（3）选举监事时，每位股东的表决票数等

于其所持有的股份数乘以该次股东大会应选非（1）每位股东持有的有表决权股份数乘以本

职工监事人数的乘积，该票数只能投向非职工监次股东会选举董事人数之乘积，即为该股东本次累事候选人。积表决票数；

（二）累积投票制的票数计算方法（2）股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累积表决票数；

（1）每位股东持有的有表决权股份数乘以本次股东大会选举董事（或监事）人数之乘积，（3）会议主持人应当在每轮累积投票表决前，即为该股东本次累积表决票数；宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果

（2）股东大会进行多轮选举时，应根据每有异议时，应立即进行核对。

轮选举应当选举董事（或监事）人数重新计算股

东累积表决票数；（三）投票方式

（3）会议主持人应当在每轮累积投票表决（1）股东会工作人员发放选举董事选票，股前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、东投票时应在其选举的每名非独立董事、独立董事公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人后标出其所使用的表决票数，该数目须为正整数或或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核零。对每个非独立董事、独立董事候选人所投的票对。数可以高于或低于其持有的有表决权股份数，并且不必是该股份数的整倍数；

（三）投票方式

（2）所有股东均有权按照自己的意愿（代理

（1）股东大会工作人员发放选举董事（或人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票分散

监事）选票，股东投票时应在其选举的每名非独或集中投向任一董事候选人；

立董事、独立董事或监事后标出其所使用的表决票数，该数目须为正整数或零。对每个非独立董（3）股东对某一个或某几个候选人分散或集事、独立董事或监事候选人所投的票数可以高于中行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东或低于其持有的有表决权股份数，并且不必是该投票无效，其所有选票视为弃权；

股份数的整倍数；

（4）股东对某一个或某几个董事候选人分散

（2）所有股东均有权按照自己的意愿（代或集中行使的投票总数等于或少于其累积表决票理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数分散或集中投向任一董事（或监事）候选人；的差额部分视为弃权。

（3）股东对某一个或某几个候选人分散或（四）董事当选

集中行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，其所有选票视为弃权；（1）董事候选人以其得票总数由高到低排序，位于该次应选董事人数（含本数）之前的董事候选

（4）股东对某一个或某几个董事（或监事）人当选，但当选董事的得票总数应超过出席股东会候选人分散或集中行使的投票总数等于或少于的股东所持表决权总数的二分之一。

其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数的差额部分视为弃权。（2）若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过公司章程规定的董事会成员人数三分

（四）董事（或监事）当选之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补；

（1）董事（或监事）候选人以其得票总数（3）若当选人数少于应选董事，且不足公司

由高到低排序，位于该次应选董事（或监事）人章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应数（含本数）之前的董事（或监事）候选人当选，对未当选董事候选人进行第二轮选举；

但当选董事（或监事）的得票总数应超过出席股

东大会的股东所持表决权总数的二分之一。（4）若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东

（2）若当选人数少于应选董事（或监事），但已当选董事（或监事）人数超过公司章程规定会对缺席董事进行选举；

的董事（或监事）会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补；（5）如两位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只有部分人士可当选的，对该

（3）若当选人数少于应选董事（或监事），等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选

且不足公司章程规定的董事（或监事）会成员人举。

数三分之二以上时，则应对未当选董事（或监事）候选人进行第二轮选举；股东会对董事候选人进行表决前，会议主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方

（4）若经第二轮选举仍未达到上述要求时，式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选

则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开票，会议主持人应对累积投票方式、选票填写方法股东大会对缺席董事（或监事）进行选举；做出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。

（5）如两位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。

股东大会对董事或监事候选人进行表决前，会议主持人应明确告知与会股东对候选董事或

监事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票，会议主持人应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。

第八十三条第八十九条

除累积投票制外，股东大会将对所有提案进除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因事项的不同提案同时投同意票，否则该股东所持股不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能份数的表决结果应计为“弃权”。除因不可抗力作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股不予表决。东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条第九十条

股东大会审议提案时，不会对提案进行修股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股不能在本次股东大会上进行表决。东会上进行表决。

第八十五条第九十一条

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结一次投票结果为准。果为准。

第八十六条第九十二条股东大会采取记名方式投票表决。股东会采取记名方式投票表决。

第八十七条

第九十三条

股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系票。

的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师与股东股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当代表代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记果，决议的表决结果载入会议记录。

录。

通过网络投票方式的股东或其代理人，有权通通过网络或其他方式投票的上市公司股东过相应的投票系统查验自己的投票结果。

或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条第九十四条股东大会现场结束时间不得早于网络或其股东会现场结束时间不得早于网络或其他方他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况对表决情况均负有保密义务。均负有保密义务。

第八十九条第九十五条

出席股东大会的股东，应当对提交表决的提出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数份数的表决结果应计为“弃权”。的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条第九十七条

股东大会决议应当及时公告，公告中应列明股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总

股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内的详细内容。容。

第九十二条第九十八条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东

股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

特别提示。

第九十三条

第九十九条

股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会决议生效后就任。股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会决议生效后就任。

第九十四条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股

股东大会通过有关派现、送股或资本公积转本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月体方案。

内实施具体方案。

第九十五条第一百零一条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能能担任公司的董事：担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行执行期满未逾5年；期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责未逾3年；任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，

3年；自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起

未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被证券交易所公开认定为不适合担任

公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上责；市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明内容。

确结论意见；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委

（九）法律、行政法规或部门规章规定的其派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形他内容。的，公司将解除其职务，停止其履职。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百零二条

第九十六条

董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任董事由股东大会选举或更换，任期3年。董期届满，可连选连任，但是独立董事连任时间不得事任期届满，可连选连任，但是独立董事连任时超过6年。

间不得超过6年。董事在任期届满以前，可以由股东大会解除其职务。

董事在任期届满以前，股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在偿。

改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任职务。

期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法董事可以由总经理或者其他高级管理人员

规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，公司暂不设职工代表董事。

总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十七条第一百零三条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规

公司负有下列忠实义务：

定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法

身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正收入，不得侵占公司的财产；

当利益。

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名

董事对公司负有下列忠实义务：

义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（二）不得将公司资产或者资金以其个人名

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大义或者其他个人名义开立账户存储；

会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机收入；

会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己（四）未向董事会或者股东会报告，并按照有；本章程的规定经董事会或股东会决议通过，不得

（八）不得擅自披露公司秘密；直接或间接与本公司订立合同或者进行交易；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股

规定的其他忠实义务。东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法董事违反本条规定所得的收入，应当归公司律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告并经股东

会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（四）项规定。

第九十八条第一百零四条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予定，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、通常应有的合理注意。

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；董事对公司负有下列勤勉义务：

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

（四）应当对公司证券发行文件和定期报告的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活

实、准确、完整；董事无法保证证券发行文件和动不超过营业执照规定的业务范围；

定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述（二）应公平对待所有股东；

理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（四）应当对公司证券发行文件和定期报告

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、规定的其他勤勉义务。准确、完整；董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公新增司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条

第一百一十一条

公司设董事会，对股东大会负责。

公司设董事会，对股东会负责。董事会由9名

第一百零六条

董事组成，其中独立董事为3名、职工代表董事1名。

董事会由九名董事组成，其中独立董事为三名。董事会设董事长1人。

第一百一十二条

董事的产生方式和程序：

（一）董事会中的职工代表由公司职工通过新增

职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

（二）董事会、单独或合计持有公司已发行

股份1%以上的股东可以提名董事候选人，并经股东会选举决定；提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

独立董事的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作

经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。

第一百零七条

第一百一十三条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；

（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算案；

方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损债券或其他证券及上市方案；

方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

行债券或其他证券及上市方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负

（九）决定公司内部管理机构的设置；

责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事（十）选举董事长；决定聘任或者解聘公司项；

总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公（十）制定公司的基本管理制度；

司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司独立董事的津贴标准预（十二）管理公司信息披露事项；案；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计

（十二）制订公司的基本管理制度；的会计师事务所；

（十三）制订本章程的修改方案；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司或股东会授予的其他职权。

审计的会计师事务所；

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查审议。

总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。

第一百零八条

第一百一十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务公司董事会应当就注册会计师对公司财务报报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

明。

第一百零九条第一百一十五条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董策。董事会议事规则为本章程的附件，由董事会事会议事规则为本章程的附件，由董事会拟定，股拟定，股东大会批准。东会批准。

第一百一十条第一百一十六条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权

对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会评审，并报股东大会批准。批准。第一百一十七条公司发生的重大交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期

经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审

计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易标的（股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

新增

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过10

0万元。

上述交易不包括与日常经营相关的购买、出售资产事项或属于公司的主营业务活动的交易事项。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

除提供担保、委托理财等本章程及深圳证券

交易所其他业务规则另有规定事项外，上市公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则。

第一百一十八条

公司提供财务资助，应当经出席董事会会议新增

的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负

债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期

经审计净资产的10%；

（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且

持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控

制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第一百一十九条

新增公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

第一百二十条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额超过300万新增元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

公司与关联人发生的交易（提供担保除外）

金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议，并参照深圳证券交易所的相关规定披露评估或者审计报告。符合下列情形之一的交易可以免于审计或者评估：

（一）与关联人发生的日常关联交易；（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

第一百二十一条公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算原则适用第一百一十九条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

新增

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照第一百一十九条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第一百一十二条

第一百二十三条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他非例行或非长期的职

（三）董事会授予的其他非例行或非长期的权。

职权。

第一百一十四条

第一百二十五条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

事。

第一百一十五条第一百二十六条

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或

或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会会议。会议。

第一百一十九条第一百三十条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或有关联关系的不得对该项决议行使表决权，也者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半该事项提交股东大会审议。数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十条

第一百三十一条

董事会决议表决方式为：记名投票、举手等董事会召开会议和决议表决方式采取记名投现场表决方式或其他通讯表决方式。

票、举手等现场表决方式或其他通讯表决方式。

董事会会议以现场召开为原则，在保障董事董事会临时会议在保障董事充分表达意见的

充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件等真或者电子邮件等方式进行并作出决议，并由参方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

会董事签字。

第一百三十五条

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监

新增会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其

配偶、父母、子女；

新增

（三）直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及

其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十七条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉新增相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十八条新增

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十九条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

新增

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十条新增下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制，公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会新增议。本章程第一百三十八条第一款第（一）项至

第（三）项、第一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者

不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百四十二条

董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。

新增

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员为3名，且应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员

会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。

新增第一百四十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

公司董事会审计委员会负责审核公司财务信

息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第一百四十五条

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的

选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

新增

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十六条

薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级

管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

新增

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十七条新增各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第一百三十二条

第一百四十九条本章程第九十五条关于不得担任董事的情

本章程关于不得担任董事的情形、离职管理的

形、同时适用于高级管理人员。

规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，定，同时适用于高级管理人员。

同时适用于高级管理人员。

第一百三十七条第一百五十四条

总经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的的人员；人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的的职责及其分工；职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十八条第一百五十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间之间的劳务合同规定。的劳动合同规定。

第一百三十九条删除

公司设质量技术总监，由董事会聘任或解聘，协助总经理工作。

第一百四十条第一百五十六条公司设董事会秘书负责公司股东大会和董公司设董事会秘书负责公司股东会和董事会

事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理，办理信息披露事务等事宜。理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章章及本章程的有关规定。及本章程的有关规定。

第一百五十七条

第一百四十二条

高级管理人员忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员

第一百五十八条

因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者担赔偿责任。

违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百五十九条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在新增

故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会整章删除

第一百五十八条第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中中国证监会和证券交易所报送并披露年度财务国证监会江苏监管局和证券交易所报送并披露年

会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所

送并披露半年度财务会计报告，在每一会计年度报送并披露半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向证券前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向证券交交易所报送并披露季度财务会计报告。易所报送并披露季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、

规、中国证监会和证券交易所的规定进行编制。中国证监会和证券交易所的规定进行编制。

第一百五十九条

第一百六十二条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

储。

第一百六十条

第一百六十三条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的公司分配当年税后利润时，应当提取利润的1

10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计

0％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额

额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应用当年利润弥补亏损。

当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利持股比例分配的除外。

润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必员应当承担赔偿责任。

须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十三条第一百六十四条

公司的利润分配政策为：公司的利润分配政策为：（一）利润分配原则（一）利润分配原则

公司充分考虑对投资者的回报，每年按公司公司充分考虑对投资者的回报，每年按公司当当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股配股利，公司利润分配政策的基本原则为：利，公司利润分配政策的基本原则为：

1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整东的整体利益及公司的可持续发展；体利益及公司的可持续发展；

2、公司对利润分配政策的决策和论证应当2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充

充分考虑独立董事和公众投资者的意见；分考虑独立董事和公众投资者的意见；

3、公司按照合并报表当年实现的归属于公3、公司按照合并报表当年实现的归属于公司

司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利；

利；

4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配形式及时间间隔

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股相结合的方式或法律、法规允许的其他方式分配利

票相结合的方式或法律、法规允许的其他方式分润，分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。

配利润，分配的利润不得超过累计可分配利润的具备现金分红条件的，公司优先考虑采取现金方式范围。具备现金分红条件的，公司优先考虑采取分配利润。公司原则上每年度进行一次现金分红，现金方式分配利润。公司原则上每年度进行一次董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现展阶段及资金需求等情况提议公司增加现金分红金流状况、发展阶段及资金需求等情况提议公司频次。

进行中期现金分红。

（三）现金分红的具体条件

1、公司该年度或半年度实现的可分配利润为

1、公司该年度或半年度实现的可分配利润正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响后续持续经营；

公司后续持续经营；

2、公司累计可供分配利润为正值；

3、公司审计机构对公司的该年度财务报告出

3、公司审计机构对公司的该年度财务报告具标准无保留意见的审计报告。

出具标准无保留意见的审计报告。

4、当公司发生以下情形的可以不进行利润分

4、当公司发生以下情形的可以不进行利润配：

分配：

（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带

（1）最近一年审计报告为非无保留意见或与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保见；

留意见；

（2）报告期末资产负债率超过70%；

（3）其他不适宜进行利润分配的情况。

（四）现金分红的比例

（四）现金分红的比例在符合现金分红的条件且公司未来十二个月

在符合现金分红的条件且公司未来十二个内无重大资金支出发生的情况下，公司每个年度以月内无重大资金支出发生的情况下，公司每个年现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分度以现金方式累计分配的利润不少于当年实现配利润的10％。

的可分配利润的10％。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资

展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重金支出安排等因素，区分下列情形，并按本章程规大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按本定的程序，提出差异化的现金分红政策：

章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利配中所占比例最低应达到80％；

润分配中所占比例最低应达到80％；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利配中所占比例最低应达到40％；

润分配中所占比例最低应达到40％；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利配中所占比例最低应达到20％。

润分配中所占比例最低应达到20％。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出排的，可以按照前述第（3）项规定处理。

安排的，可以按照前项规定处理。

（五）发放股票股利的具体条件

公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司采用股票股利进行利润分配的，应当考公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因公司经营情况良好，且董事会认为公司股本规模与素。公司经营情况良好，且董事会认为公司股本公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股规模与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分下，根据公司的累计可分配利润、公积金及现金流红的条件下，根据公司的累计可分配利润、公积情况提出股票股利分配预案。

金及现金流情况提出股票股利分配预案。

（六）利润分配的决策程序和机制（六）利润分配的决策程序和机制1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合

本章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并

1、公司每年利润分配预案由公司董事会结经全体董事过半数表决通过后提交股东会批准；独

合本章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会或者中小股东权益的，有权发表独立意见；

批准；

2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会

2、公司在制定现金分红具体方案时，董事应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和

会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接审议；

提交董事会审议；

3、股东会对现金分红具体方案进行审议前，

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和并及时答复中小股东关心的问题；股东会对利润分诉求，并及时答复中小股东关心的问题；股东大配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，公司会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便表决；

中小股东参与表决；

4、公司上一个会计年度实现盈利，但董事会

公司召开年度股东大会审议年度利润分配未提出年度现金分红预案的，公司董事会应当在年方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议配现金红利的资金留存公司的用途，以及下一步为的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属增强投资者回报水平拟采取的举措等；

于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红5、公司存在股东违规占用公司资金情况的，方案。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。占用的资金。

董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见（七）利润分配方案的实施及未采纳的具体理由并披露。

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者

4、监事会应对董事会和管理层执行公司利公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中

润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的政策的修改进行审议。监事会发现董事会存在未派发事项。

严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格

履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行（八）利润分配政策的调整

相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正；；若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发

展需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大

5、公司上一个会计年度实现盈利，但董事变化，需要调整或者变更利润分配政策的，董事会

会未提出年度现金分红预案的，公司董事会应当应当经过详细论证后，以股东权益保护为出发点拟在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未定利润分配调整政策。

用于分配现金红利的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司利润分配政策的修改由公司董事会向公

司股东会提出，并经出席股东会的股东所持表决权

6、公司存在股东违规占用公司资金情况的，的2/3以上表决通过。调整后的利润分配政策不得

公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

其占用的资金。

（九）利润分配信息披露机制

（七）利润分配方案的实施

公司应严格按照有关规定在年度报告、中期报

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股情况，说明是否符合本章程的规定或者股东会决议利（或股份）的派发事项。的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责

（八）利润分配政策的调整并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意

见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充若公司根据生产经营情况、投资规划、长期分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还发展需要或因外部经营环境、自身经营状况发生要详细说明调整或变更的条件和程序是否合法、合

较大变化，需要调整或者变更利润分配政策的，规和透明等。

董事会应当经过详细论证后，以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决通过。独立董事应当对利润分配政策的修改发表意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

（九）利润分配信息披露机制

公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政

策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合法、合规和透明等。

第一百六十五条

第一百六十二条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股

期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月利（或股份）的派发事项。

内完成股利（或者股份）的派发事项。第一百六十六条

第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公

司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法公积金将不用于弥补公司的亏损。定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25％。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十七条

新增公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百六十八条新增

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十九条

公司内部审计机构对公司业务活动、风险管

新增理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十条内部审计机构向董事会负责。

新增内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内新增

部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百七十二条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构

等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十七条第一百七十四条

公司聘用会计师事务所必须由股东大会决公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务务所。所。

第一百六十九条第一百七十六条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十条第一百七十七条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意所陈述意见。见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明说明公司有无不当情形。公司有无不当情形。

第一百七十三条第一百八十条

公司召开股东大会的会议通知，以公告的方公司召开股东会的会议通知，以公告的方式进式进行。行。

第一百七十八条第一百八十四条

公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证公司指定深圳证券交易所网站和符合中国证券日报》《证券时报》为刊登公司公告和和其他监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要需要披露信息的媒体。披露信息的媒体。

第一百八十六条新增公司合并支付的价款不超过本公司净资产1

0%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

第一百八十七条新增

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十条第一百八十八条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在国家在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起4要求公司清偿债务或者提供相应的担保。5日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十一条第一百八十九条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由并后存续的公司或者新设的公司承继。合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十条

第一百八十二条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知人，并于30日内在国家企业信用信息公示系统上公债权人，并于30日内在报纸上公告。

告。

第一百八十四条

第一百九十二条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起1

0日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知日内通知债权人，并于30日内在国家企业信用信息书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30务或者提供相应的担保。

日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百九十三条

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增公司依照本章程第一百六十六条第二款的规

定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资

本50%前，不得分配利润。

第一百九十四条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资

新增本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十五条

新增公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十七条

第一百八十六条公司因下列原因解散：

公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章

程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者

被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存决的，持有公司10％以上表决权的股东，可以请求

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不人民法院解散公司。

能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十八条

第一百八十七条

公司有本章程第一百九十七条第（一）项、第

公司有本章程第一百八十六条第（三）项情

（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可形的，可以通过修改本章程而存续。以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十九条

第一百八十八条

公司因本章程第一百八十六条第（一）项、

公司因本章程第一百九十七条第（一）项、第

第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确由出现之日起15日内成立清算组进行清算。清算组定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，由董事或者股东会确定的人员组成。清算义务人未债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清

及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失算组进行清算。

的，应当承担赔偿责任。

第一百八十九条

清算组在清算期间行使下列职权：第二百条

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表清算组在清算期间行使下列职权：

和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和

（二）通知、公告债权人；财产清单；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（二）通知、公告债权人；

务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税税款；款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理分配公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百零二条

第一百九十一条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和

产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会民法院确认。

或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份的股份比例分配。

比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关前，将不会分配给股东。

的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十二条第二百零三条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和

财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财当依法向人民法院申请宣告破产。产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应法向人民法院申请破产清算。

当将清算事务移交给人民法院。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百零四条

第一百九十三条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百零五条

第一百九十四条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和务。勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成清算组成员因故意或者重大过失给公司或损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十六条第二百零七条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规的规定相抵触；规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事事项不一致；项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百零八条

第一百九十七条股东大会决议通过的章程修改事项应经主股东会决议通过的章程修改事项应经主管机

管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项记事项的，依法办理变更登记。

的，依法办理变更登记。

第二百零九条

第一百九十八条董事会依照股东大会修改章程的决议和有董事会依照股东会修改章程的决议和有关主关主管机关的审批意见修改本章程。

管机关的审批意见修改本章程。

第二百条第二百一十一条

释义释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股股本总额50％以上的股东；持有股份的比例虽然本总额50％以上的股东；持有股份的比例虽然不足

不足50％，但依其持有的股份所享有的表决权已50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、支配公司行为的人。法人或其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制

者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。受国家控股而具有关联关系。

第二百零二条第二百一十二条

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章章程细则不得与章程的规定相抵触。程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百零四条第二百一十四条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，本章程所称“以上”“以内”“以下”，都都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、含本数；“过”“超过”“以外”“低于”“多于”

“多于”不含本数。不含本数。

第二百零五条

第二百一十五条

本章程由公司董事会负责解释，公司董事会本章程由公司董事会负责解释，公司董事会根根据股东大会的授权对其相应条款进行调整或据股东会的授权对其相应条款进行调整或补充。

补充。

第二百零六条第二百一十六条

本章程附件包括股东大会议事规则、董事会本章程附件包括股东会议事规则和董事会议议事规则和监事会议事规则。事规则。

第二百零七条

第二百一十七条

本章程经股东大会审议通过后生效，修改时本章程经股东会审议通过之日起生效。

亦同。

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以市场监督管理部门最终核准登记的为准。

同时，公司《监事会议事规则》亦将同步废止，董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。同时公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权指定人士办理后续章程备案等相关事宜，授权的有效期限为自2025年第一次临时股东大会审议通过之日起至本次相关章程备案办理完毕之日止。

二、备查文件

1.第三届董事会第十五次会议决议。

特此公告。

江苏中捷精工科技股份有限公司董事会

2025年8月27日