证券代码：301073证券简称：君亭酒店公告编号：2025-038

君亭酒店集团股份有限公司

关于控股股东及相关方签署股份转让协议暨控制权

拟发生变更的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、2025年12月2日，湖北文化旅游集团有限公司（以下简称“湖北文旅”）

与吴启元、从波、施晨宁签署《股份转让协议》，湖北文旅拟通过协议转让方式受让吴启元、从波、施晨宁直接持有的君亭酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或者“君亭酒店”）58315869无限售流通股股份（占上市公司股份总数的29.99%），其中吴启元转让28035634股（占目标公司股份总数的14.42%），从波转让25615774股（占目标公司股份总数的13.17%），施晨宁转让4664461股（占目标公司股份总数的2.40%）。每股转让价格为人民币

25.71元，股份转让总价款为人民币1499300991.99元。

2、自湖北文旅受让上市公司股东吴启元、从波、施晨宁持有的上市公司

58315869股股份（占上市公司股份总数的29.99%）完成过户登记之日起，上市

公司控股股东、实际控制人吴启元不可撤销地、不设任何限制地放弃其所持上市

公司剩余未转让的19445105股（占上市公司股份总数的10.00%）股份所对应

的表决权，表决权放弃期限自股份收购完成交割后直至湖北文旅合计直接持有上市公司股份比例≥（吴启元与从波、施晨宁及其关联方直接或间接合计持有上市公司股份比例+7%）。

3、湖北文旅向除其自身外的上市公司全体股东发出不可撤销的部分要约收购（以下简称“本次要约收购”），本次要约收购上市公司的股份数量为11686508股（占上市公司股份总数的6.01%），要约收购价格为每股人民币25.71元。

4、本次要约收购以《股份转让协议》约定转让的58315869无限售流通股股份（占上市公司股份总数的29.99%）完成过户登记为前提。根据《股份转让协议》的约定，收购人湖北文旅将按照《收购管理办法》通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份。在湖北文旅发出部分要约后，吴启元同意并不可撤销地承诺，自要约收购期限起始日起5日内吴启元应以其持有的上市公司

11686508股股份（占上市公司股份总数的6.01%）申报预受要约，未经收购人

书面同意，以上预受要约为不可撤回且预受要约股份在要约收购期间不得处置，吴启元将配合上市公司及湖北文旅向证券登记结算机构申请办理预受要约股份的保管手续。

5、本次交易完成后，湖北文旅将拥有上市公司36.00%的股份及该等股份对应的表决权（持股情况系根据《股份转让协议》中约定的要约收购上限及承诺预受要约上限计算，实际情况以最终要约结果为准），吴启元及其一致行动人丁禾合计拥有上市公司19.51%的股份及该等股份对应的表决权（要约收购完成后，吴启元放弃的表决权得以恢复。），上市公司控股股东变更为湖北文旅，实际控制人变更为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖北省国资委”）。

6、根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，湖北文旅承诺，自本次协

议转让和要约收购取得的股份过户登记至湖北文旅名下之日起18个月内，不转让通过本次交易取得的上市公司股份，但该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。

7、上述筹划控制权变更事项仍在进行中，尚需履行相关审批程序，包括但

不限于尚需取得湖北文旅董事会以及国有资产监督管理部门批准、尚需通过国家

市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）及深圳证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续。上述事项能否最终完成实施，以及完成时间尚存在不确定性。本次权益变动涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

一、本次控制权变更的交易方案

（一）协议转让2025年12月2日，湖北文旅与吴启元、从波、施晨宁签署《股份转让协议》，湖北文旅拟通过协议转让方式受让吴启元、从波、施晨宁直接持有的君亭酒店

58315869无限售流通股股份（占上市公司股份总数的29.99%）。其中上市公司

控股股东、实际控制人吴启元转让股份数量为28035634股，占上市公司股份总数的14.42%；股东从波转让股份数量为25615774股，占上市公司股份总数的

13.17%；股东施晨宁转让股份数量为4664461股，占上市公司股份总数的2.40%。

本次协议转让完成后，信息披露义务人湖北文旅将直接持有上市公司

58315869股股份，占上市公司股份总数的29.99%。

（二）表决权放弃

自湖北文旅受让上市公司股东吴启元、从波、施晨宁持有的上市公司

58315869股股份（占上市公司股份总数的29.99%）完成过户登记之日起，上市

公司控股股东、实际控制人吴启元不可撤销地、不设任何限制地放弃其所持上市

公司剩余未转让的19445105股（占上市公司股份总数的10.00%）股份所对应

的表决权，表决权放弃期限自股份收购完成交割后直至湖北文旅合计直接持有上市公司股份比例≥（吴启元与从波、施晨宁及其关联方直接或间接合计持有上市公司股份比例+7%）。

根据上述安排，本次权益变动前后，相关各方持有公司的股份数量及享有的表决权情况具体如下：

本次权益变动完成后，湖北文旅成为上市公司控股股东，湖北省国资委将成为上市公司的实际控制人。

单位：股本次权益变动前拥有表决权的股东名称所持股份数量持股比例表决权比例股份数量

吴启元6597703033.93%6597703033.93%

丁禾----

小计6597703033.93%6597703033.93%

从波3514387518.07%3514387518.07%

施晨宁186578459.60%186578459.60%

合计11977875061.60%11977875061.60%湖北文旅----

本次权益变动后（协议转让完成及表决权放弃）拥有表决权的股东名称所持股份数量持股比例表决权比例股份数量

吴启元3794139619.51%184962919.51%

丁禾----

小计3794139619.51%184962919.51%

从波95281014.90%95281014.90%

施晨宁139933847.20%139933847.20%

合计6146288131.61%4201777621.61%

湖北文旅5831586929.99%5831586929.99%

注：本次权益变动完成前，吴启元为发行人的控股股东，吴启元、丁禾为上市公司的共同实际控制人

（三）部分要约收购本次要约收购为湖北文旅向除其自身外的上市公司全体股东发出不可撤销的部分要约收购，本次要约收购上市公司的股份数量为11686508股（占上市公司股份总数的6.01%），要约收购价格为每股人民币25.71元。

本次要约收购以《股份转让协议》约定转让的58315869无限售流通股股份（占上市公司股份总数的29.99%）完成过户登记为前提。根据《股份转让协议》的约定，收购人湖北文旅将按照《上市公司收购管理办法》通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份。在湖北文旅发出部分要约后，吴启元同意并不可撤销地承诺，自要约收购期限起始日起5日内吴启元应以其持有的上市公司

11686508股股份（占上市公司股份总数的6.01%）申报预受要约，未经收购人

书面同意，以上预受要约为不可撤回且预受要约股份在要约收购期间不得处置，吴启元将配合上市公司及湖北文旅向证券登记结算机构申请办理预受要约股份的保管手续。

二、本次转让双方的基本情况

（一）转让方基本情况

1、转让方一：吴启元

姓名吴启元曾用名——

性别男国籍中国姓名吴启元曾用名——

身份证号码330103**********34职务君亭酒店终身名誉董事长住所杭州市西湖区

浙江省杭州市西湖区三墩紫宣路18号西投绿城·浙谷深蓝中心3号通讯地址

楼 12F是否拥有其他国家和否地区永久居留权

2、转让方二：从波

姓名从波曾用名无性别男国籍中国

身份证号码330106**********33职务无住所杭州市下城区

浙江省杭州市西湖区三墩紫宣路18号西投绿城·浙谷深蓝中心3号通讯地址

楼 12F是否拥有其他国家和否地区永久居留权

3、转让方三：施晨宁

姓名施晨宁曾用名无性别男国籍中国

身份证号码330106**********15

职务君亭酒店董事、董事会秘书、副总经理住所上海市浦东新区

浙江省杭州市西湖区三墩紫宣路18号西投绿城·浙谷深蓝中心3号通讯地址

楼 12F是否拥有其他国家和否地区永久居留权

（二）受让方基本情况

1、基本情况

信息披露义务人湖北文化旅游集团有限公司

企业类型有限责任公司（国有控股）

注册资本367388.16万人民币

统一社会信用代码 91420000685642195M成立时间 2009-04-21

经营期限2009-04-21至2059-04-21法定代表人易三平

主要经营场所 湖北省武汉市武昌区中北路 86号汉街总部国际 E座

注册地 湖北省武汉市武昌区中北路 86号汉街总部国际 E座

对鄂西生态文化旅游基础设施、相关产业及其他政策性建设项目

的投资；委托投资与资产管理业务、股权投资及企业并购、项目

经营范围融资、风险投资业务；景区建设、工业园区建设、土地开发和整理；循环经济及环保开发产业；房地产开发；项目评估咨询服务；

国际技术经济合作业务。

通讯地址 湖北省武汉市武昌区中北路 86号汉街总部国际 E座

通讯电话027-81876601

（三）受让方的资金来源

湖北文旅支付本次权益变动的交易价款的资金来源为自有和/或自筹资金。

（四）关联关系或其他利益关系说明转让方与受让方不存在关联关系或其他利益关系，不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人，亦均不属于失信被执行人。

三、《股份转让协议》的主要内容

（一）签署主体甲方（受让方）：湖北文化旅游集团有限公司乙方（转让方）：吴启元丙方（转让方）：从波丁方（转让方）：施晨宁（“乙方”、“丙方”、“丁方”合称为“转让方”）

（二）本次股份转让具体内容

2.1各方经协商一致确认，本次股份转让事项将包括以下具体内容：

2.1.1乙方拟将其直接持有的标的股份，即目标公司28035634股股份（占目标公司股份总数的14.42%）及其对应的全部权益依法以

协议转让方式转让予甲方。2.1.2丙方拟将其直接持有的标的股份，即目标公司25615774股股份（占目标公司股份总数的13.17%）及其对应的全部权益依法以协议转让方式转让予甲方。

2.1.3丁方拟将其直接持有的标的股份，即目标公司4664461股股份（占目标公司股份总数的2.40%）及其对应的全部权益依法以协议转让方式转让予甲方。

2.1.4本次股份转让事项完成后，甲方将直接持有目标公司58315869股股份，占目标公司股份总数的29.99%。

2.2转让方与受让方一致确认，本次股份转让的标的股份的股份性质均为无

限售条件流通股，且不存在任何形式的权利负担。

2.3转让方与受让方一致同意，为保证本次股份转让完成后受让方的持股比

例符合本协议约定目的，自本协议签署日起至本次股份转让完成交割日，如目标公司以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余

公积金转增股本，则本协议项下标的股份的数量相应进行增加，经过增加后的标的股份为：乙方直接持有的目标公司28035634股股份、丙方

直接持有的目标公司25615774股股份、丁方直接持有的目标公司

4664461股股份与其就该等股份所分得或增加持有的增加股份之和。同时，股份转让总价款不变，每股价格相应进行调减。

2.4除非本协议另有约定或因受让方单方原因所致，交割日前，如任何原因

导致标的股份占目标公司总股本的比例不足29.99%的，受让方有权要求按照交割时标的股份实际占目标公司总股本的比例和本协议约定标的

股份应占目标公司总股本的比例（29.99%）之间的相对比例，调减股份转让价款，并由本协议相关方签署书面补充协议。

（三）转让价格及支付安排

3.1本次股份转让的转让价格

3.1.1本次股份转让事项中，乙方转让的其直接持有的目标公司

28035634股股份（占目标公司股份总数的14.42%）的转让价格为25.71元/股，股份转让总价款为人民币720796150.14元（大写：人民币柒亿贰仟零柒拾玖万陆仟壹佰伍拾元壹角肆分）；

丙方转让的其直接持有的目标公司25615774股股份（占目标公司股份总数的13.17%）的转让价格为25.71元/股，股份转让总价款为人民币658581549.54元（大写：人民币陆亿伍仟捌佰伍拾捌万壹仟伍佰肆拾玖元伍角肆分）；

丁方转让的其直接持有的目标公司4664461股股份（占目标公司股份总数的2.40%）的转让价格为25.71元/股，股份转让总价款为人民币119923292.31元（大写：人民币壹亿壹仟玖佰玖拾贰万叁仟贰佰玖拾贰元叁角壹分）。

3.1.2自本协议签署日至交割日期间，目标公司如有派息、送股、资本

公积金转增股本等除权、除息事项，转让价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定作相应调整。转让价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的每股转让价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的每股转让价格。

3.2股份转让价款的支付安排

3.2.1本次股份转让价款的支付安排如下：

3.2.1.1第一期转让价款：甲方向乙方支付的第一期股份转让价款为

人民币180199037.53元（大写：人民币壹亿捌仟零壹拾玖万玖仟零叁拾柒元伍角叁分）；

甲方向丙方支付的第一期股份转让价款为人民币164645387.38元（大写：人民币壹亿陆仟肆佰陆拾肆万伍仟叁佰捌拾柒元叁角捌分）；

甲方向丁方支付的第一期股份转让价款为人民币29980823.08元（大写：人民币贰仟玖佰玖拾捌万零捌佰贰拾叁元零捌分）；

甲方将在以下条件全部满足后5个工作日内支付至第3.2.2条中载明的银行账户。

3.2.1.1.1《股份转让协议》已生效；

3.2.1.1.2本次股份转让已通过深圳证券交易所的合规性审查

并取得深圳证券交易所出具的合规性确认文件。

3.2.1.2第二期转让价款：甲方向乙方支付的第二期股份转让价款为人民币396437882.58元（大写：人民币叁亿玖仟陆佰肆拾叁万柒仟捌佰捌拾贰元伍角捌分）；

甲方向丙方支付的第二期股份转让价款为人民币362219852.25元（大写：人民币叁亿陆仟贰佰贰拾壹万玖仟捌佰伍拾贰元贰角伍分）；

甲方向丁方支付的第二期股份转让价款为人民币65957810.77元（大写：人民币陆仟伍佰玖拾伍万柒仟捌佰壹拾元柒角柒分）；

由甲方自标的股份完成交割日起5个工作日内支付至第

3.2.2条中载明的银行账户。

3.2.1.3第三期转让价款：甲方向乙方支付的第三期股份转让价款为人民币144159230.03元（大写：人民币壹亿肆仟肆佰壹拾伍万玖仟贰佰叁拾元零叁分）；

甲方向丙方支付的第三期股份转让价款为人民币

131716309.91元（大写：人民币壹亿叁仟壹佰柒拾壹万陆仟叁佰零玖元玖角壹分）；

甲方向丁方支付的第三期股份转让价款为人民币23984658.46元（大写：人民币贰仟叁佰玖拾捌万肆仟陆佰伍拾捌元肆角陆分）；

甲方将在以下条件全部满足后5个工作日内将本次股份转

让第三期转让价款支付至第3.2.2条中载明的银行账户：

3.2.1.3.1乙方根据本协议第4.2.3条约定将其持有部分目标

公司股票质押予甲方并完成相关登记；

3.2.1.3.2目标公司按照本协议第4.3条约定完成董事会、审

计委员会及管理层的改组。

（四）声明、保证及承诺

4.1受让方声明、保证及承诺如下：

4.1.1受让方为依据中国法律依法设立并合法有效存续的有限责任公司；受让方具有一切必要的权利及能力订立本协议及履行本协议项下的所有义务和责任；本协议一经生效即对受让方具有法律约束力。

4.1.2受让方保证为完成本次交易提供所需的应由受让方编制及提供

的各种资料和文件并签署为完成本次交易所必须的各项文件。

4.1.3受让方保证向转让方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信

息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向转让方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。

4.1.4受让方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与受

让方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。

4.1.5受让方保证支付本次股份转让价款的资金来源合法。

4.1.6针对本协议所述本次交易涉及协议签署后须取得的相关批准或授权，受让方应尽自身最大努力获得。4.1.7受让方保证承担本协议约定的应由其承担的其他义务和责任，并在转让方提出与本协议所述交易事项有关的其他合理要求时给予必要的协助。

4.1.8受让方保证其符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规关

于收购主体及股东的各项资格要求。

4.2转让方分别及共同向受让方作出下列声明、保证和承诺，并确保以下陈

述、声明与保证均是真实、准确及有效的：

4.2.1关于本协议及本次交易相关批准和授权的声明、保证及承诺：

4.2.1.1转让方均为具备完全民事行为能力及民事权利能力的自然人，转让方均具有一切必要的权利及能力订立本协议及履行本协议项下的所有义务和责任；转让方均具备签署本协议的

完全权利能力和行为能力，本协议一经生效即对转让方具有法律约束力。

4.2.1.2转让方保证为完成本次交易提供所需的应由其编制及提供

的各种资料和文件并签署为完成本次交易所必须的各项文件。

4.2.1.3转让方保证向受让方及其聘请的中介机构提供的与本次交

易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向受让方披露的、影响本协议

签署的违法事实及法律障碍，亦不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。目标公司的信息披露文件包括招股文件、历年度的年度报告、半年度报告、审计报告及其他公告等均

真实、准确、完整、及时，不存在影响目标公司审计报告数据的重大事项，不存在除公开披露资料之外的重大事项，不存在对目标公司集团造成潜在重大不利影响的事项。

4.2.1.4基于转让方对目标公司的了解，除目标公司披露的有关事项外（以截止本协议交割日目标公司在深交所披露的相关公告为准，除非以书面且盖具公章的正式文件予以补充），转让方不存在未向受让方披露的可能对目标公司集团造成重大不利影响的重大债务及或有负债（包括但不限于：未体现在目标公司集团各公司已披露公告中的对外借款、预收账款、

应付账款、应缴税金，未向受让方披露的对外担保事项；任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；尚未了结的或可预见的任何重大

的争议、诉讼、仲裁、税务、行政处罚及任何重大潜在纠纷等）。如因本次股份转让交割日前和/或乙方担任目标公司控股股东、实际控制人期间，目标公司集团存在本协议签署前转让方未向受让方书面告知的债务、关联方资金占用、对

外担保、已有或将要发生的行政处罚、诉讼、仲裁等任何未

披露情形导致目标公司集团发生任何损失的，转让方应当在前述情形发生之日起30个工作日内将该等损失全额补偿予目标公司。

4.2.1.5本次股份转让交割日前和/或乙方担任目标公司控股股东、实际控制人期间，目标公司集团在工商、税务、环保、安全生产、社会保险、住房公积金等方面不存在重大违法违规行为，如因前述违法违规行为受到行政处罚或被追缴欠款的，转让方自愿承担该等款项的支付义务并在前述情形发生之日起30个工作日将相应款项支付给目标公司。

4.2.1.6转让方同意并承诺，自本次股份转让交割日起60个月内，

转让方将不会单独、与第三方共同或协助第三方通过与目标

公司其他股东及其关联方、一致行动人达成一致行动协议或

类似协议、安排，通过接受委托、征集表决权、协议安排等任何方式扩大其本身及目标公司其他股东所能够支配的目

标公司股份表决权，以及其他方式谋求目标公司控股股东或实际控制人地位。尽管有上述约定，在受让方对其所持目标公司股份及其派生股份进行减持导致失去目标公司控制权的情况下，或在受让方因其他情形不再拥有目标公司控制权的情形下（因国有资产监管部门主导的涉及受让方的合并重组导致的除外），转让方可无须履行前述不谋求目标公司控制权的义务。

4.2.1.7转让方保证承担本协议约定的应由其承担的其他义务和责任，并在受让方提出与本协议所述交易事项有关的其他合理要求时给予必要的协助。

4.2.2关于标的股份的声明、保证及承诺：

4.2.2.1转让方系标的股份的唯一合法所有人。

4.2.2.2转让方保证其所持有的标的股份并未设置质押或任何形式的权利负担。转让方保证其所持的目标公司股份不存在限制股份转让的任何判决、裁决，不存在任何涉及股份及其权属转移的尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁及其他纠纷，或任何

第三方权利等。

4.2.2.3转让方保证标的股份系转让方持有的无限售条件流通股，转

让方向受让方转让标的股份符合法律、法规、规章及其他规范性文件中有关目标公司股票交易的规定且不存在违反转让方所作的任何生效承诺的情形。

4.2.3乙方同意并承诺自本次股份转让交割日起10个工作日内，乙方

将其持有的目标公司15000000股股票质押予受让方，质押期限为自股票质押登记完成之日起36个月，并由甲乙双方另行签署书面质押协议并办理完成股票质押手续，为转让方上述相关声明、保证及承诺提供担保。

4.3本协议各方关于后续安排的声明、承诺及保证如下：

4.3.1交割日后关于目标公司的董事会、审计委员会及高级管理人员改

选安排

为巩固受让方对目标公司的控制权，转让方应配合受让方促使目标公司于受让方要约收购的股份完成过户登记手续或要约收购未获监管部门同意（如有）之日召开目标公司董事会并发出股东会通知，并于该次股东会（通知发出后15日召开）审议通过董事会改选及

公司章程修订等议案，并配合受让方改组审计委员会、管理层。

目标公司上述改组工作应遵从如下原则：

4.3.1.1改组后的董事会由9名董事组成；其中，受让方推荐和提名5名董事，包括3名非独立董事，2名独立董事（含1名财务会计专业人士）；乙方推荐和提名3名董事，包括2名非独立董事，1名独立董事；剩余1名职工董事，由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。董事长由受让方提名的非独立董事担任。目标公司董事的提名及选举按相关法律法规及目标公司《公司章程》的规定执行，并经目标公司股东会审议通过。

4.3.1.2改组后的审计委员会成员由3名不在公司担任高级管理人

员的董事组成；其中，受让方推荐和提名2名董事，包括1名财务会计专业人士独立董事并由该独立董事担任召集人，

1名不在公司担任高级管理人员的董事，乙方推荐1名独立董事。

4.3.1.3在符合目标公司董事会确立的整体和具体经营目标情况下，

保持目标公司管理团队的相对稳定。管理层的安排如下：

4.3.1.3.1保留目标公司的原经营核心团队；

4.3.1.3.2目标公司的财务负责人由受让方推荐，由董事会聘用；

4.3.1.3.3受让方将推荐一名副总经理参与目标公司日常经营，

由董事会聘用；

4.3.1.3.4受让方推荐人员进入目标公司管理层的，需满足目

标公司现行相关岗位任职资格要求；4.3.1.3.5各方应当支持对方提名的人选并协助促使该等人员当选相应职务。

4.3.1.4转让方承诺，就受让方根据本协议约定提名或推荐的人选，

转让方应保证采取必要行动，包括但不限于提议/配合受让方提议召开目标公司股东会选举新的董事，在董事会上选举董事长、审计委员会成员及聘任管理层，乙方及其提名或推荐的董事应在目标公司股东会、董事会上投出赞成票，确保受让方提名的董事（包括董事长）、审计委员会成员（包括财务会计专业人士独立董事）及管理层候选人成功当选。

4.3.1.5转让方承诺，本协议签署后，转让方及其提名和委任的目标

公司董事和管理层保持稳定并继续履行对目标公司的忠实

义务和勤勉义务，保证谨慎、勤勉地按照一贯的方法运营和管理目标公司，不从事任何非正常的导致目标公司价值减损的行为或可能会导致重大不利影响的行为，直至目标公司董事会、审计委员会及管理层按照本协议约定改组完成并上任日止。

4.3.1.6受让方提名或推荐的董事除遵守受让方人事干部管理制度外，原则上遵循现有目标公司行之有效、符合市场化惯例的管理制度；受让方推荐的目标公司管理层人员则应遵循现有

目标公司行之有效、符合市场化惯例的管理制度，但仍应在必要时遵循受让方人事干部管理制度。

4.3.1.7转让方承诺并保证，目标公司现任董事、高级管理人员不存在未向受让方披露（以截止本协议交割日目标公司在深交所披露的相关公告为准，除非以书面且盖具公章的正式文件予以补充）的需进行离职奖励、补偿或赔偿的情形；如因转让

方违反前述承诺导致目标公司向相关人员支付任何费用的，应由转让方以现金方式足额补偿目标公司。

4.4除实际控制人变更导致的法定修改事项外，在符合法律、法规及证券监管规定的前提下，目标公司现有制度原则上维持不变，目标公司审计委

员会、董事会、股东会的权限划分，原则上不变。

4.5本协议签署后，如有任何协议外其他方就标的股份提出异议、主张权利

或申请限制措施，转让方有义务协调相关方，促使本次交易不会受到不利影响。

4.6本协议各方的上述每一项声明、承诺和保证应被视为单独声明、承诺和保证（除非本协议另有明确的相反规定），而且前述每一项声明、承诺和保证不应因参照或援引其他任何陈述和保证条款或本协议的其他任何条款而受到限制或制约。

（五）交割

5.1各方一致确认，本次股份转让的交割以标的股份经中国证券登记结算有

限责任公司深圳分公司正式过户登记在受让方名下为准。交割日为前述过户登记完成之日。

5.2转让方承诺，应在本协议生效日起5个工作日内完成标的股份交割相关

的过户登记手续，受让方应积极配合提交相关资料。

（六）要约收购

6.1以标的股份完成过户登记为前提，受让方应按照相关法律法规规定向除

受让方外的目标公司全体股东发出不可撤销的部分要约收购，本次要约收购目标公司的股份数量为11686508股（截至本协议签署日，占目标公司总股本的比例为6.01%），要约收购价格为每股人民币25.71元。

本次要约收购的要约期届满后，结算公司临时保管的预受要约股份数量未达到本次要约收购预定数量的，不影响本次要约收购的效力，受让方将根据本次要约收购的约定条件购买目标公司股东预受的全部股份。

6.2乙方同意并不可撤销地承诺，自要约收购期限起始日起5日内乙方应以其持有的目标公司11686508股股份申报预受要约（以下简称“预受要约股份”），未经受让方书面同意，以上预受要约为不可撤回且预受要约股份在要约收购期间不得处置，乙方将配合目标公司及受让方向结算公司申请办理预受要约股份的保管手续。

6.3自本协议签署之日起至本次要约收购在结算公司办理完成过户登记之日止，乙方不得转让、质押预受要约股份或以其他任何方式处置其所持预受要约股份，亦不得实施或配合第三方实施任何影响本次要约收购实施的行为或安排。

6.4乙方承诺，在符合适用法律规定的情况下，乙方将根据受让方的要求对

本次要约收购的实施予以充分配合及支持，包括但不限于根据本协议约定有效申报预受要约，促使目标公司董事会审议通过与本次要约收购相关的议案。

（七）表决权放弃

7.1自标的股份完成过户登记之日起，乙方不可撤销地、不设任何限制地放弃其所持目标公司剩余未转让的19445105股（占目标公司总股本的

10%）股份所对应的表决权，放弃期限自标的股份交割完成后直至受让方合计直接持有目标公司股份比例≥（转让方及其关联方直接或间接合计持有目标公司股份比例+7%）。前述权利放弃的具体安排以乙方向受让方出具的《股份表决权放弃承诺函》内容为准。

（八）税项和费用

8.1各方一致同意，各方因履行本协议根据中国法律而各自应缴纳的任何税

项或费用，均由各方各自承担。

8.2各方一致同意，转让方就本次股份转让应缴纳的所得税，由转让方根据

中国法律法规及时向相关税务主管机关自行申报，受让方不负责代扣代缴；如因转让方未及时向相关税务主管机关申报纳税而给受让方造成任何损失，转让方应承担赔偿责任。

8.3各方一致同意，各方因履行本协议而产生的根据中国法律无法确定承担

方的相关费用，由各方协商承担。

（九）不可抗力9.1本协议所称不可抗力，指地震、台风、水灾、火灾、战争等不可预见、不可克服或不可避免地对各方履行本协议相关义务产生障碍的事件。

9.2如发生不可抗力事件，直接影响本协议的履行或者本协议约定的条件不

能履行时，出现不可抗力事件的一方，应立即以邮件或其他合理方式将事件情况通知其他方，并应在不可抗力事件发生之日起15日内提供足够证据证明不可抗力事件的发生、预计持续期和带来的影响并出具不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行本协议理由的有效证明文件；

按照不可抗力事件对本协议履行的影响程度，由各方协商决定是否变更、解除或终止本协议。

9.3对于由不可抗力事件所造成的损失，任何一方均无权向其他方提出赔偿要求。

（十）违约责任

10.1各方一致同意，本协议任何一方（“违约方”）不履行或不完全或不适当

履行其在本协议项下的义务，或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；在这种情况下，其他方（“守约方”）有权决定采取以下一种或多种救济措施：

10.1.1暂时停止履行其在本协议项下的义务，待违约方将违约情势消除后恢复履行。

10.1.2要求违约方对其违约行为做出及时有效的补救以消除不利影响

或后果或要求违约方继续全面履行其承诺和义务。

10.1.3如果违约方的违约行为严重损害了守约方的利益，或者虽然可以

弥补但违约方未能在合理的时间内予以弥补，导致本协议的目的无法达成的，守约方可以向违约方发出书面通知单方面解除本协议，该解除通知自送达之日起生效。

10.1.4要求违约方赔偿其遭受的一切直接或间接经济损失。

10.1.5中国法律及本协议约定的其他救济措施。10.2若转让方不履行或不完全履行本协议约定的条款，转让方应向受让方赔

偿因其违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，同时支付人民币3000万元的违约金。

10.3若受让方不履行或不完全履行本协议约定的条款，受让方应向转让方赔

偿因其违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，同时支付人民币3000万元的违约金。

10.4本协议生效后，除不可抗力及转让方原因外，受让方未按照本协议支付

安排按期支付价款且超过10日未支付的，转让方有权要求受让方按应付未付转让价款万分之三每日计算违约金支付给转让方，受让方超过1个月未支付的，转让方有权单方终止本协议并按照本协议约定追究受让方违约责任。

10.5本协议生效后，除不可抗力及受让方原因外，转让方未依据本协议约定

时间向受让方转让标的股份并办理完毕股份交割手续且超过约定期限

10日仍未办理的，受让方有权要求转让方按其已支付转让价款的万分之

三每日计算违约金支付给受让方，如转让方超过1个月未办理完成标的股份交割手续的，受让方有权单方终止本协议并按照本协议追究转让方违约责任。

10.6各方一致同意，如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、国有资产管理部门、深交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制且无法归责于任何一方

的原因导致付款时点延迟或致使标的股份不能按本协议的约定转让和/

或过户的，最终导致本协议无法履行或无法实现本协议项下受让方获得目标公司控制权目的的，不视为任何一方违约。

10.7本协议约定的权利和救济是累积的，且不排斥适用的法律法规规定的其他权利或救济。

10.8本协议各方对违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。一方未

行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，一方部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。10.9本条约定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其他条款无效或终止的情况下仍然有效；本协议任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

（十一）过渡期安排

11.1本次交易的过渡期为自本协议签署日起至下列事项全部达成之日为本

次交易过渡期：

11.1.1标的股份完成交割；

11.1.2目标公司就其实际控制人、控股股东变更事项发出公告；

11.1.3乙方根据本协议第4.2.3条约定将其持有部分目标公司股票质押

予受让方并完成相关登记手续；

11.1.4目标公司按照本协议第4.3条约定完成董事会、审计委员会及管理层的改组。

11.2过渡期内，各方应遵守中国法律关于本次交易相关各方的规定，履行其

应尽之义务和责任，并不得因此损害目标公司以及其他股东之权利和利益。

11.3在过渡期内，除本协议另有约定外，未经受让方事先书面同意，转让方应确保其自身、目标公司集团在过渡期内不会发生下列情况（但在本协议签署前，已经得到目标公司股东会/或董事会有效批准并公开披露的事项或本协议签署前已向受让方提供相关书面资料予以告知的事项除外）：

11.3.1以任何方式处分标的股份和/或预受要约股份的任何权益或在其

上设置权利限制或权利负担，或从事任何导致标的股份和/或预受要约股份的权益发生任何不利变化的行为；

11.3.2改变和调整目标公司集团在本协议签署日前既有的经营方针和政策，对现有业务作出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者中止或终止现有主要业务；

11.3.3增加或者减少目标公司集团注册资本，转让、新增或通过其他方式处置目标公司集团所投资企业的股权或增加权利负担，筹划或

进行发行股份购买资产、重大资产重组、向特定对象发行股票，或者发行债券、可转换债、设定认股权或者设定其他可转换为股

份的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购目标公司的股份的权利；

11.3.4目标公司集团拟作出任何分配利润的提案/议案；

11.3.5目标公司集团签署或达成向第三方借款、向第三方提供担保或向

任何第三方提供借款的协议或安排，但不包括日常经营所需的借款或贷款；

11.3.6除因开展现有正常生产、销售、经营管理所发生的事项外，任何

出售、转让、许可、抵押、质押或以其他方式处置目标公司集团

单笔超过人民币壹佰万元整（￥1000000.00）的资产（含无形资产）；但因正常生产、销售、经营管理所产生的处置事项除外，届时应当按照目标公司集团的内部制度进行；

11.3.7主动免除或放弃目标公司集团对他人的债权、追偿权或修改已有

的合同或协议，且上述行为对目标公司集团或对本次交易产生不利影响的；

11.3.8对目标公司进行董事、高级管理人员的委任或现任董事、高级管理人员调整（因本协议约定或自然原因或监管规则变化而必须调整的除外）、修改上市公司章程（为本次交易之目的或根据监管要求而修改的除外）；

11.3.9其他可能对目标公司集团和/或受让方利益造成重大损失的相关事项，以及任何可能导致上述情形发生的作为或不作为。

11.4在过渡期内，转让方不得损害目标公司的利益，并确保目标公司履行以

下义务：

11.4.1目标公司业务在所有重大方面正常延续以前的经营，并在其可控

制的最大限度内确保目标公司的资产及其运营不出现重大不利变化；转让方和/或其一致行动人委派的董事应当对目标公司尽

善良管理义务，确保目标公司集团以符合法律、法规、规范性文件和良好经营惯例的方式保持正常运营，除已事先披露情形外，不主动从事任何可能导致其现有许可、资质等发生变更或无效、

失效、被撤销的行为；

11.4.2不以作为或不作为的方式违反本协议项下的承诺和保证条款；

11.4.3及时将有关对目标公司已造成或可能造成重大不利影响的任何

事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知受让方。

11.5过渡期内，标的股份产生的盈利或亏损由受让方享有或承担（为避免疑义，交割日前标的股份所对应的目标公司滚存未分配利润由交割日后的受让方享有）。

（十二）交割后安排

12.1为维护目标公司战略规划及业务稳定，受让方就目标公司交割后安排承

诺如下：

12.1.1受让方应确保目标公司现有经营团队、组织结构与管理层级的稳定，并支持目标公司推行股权激励计划，以促进核心团队的积极性与稳定性。同时，受让方应支持目标公司依托其平台引进行业高端人才，并通过完善培训体系、建立职业发展通道等措施，构建结构合理、素质优良的人才梯队，为目标公司的可持续发展提供人力资源支持。

12.1.2受让方对目标公司遵循“底线监管+战略引导”相结合的原则，

对目标公司在服务品质、安全生产、环境保护及法律合规等关键

领域的风险管理情况实施基本监督管理，同时维持目标公司的中长期战略规划、业务投拓、管理模式、资产管理业务、全球化战

略布局以及其他重大经营方针不变，充分发挥受让方自身优势实现与目标公司的资源整合，通过系统性的资源倾斜、多元化的资源导入以及全链条的文商旅生态赋能，以更具可持续发展的增长逻辑，推动目标公司在营收规模、盈利能力及市值水平上实现质的飞跃。

12.1.3受让方支持目标公司继续将总部设立于浙江杭州，保持注册地不变，依托已形成的地缘优势向全国有序扩张。

12.1.4受让方将充分授予目标公司对业务经营决策及团队管理等全方

位的自主权，不主动干预其日常运营事务。董事会聘任的受让方派出的目标公司高级管理人员，应充分尊重目标公司管理体系的汇报和决策流程，融入目标公司团队并支持协调业务的发展。

12.1.5受让方应支持目标公司已形成的品牌战略，围绕目标公司系列品

牌定位于中国高端商务和度假，聚焦于东方文化和生活方式的“中国趣处”的品牌特色，结合目标公司现有的品牌矩阵，整合受让方资源，从存量资产盘活、产品迭代焕新、数字化赋能、供应链建设、管理平台系统化等多路径持续优化并提升目标公司品

牌定位和运营体系，提升品牌市场竞争力，建设成为国内领先、国际有影响力的品牌酒店集团。

12.1.6受让方应支持目标公司市场化运营和发展，支持目标公司资本运

营及资产管理业务，鼓励并赋能目标公司与各类投资主体、行业优秀企业在资本、项目和品牌业务方面的合作，助力外延式并购，支持“酒店+”资源注入，融合多元业态，构建生态价值支撑，增强目标公司核心能力建设，做大做强，成为中国酒店行业及文商旅融合发展的标杆企业。

12.2本协议各方一致同意，受让方于交割日后可向目标公司提供以下方面的

支持措施：

12.2.1为支持目标公司的发展，甲方可在优化和完善目标公司发展战略

的基础上制定新的发展战略，但该新战略不应排斥或损害目标公司的原有战略、业务规划和业务发展。

12.2.2为支持目标公司的发展，甲方可将其直接或者间接控制的优质住宿业资产（如有）分批次注入目标公司，该等资产原则上应与目

标公司的发展战略相吻合，该等资产注入的决策应由目标公司按照有关证券监管要求独立完成。

12.2.3为支持目标公司的发展，甲方可将其直接或者间接参与的文商旅

新项目（如有）转移给目标公司来实施完成，该等项目原则上应与目标公司的发展战略相吻合，且其经济性研究报告和相关立项指标完全能够满足目标公司的立项要求，该等项目的决策应由目标公司按照有关证券监管要求独立完成。

12.2.4为支持目标公司发展，甲方可为目标公司的投融资活动提供常规

的、必要的增信支持，该等支持应按照目标公司年度需求事先完成额度审批，并按需及时响应办理。甲方可为目标公司已开展或即将开展的产业基金及资产管理业务提供合规的、必要的业务及金融支持。

四、对上市公司的影响

本次控制权变更后，公司控股股东变更为湖北文旅，实际控制人变更为湖北省国资委。

本次控制权变更将推动上市公司的长期稳定、健康、可持续发展，增强上市公司盈利能力和抗风险能力，为上市公司全体股东带来良好回报，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

五、其他相关事项说明

1、本次股份转让符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

2、根据《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律、法规及规范性文

件的规定，转让方和受让方将严格履行权益变动报告义务，编制相应的报告书等文件，并在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

3、本次股份转让不存在违反吴启元、从波、施晨宁在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书》中作出的相关承诺。

4、本次股份转让尚需取得湖北文旅董事会以及国有资产监督管理部门批准；

尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）；尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续以及完成相关法律法规要求可能涉及的其他批准。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性。

六、备查文件

1、湖北文化旅游集团有限公司与吴启元、从波、施晨宁于2025年12月2日签署的《股份转让协议》；

2、《吴启元关于君亭酒店集团股份有限公司股份表决权放弃承诺函》。

特此公告。

君亭酒店集团股份有限公司董事会

2025年12月3日