君亭酒店集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：君亭酒店集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：君亭酒店
股票代码：301073
信息披露义务人：湖北文化旅游集团有限公司
住所：湖北省武汉市武昌区中北路86号汉街总部国际E座
通讯地址：湖北省武汉市武昌区中北路86号汉街总部国际E座
权益变动性质：股份增加
签署日期：2025年12月声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在君亭酒店集团股份有限公司（以下简称“君亭”或“上市公司”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在君亭中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次信息披露是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务
人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，
能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
六、信息披露义务人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个别和连带的法律责任。
七、本次权益变动尚需取得湖北文旅董事会以及国有资产监督管理部门批准；
尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）；尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理股份过户登记手续以及完成相关法律法规要求可能涉及的其他批准，相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性。根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人对上市公司尽职调查情况等事由可能导致本次权益变动取消并
1恢复交易前状态，敬请广大投资者注意投资风险。
2目录
声明....................................................1
目录....................................................3
释义....................................................4
第一节信息披露义务人介绍..........................................5
第二节本次权益变动决定及目的.......................................14
第三节本次权益变动的方式.........................................17
第四节资金来源..............................................38
第五节后续计划..............................................40
第六节本次权益变动对上市公司的影响分析..................................42
第七节与上市公司之间的重大交易......................................46
第八节前六个月内买卖上市公司股份的情况..................................47
第九节信息披露义务人的财务资料......................................48
第十节其他重大事项............................................54
第十一节备查文件.............................................55
3释义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
信息披露义务人、湖北文指湖北文化旅游集团有限公司旅
上市公司、君亭酒店指君亭酒店集团股份有限公司湖北省国资委指湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
详式权益变动报告书、本
指《君亭酒店集团股份有限公司详式权益变动报告书》报告书
湖北文旅拟通过协议转让方式受让吴启元、从波、施晨宁直接本次协议转让指持有的君亭酒店58315869无限售流通股股份（占上市公司股份总数的29.99%）
上市公司控股股东、实际控制人吴启元拟不设任何限制地放弃本次表决权放弃指其所持的君亭酒店19445105股股份（占上市公司股份总数
10.00%）的表决权
以本次协议转让的上市公司58315869股股份完成过户登记为本次要约收购指前提，湖北文旅拟部分要约收购上市公司11686508股（占上市公司股份总数的6.01%）本次权益变动指本次协议转让及本次表决权放弃本次交易指本次权益变动及本次要约收购
湖北文化旅游集团有限公司与吴启元、从波、施晨宁于2025
《股份转让协议》指
年12月2日签署的《股份转让协议》证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司
最近三年指2022年、2023年、2024年《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
15《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——《准则号》指权益变动报告书》
16《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——《准则号》指上市公司收购报告书》
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
4第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况信息披露义务人湖北文化旅游集团有限公司
企业类型有限责任公司（国有控股）
注册资本367388.16万人民币
统一社会信用代码 91420000685642195M
成立时间2009-04-21
经营期限2009-04-21至2059-04-21法定代表人易三平
主要经营场所 湖北省武汉市武昌区中北路 86 号汉街总部国际 E座
注册地 湖北省武汉市武昌区中北路 86 号汉街总部国际 E座
对鄂西生态文化旅游基础设施、相关产业及其他政策性建设项目
的投资；委托投资与资产管理业务、股权投资及企业并购、项目
经营范围融资、风险投资业务；景区建设、工业园区建设、土地开发和整理；循环经济及环保开发产业；房地产开发；项目评估咨询服务；
国际技术经济合作业务。
通讯地址 湖北省武汉市武昌区中北路 86 号汉街总部国际 E座
通讯电话027-81876601
二、信息披露义务人的股权及控制关系
（一）信息披露义务人股权关系结构图
截至本报告书签署日，湖北文旅的股权结构图如下所示：
5（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人
截至本报告书签署日，湖北省国资委直接持有湖北文旅的股权为72.41%，湖北省国资委通过湖北清能投资发展集团有限公司间接持有湖北文旅的股权为
5.44%，信息披露义务人湖北文旅的控股股东、实际控制人均为湖北省国资委。
湖北省国资委是根据湖北省人民政府授权，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规履行出资人职责，监管授权范围内企业的国有资产，加强省级企业国有资产的管理工作而设立的省政府直属特设机构。
三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和业务、关联企业及主营业务情况
（一）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、主要关联企业及主营业务
1、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况截至本报告书签署日，信息披露义务人控制的核心企业（仅列示控制的一级控股子公司）和核心业务的基本情况如下：
6直接持股比例
序号企业名称注册资本（万元）经营范围
（%）洪湖旅游投资集团有
1109989.2946.37旅游景区管理
限公司湖北省文旅产业投资2基金合伙企业（有限200000.0059.50金融业合伙）湖北文旅黄石投资发
348900.0042.94旅游景区建设
展有限公司湖北文旅问梅文化有
453900.0061.22旅游景区建设
限公司
湖北文旅（鄂州）投
539000.00100.00新城开发
资集团有限公司湖北清江画廊旅游开
65000.0056.00旅游景区建设
发有限公司
湖北文旅（荆州）旅
741943.4555.08旅游景区建设
游有限公司湖北文旅仙桃发展有
810000.0080.00旅游景区管理
限公司湖北文旅荆门集团有
967523.8468.34旅游景区建设
限公司恩施旅游集团有限公
1065110.1192.46旅游景区建设
司湖北襄阳隆中文化园
1123000.0065.22旅游景区建设
投资有限公司湖北文旅随州集团有
1238600.00100.00旅游景区建设
限公司湖北大薤山旅游发展
132134.00100.00旅游景区建设
有限公司
湖北文旅资本控股有产业投资、股权投资
14250000.00100.00
限公司等湖北省旅游集团有限
153700.00100.00旅游服务
公司湖北文旅洈水集团有
1615000.00100.00旅游景区建设
限公司湖北省鄂西圈恒泰投
175100.00100.00金融业
资管理有限公司湖北文旅园区建设发
18125610.00100.00房地产开发
展集团有限公司湖北文旅宜昌集团有
1950000.00100.00新城开发
限公司
20湖北饭店有限公司16769.24100.00写字楼运营管理
21湖北文旅咸宁集团有20000.00100.00旅游项目投资开发
7直接持股比例
序号企业名称注册资本（万元）经营范围
（%）限公司湖北文旅石首发展有
2220000.0070.00旅游景区建设
限公司湖北文旅洪湖绿道建
2310000.0051.00公共设施管理
设管理有限公司湖北文旅酒店集团有
2466000.00100.00酒店服务
限公司湖北体育产业集团有
2540000.00100.00体育文化服务
限公司湖北国际贸易集团有
26200000.00100.00商业贸易
限公司湖北数字文旅集团有
2710000.00100.00旅游服务
限公司湖北文旅产业发展有
28100000.00100.00投资与资产管理
限公司湖北文旅集团资产管
29200000.00100.00投资与资产管理
理有限公司湖北神农旅游投资集
30200000.0070.00旅游景区建设
团有限公司湖北健康养老集团有
31100000.00100.00康养护理服务
限公司湖北文旅集团工程咨
32500.00100.00工程咨询服务
询管理有限公司
湖北文旅（荆州）投
3351100.00100.00旅游景区建设
资有限公司湖北文旅黄冈有限公
3441950.00100.00旅游景区建设
司
35武昌饭店229.00100.00酒店服务
36上海楚天大酒店580.00100.00零售业务
湖北文旅神农溪旅游
375000.00100.00旅游景区建设
发展有限公司湖北省工程设计研究
381428.5735.70工程设计服务
院有限公司湖北省鄂旅投现代服
39务业发展基金合伙企104100.0048.58金融业业（有限合伙）湖北武当山文化旅游
4014285.7160.00租赁和商务服务
投资有限公司三亚丽景海湾酒店有
412960.0096.96住宿和餐饮
限责任公司
8注：以上持股比例均为直接持股比例
2、信息披露义务人的主要关联企业及主营业务的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人的主要关联企业（仅列示直接持股
20%以上的重要参股公司）及主营业务的基本情况如下：
直接持股比例
序号企业名称注册资本（万元）经营范围
（%）湖北省文化旅游产业
199010.0027.05租赁和商务服务
发展基金（有限合伙）湖北金弘泰融资租赁
230000.0025.00租赁和商务服务
有限公司洪湖湿地生态旅游城
319000.0040.00租赁和商务服务
投资有限公司
注：以上持股比例均为直接持股比例
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和业务、关联企业及主营业务情况
截至本报告书签署日，湖北省国资委为信息披露义务人的控股股东和实际控制人，湖北省国资委所控制的核心企业主要包括湖北省的国有企业，核心业务范围广泛。
根据《公司法》等规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。截至本报告书签署日，湖北文旅控股股东、实际控制人为湖北省国资委，因此湖北文旅控股股东及实际控制人控制的其他企业与湖北文旅不存在关联关系。
四、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况
（一）信息披露义务人从事的主要业务
湖北文旅是全国领先的大型国有旅游集团，业务包括文化旅游、商业贸易、体育康养三大板块，以湖北生态文化旅游圈总体规划和相关专业规划为依据，以旅游产业为切入点和突破口，以生态经济、循环经济、文化产业为重点，推动文旅、体旅、康旅、商旅深度融合，不断优化产品结构，拓展业务赛道，促进湖北地区景区、旅行社、酒店等旅游产业加快发展。截至本报告书签署日，湖北文旅拥有 44家景区（其中 5A级 7家）、46 家宾馆酒店（其中五星级 2家），资产
9规模过千亿元，集团主体信用评级为 AAA，综合实力跻身中国旅游集团第一方阵，是世界旅游联盟首批成员单位，连续七年获评全国旅游集团20强，入选中国企业500强、中国服务业企业500强、湖北企业100强。
（二）信息披露义务人最近三年财务状况
北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人2022年、
2023年、2024年财务报告进行了审计。信息披露义务人最近三年的简要财务数
据情况如下：
单位：万元主要财务指标2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
资产总额10045470.398497303.717982132.05
负债总额6887774.795946182.825561862.17
所有者权益合计3157695.592551120.892420269.88归属于母公司所
1476761.571472488.181389494.34
有者权益合计
资产负债率68.57%69.98%69.68%主要财务指标2024年度2023年度2022年度
营业收入6048007.734811267.402616710.55
利润总额32788.5029157.3343154.21
净利润14485.0711333.4918001.10
净资产收益率0.51%0.46%0.80%
注1：净资产收益率=净利润/[（期末所有者权益+期初所有者权益）/2]×100.00%
五、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形；未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、信息披露义务人主要人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人主要人员情况如下：
10是否取得其他国
序号姓名职务国籍长期居住地家或者地区的居留权董事会
1易三平党委书记、董事长中国武汉否
2张云董事中国武汉否
3罗迈党委副书记、董事中国武汉否
4李成俊董事中国武汉否
5刘清华董事中国宜昌否
6李成强董事中国武汉否
7刘林青董事中国武汉否
高级管理人员
1李丽总经理、党委副书记中国武汉否
2罗钦副总经理中国武汉否
3徐诚总会计师中国武汉否
4吴传彪副总经理中国武汉否
5周永彪副总经理中国武汉否
6李欣董事会秘书中国武汉否
7刘忠义总经济师中国上海否
8谢承魁总法律顾问中国武汉否截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
持股比例（直接序号股票简称股票代码主营业务/间接）大型工业客户提供定制化服务的全
1 上海雅仕 603329.SH 38.92%
程供应链服务商
11八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：
序注册资本企业名称直接或间接持股情况经营范围号（万元）在湖北省行政辖区内代理销售保险产湖北盛世湖北文旅通过全资子公品；代理收取保险费；代理相关保险业国寿保险
1200.00司湖北文旅资本控股有务的损失勘查和理赔；中国保监会批准
代理有限限公司间接持股100%。的其他业务（经营期限与许可证核定的公司一致）。
贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担
保、项目融资担保、信用证担保、其他湖北力邦
湖北文旅通过全资子公融资性担保业务、诉讼保全担保，投标融资担保
215200.00司湖北文旅资本控股有担保、预付款担保、工程履约担保、尾
有限责任
限公司间接持股34%。付款如约偿付担保等履约担保业务，与公司
担保业务有关的融资咨询、财务顾问等
中介服务，以自有资金进行投资。
湖北文旅直接持股23.9
4%；湖北文旅通过全资
湖北永泰子公司湖北文旅宜昌集小额贷款小额贷款业务。（依法须经批准的项目，
395000.00团有限公司间接持股5.3股份有限经相关部门批准后方可开展经营活动）
2%；湖北文旅通过湖北
公司力邦融资担保有限责任
公司间接持股0.90%。
管理或受托管理股权类投资并从事相
关咨询服务业务(不含国家法律法规、
湖北省鄂国务院决定限制和禁止的项目;不得以
西圈恒泰任何方式公开募集和发行基金)(不得从
45100.00湖北文旅直接持股100%
投资管理事吸收公众存款或变相吸收公众存款
有限公司不得从事发放贷款等金融业务).(依法须经审批的项目经相关部门审批后方
可开展经营活动)
创业投资业务、代理其他创业投资企业
等机构或个人的创业投资业务、创业投湖北旅投
湖北文旅通过全资子公资咨询业务、为创业企业提供创业管理西岸创业
53000.00司湖北文旅资本控股有服务业务、参与设立创业投资企业与创
投资有限
限公司间接持股100%业投资管理顾问机构.(依法须经审批的公司项目经相关部门审批后方可开展经营
活动)
12序注册资本
企业名称直接或间接持股情况经营范围号（万元）融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维湖北金弘修；租赁交易咨询；一、二、三类医疗泰融资租
630000.00湖北文旅直接持股25%器械的批发兼零售；融资租赁相关业务
赁有限公的咨询；普通机械设备的租赁。（依法司
须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
一般项目：私募股权投资基金管理、创长江产业湖北文旅通过全资子公业投资基金管理服务（须在中国证券投投资私募司湖北文旅集团资产管资基金业协会完成登记备案后方可从
730400.00基金管理理有限公司间接持股事经营活动）（除依法须经批准的项目有限公司8.72%外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
13第二节本次权益变动决定及目的
一、本次权益变动的目的及意义
湖北文旅作为湖北省属国有控股大型集团，是全国知名省级文旅投资平台，聚焦文化旅游、体育康养、商业贸易三大主业，布局景区、酒店、旅行社、研学旅行、景区交通、旅游演艺、文创商品、规划设计、旅游电商九大业态矩阵，核心优势集中于资源禀赋雄厚、资金与政策协同能力突出、全产业链布局完善，综合实力稳居中国文化旅游集团第一方阵。
湖北文旅在深耕湖北省内市场的同时，正积极拓展省外业务版图，旨在通过优化和整合酒店管理业务，引入专业酒店管理团队与成熟品牌资源，进一步提升集团的品牌影响力与市场竞争力，推动文化旅游产业高质量发展。而君亭酒店作为中高端专业酒店管理集团，具备输出专业运营管理、品牌资源与资产管理能力，正处于快速发展的成长周期，双方发展诉求高度契合，具有极强的业务匹配性和战略互补性。
湖北文旅在重资产项目开发、资金筹措、信用等级及资源整合方面优势显著，君亭酒店深耕中高端酒店领域多年，在轻资产、中资产运营领域经验成熟，形成了“托管+加盟+资产管理”的多元模式，其标准化运营体系可有效降低重资产项目的运营风险，双方可以构建“重资产支撑+轻资产管理+资本运作闭环”的协同运营模式。同时，湖北文旅具备全链条文旅业务生态和稳定的客户基础，场景生态与客群资源可以深度赋能上市公司，双方在商业模式上有高度适配性，可以形成“目的地开发+城市更新+内容运营+住宿服务”的一体化产业链，构建闭环生态，为消费者提供高品质多元化消费场景。本次交易双方具有显著的业务协同效应。
本次权益变动系湖北文旅基于对上市公司主营业务发展前景的信心及全域
战略的认可而实施。本次权益变动完成后，湖北文旅将本着有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，充分协调集团拥有的优质资产、场景生态与客群、资金及金融工具等资源，积极为上市公司赋能，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，改善经营
14业绩，补足上市公司当前持续投入能力不足的短板，打造具有文化特色及时代特征，极具品牌影响力和竞争力的酒店管理集团，推动上市公司加快实现战略目标。
二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人将按照《收购管理办法》通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份，要约收购股份数量为11686508股（占上市公司股份总数的6.01%）。根据《股份转让协议》约定，上市公司控股股东、实际控制人吴启元承诺以其所持上市公司11686508股无限
售条件流通股份（占上市公司股份总数的6.01%）有效申报预受要约。本次要约收购为部分要约，不以终止君亭酒店的上市地位为目的。相关计划已在2025年
12月3日上市公司披露的《要约收购报告书摘要》中进行说明。
除此之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内，暂无增持上市公司股份的计划，且暂无处置已拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
信息披露义务人承诺针对本次协议转让取得的上市公司权益，信息披露义务人在本次协议转让取得的股份过户登记完成后18个月内不进行转让，但该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。
三、信息披露义务人对本次权益变动所履行的相关决策程序
（一）本次权益变动已经履行的相关程序
2025年11月30日，信息披露义务人召开了党委会和总经理办公会审议通
过了该事项，已就本次权益变动履行了现阶段必要的内部决策程序。
（二）本次权益变动尚需履行的相关程序本次权益变动尚需取得湖北文旅董事会以及国有资产监督管理部门批准；尚
需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）；尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
15办理股份过户登记手续以及完成相关法律法规要求可能涉及的其他批准。
16第三节本次权益变动的方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司58315869股股份，占上市公司总股本的29.99%。
二、本次权益变动的方式2025年12月2日，湖北文旅与上市公司股东吴启元、从波、施晨宁签署《股份转让协议》，协议约定转让方吴启元、从波、施晨宁向湖北文旅转让其直接持有上市公司58315869无限售流通股股份（占上市公司股份总数的29.99%）。
其中上市公司控股股东、实际控制人吴启元转让股份数量为28035634股，占上市公司股份总数的14.42%；股东从波转让股份数量为25615774股，占上市公司股份总数的13.17%；股东施晨宁转让股份数量为4664461股，占上市公司股份总数的2.40%。
本次协议转让完成后，信息披露义务人湖北文旅将直接持有上市公司
58315869股股份，占上市公司股份总数的29.99%。
自湖北文旅受让上市公司股东吴启元、从波、施晨宁持有的上市公司
58315869股股份（占上市公司股份总数的29.99%）完成过户登记之日起，上市
公司控股股东、实际控制人吴启元不可撤销地、不设任何限制地放弃其所持上市
公司剩余未转让的19445105股（占上市公司股份总数的10.00%）股份所对应的表决权。表决权放弃期限自股份收购完成交割后直至信息披露义务人合计直接持有君亭酒店股份比例≥（吴启元与从波、施晨宁及其关联方直接或间接合计持有君亭酒店股份比例+7%）。
本次权益变动前后，相关各方持有上市公司的股份数量及享有的表决权情况具体如下：
单位：股本次权益变动前拥有表决权的股东名称所持股份数量持股比例表决权比例股份数量
17吴启元6597703033.93%6597703033.93%
丁禾----
小计6597703033.93%6597703033.93%
从波3514387518.07%3514387518.07%
施晨宁186578459.60%186578459.60%
合计11977875061.60%11977875061.60%
湖北文旅----本次权益变动后拥有表决权的股东名称所持股份数量持股比例表决权比例股份数量
吴启元3794139619.51%184962919.51%
丁禾----
小计3794139619.51%184962919.51%
从波95281014.90%95281014.90%
施晨宁139933847.20%139933847.20%
合计6146288131.61%4201777621.61%
湖北文旅5831586929.99%5831586929.99%
注：本次权益变动完成前，吴启元为上市公司的控股股东，吴启元、丁禾为上市公司的共同实际控制人
本次权益变动完成后，湖北文旅成为上市公司控股股东，湖北省国资委将成为上市公司的实际控制人。
除本次权益变动外，根据《股份转让协议》的约定，以本次协议转让的上市公司58315869股股份完成过户登记为前提，信息义务披露人应按照相关法律法规规定向除信息披露义务人外的上市公司全体股东发出不可撤销的部分要约收购，本次要约收购上市公司的股份数量为11686508股（占上市公司股份总数的6.01%），要约收购价格为每股人民币25.71元。吴启元同意并不可撤销地承诺，
自要约收购期限起始日起5日内吴启元应以其持有的上市公司11686508股股份（占上市公司股份总数的6.01%）申报预受要约，未经信息披露义务人书面同意，以上预受要约为不可撤回且预受要约股份在要约收购期间不得处置，吴启元将配合上市公司及信息披露义务人向证券登记结算机构申请办理预受要约股份的保管手续。
18三、《股份转让协议》的主要内容
2025年12月2日，湖北文旅与上市公司股东吴启元、从波、施晨宁签署了
《股份转让协议》，主要内容如下：
“甲方（受让方）：湖北文化旅游集团有限公司乙方（转让方）：吴启元丙方（转让方）：从波丁方（转让方）：施晨宁
第二条本次股份转让具体内容
2.1各方经协商一致确认，本次股份转让事项将包括以下具体内容：
2.1.1乙方拟将其直接持有的标的股份，即目标公司28035634股股份（占目标公司股份总数的14.42%）及其对应的全部权益依法以协议转让方式转让予甲方。
2.1.2丙方拟将其直接持有的标的股份，即目标公司25615774股股份（占目标公司股份总数的13.17%）及其对应的全部权益依法以协议转让方式转让予甲方。
2.1.3丁方拟将其直接持有的标的股份，即目标公司4664461股股份（占目标公司股份总数的2.40%）及其对应的全部权益依法以协议转让方式转让予甲方。
2.1.4本次股份转让事项完成后，甲方将直接持有目标公司58315869股股份，占目标公司股份总数的29.99%。
2.2转让方与受让方一致确认，本次股份转让的标的股份的股份性质均为无
限售条件流通股，且不存在任何形式的权利负担。
2.3转让方与受让方一致同意，为保证本次股份转让完成后受让方的持股比
例符合本协议约定目的，自本协议签署日起至本次股份转让完成交割日，如目标公司以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，则本协议项下标的股份的数量相应进行增加，经过增加后的标的股份为：乙方直
19接持有的目标公司28035634股股份、丙方直接持有的目标公司25615774股股
份、丁方直接持有的目标公司4664461股股份与其就该等股份所分得或增加持
有的增加股份之和。同时，股份转让总价款不变，每股价格相应进行调减。
2.4除非本协议另有约定或因受让方单方原因所致，交割日前，如任何原因
导致标的股份占目标公司总股本的比例不足29.99%的，受让方有权要求按照交割时标的股份实际占目标公司总股本的比例和本协议约定标的股份应占目标公
司总股本的比例（29.99%）之间的相对比例，调减股份转让价款，并由本协议相关方签署书面补充协议。
第三条转让价格及支付安排
3.13.1本次股份转让的转让价格
3.1.1本次股份转让事项中，乙方转让的其直接持有的目标公司28035634
股股份（占目标公司股份总数的14.42%）的转让价格为25.71元/股，股份转让总价款为人民币720796150.14元（大写：人民币柒亿贰仟零柒拾玖万陆仟壹佰伍拾元壹角肆分）；
丙方转让的其直接持有的目标公司25615774股股份（占目标公司股份总数的13.17%）的转让价格为25.71元/股，股份转让总价款为人民币658581549.54元（大写：人民币陆亿伍仟捌佰伍拾捌万壹仟伍佰肆拾玖元伍角肆分）；
丁方转让的其直接持有的目标公司4664461股股份（占目标公司股份总数的2.40%）的转让价格为25.71元/股，股份转让总价款为人民币119923292.31元（大写：人民币壹亿壹仟玖佰玖拾贰万叁仟贰佰玖拾贰元叁角壹分）。
3.1.2自本协议签署日至交割日期间，目标公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，转让价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定作相应调整。转让价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
20派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的每股转让价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的每股转让价格。
3.2股份转让价款的支付安排
3.2.1本次股份转让价款的支付安排如下：
3.2.1.1第一期转让价款：甲方向乙方支付的第一期股份转让价款为人民币
180199037.53元（大写：人民币壹亿捌仟零壹拾玖万玖仟零叁拾柒元伍角叁分）；
甲方向丙方支付的第一期股份转让价款为人民币164645387.38元（大写：人民币壹亿陆仟肆佰陆拾肆万伍仟叁佰捌拾柒元叁角捌分）；
甲方向丁方支付的第一期股份转让价款为人民币29980823.08元（大写：人民币贰仟玖佰玖拾捌万零捌佰贰拾叁元零捌分）；
甲方将在以下条件全部满足后5个工作日内支付至第3.2.2条中载明的银行账户。
3.2.1.1.1《股份转让协议》已生效；
3.2.1.1.2本次股份转让已通过深圳证券交易所的合规性审查并取得深圳证
券交易所出具的合规性确认文件。
3.2.1.2第二期转让价款：甲方向乙方支付的第二期股份转让价款为人民币396437882.58元（大写：人民币叁亿玖仟陆佰肆拾叁万柒仟捌佰捌拾贰元伍角捌分）；
甲方向丙方支付的第二期股份转让价款为人民币362219852.25元（大写：人民币叁亿陆仟贰佰贰拾壹万玖仟捌佰伍拾贰元贰角伍分）；
甲方向丁方支付的第二期股份转让价款为人民币65957810.77元（大写：人民币陆仟伍佰玖拾伍万柒仟捌佰壹拾元柒角柒分）；
21由甲方自标的股份完成交割日起5个工作日内支付至第3.2.2条中载明的银行账户。
3.2.1.3第三期转让价款：甲方向乙方支付的第三期股份转让价款为人民币
144159230.03元（大写：人民币壹亿肆仟肆佰壹拾伍万玖仟贰佰叁拾元零叁分）；
甲方向丙方支付的第三期股份转让价款为人民币131716309.91元（大写：人民币壹亿叁仟壹佰柒拾壹万陆仟叁佰零玖元玖角壹分）；
甲方向丁方支付的第三期股份转让价款为人民币23984658.46元（大写：人民币贰仟叁佰玖拾捌万肆仟陆佰伍拾捌元肆角陆分）；
甲方将在以下条件全部满足后5个工作日内将本次股份转让第三期转让价
款支付至第3.2.2条中载明的银行账户：
3.2.1.3.1乙方根据本协议第4.2.3条约定将其持有部分目标公司股票质押予
甲方并完成相关登记；
3.2.1.3.2目标公司按照本协议第4.3条约定完成董事会、审计委员会及管理层的改组。
第四条声明、保证及承诺
4.1受让方声明、保证及承诺如下：
4.1.1受让方为依据中国法律依法设立并合法有效存续的有限责任公司；受
让方具有一切必要的权利及能力订立本协议及履行本协议项下的所有义务和责任；本协议一经生效即对受让方具有法律约束力。
4.1.2受让方保证为完成本次交易提供所需的应由受让方编制及提供的各种
资料和文件并签署为完成本次交易所必须的各项文件。
4.1.3受让方保证向转让方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是
真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向转让方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
4.1.4受让方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与受让方
22承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。
4.1.5受让方保证支付本次股份转让价款的资金来源合法。
4.1.6针对本协议所述本次交易涉及协议签署后须取得的相关批准或授权，
受让方应尽自身最大努力获得。
4.1.7受让方保证承担本协议约定的应由其承担的其他义务和责任，并在转
让方提出与本协议所述交易事项有关的其他合理要求时给予必要的协助。
4.1.8受让方保证其符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规关于收
购主体及股东的各项资格要求。
4.2转让方分别及共同向受让方作出下列声明、保证和承诺，并确保以下陈
述、声明与保证均是真实、准确及有效的：
4.2.1关于本协议及本次交易相关批准和授权的声明、保证及承诺：
4.2.1.1转让方均为具备完全民事行为能力及民事权利能力的自然人，转让方
均具有一切必要的权利及能力订立本协议及履行本协议项下的所有义务和责任；
转让方均具备签署本协议的完全权利能力和行为能力，本协议一经生效即对转让方具有法律约束力。
4.2.1.2转让方保证为完成本次交易提供所需的应由其编制及提供的各种资
料和文件并签署为完成本次交易所必须的各项文件。
4.2.1.3转让方保证向受让方及其聘请的中介机构提供的与本次交易有关的
所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向受让方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍，亦不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。目标公司的信息披露文件包括招股文件、历年度的年度报告、半年度报告、审计报告及其他公告等均真实、准确、完整、及时，不存在影响目标公司审计报告数据的重大事项，不存在除公开披露资料之外的重大事项，不存在对目标公司集团造成潜在重大不利影响的事项。
4.2.1.4基于转让方对目标公司的了解，除目标公司披露的有关事项外（以截止本协议交割日目标公司在深交所披露的相关公告为准，除非以书面且盖具公章
23的正式文件予以补充），转让方不存在未向受让方披露的可能对目标公司集团造成重大不利影响的重大债务及或有负债（包括但不限于：未体现在目标公司集团各公司已披露公告中的对外借款、预收账款、应付账款、应缴税金，未向受让方披露的对外担保事项；任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身
权等原因产生的重大侵权之债；尚未了结的或可预见的任何重大的争议、诉讼、仲裁、税务、行政处罚及任何重大潜在纠纷等）。如因本次股份转让交割日前和/或乙方担任目标公司控股股东、实际控制人期间，目标公司集团存在本协议签署前转让方未向受让方书面告知的债务、关联方资金占用、对外担保、已有或将
要发生的行政处罚、诉讼、仲裁等任何未披露情形导致目标公司集团发生任何损失的，转让方应当在前述情形发生之日起30个工作日内将该等损失全额补偿予目标公司。
4.2.1.5本次股份转让交割日前和/或乙方担任目标公司控股股东、实际控制人期间，目标公司集团在工商、税务、环保、安全生产、社会保险、住房公积金等方面不存在重大违法违规行为，如因前述违法违规行为受到行政处罚或被追缴欠款的，转让方自愿承担该等款项的支付义务并在前述情形发生之日起30个工作日将相应款项支付给目标公司。
4.2.1.6转让方同意并承诺，自本次股份转让交割日起60个月内，转让方将
不会单独、与第三方共同或协助第三方通过与目标公司其他股东及其关联方、一
致行动人达成一致行动协议或类似协议、安排，通过接受委托、征集表决权、协议安排等任何方式扩大其本身及目标公司其他股东所能够支配的目标公司股份表决权，以及其他方式谋求目标公司控股股东或实际控制人地位。尽管有上述约定，在受让方对其所持目标公司股份及其派生股份进行减持导致失去目标公司控制权的情况下，或在受让方因其他情形不再拥有目标公司控制权的情形下（因国有资产监管部门主导的涉及受让方的合并重组导致的除外），转让方可无须履行前述不谋求目标公司控制权的义务。
4.2.1.7转让方保证承担本协议约定的应由其承担的其他义务和责任，并在受
让方提出与本协议所述交易事项有关的其他合理要求时给予必要的协助。
4.2.2关于标的股份的声明、保证及承诺：
244.2.2.1转让方系标的股份的唯一合法所有人。
4.2.2.2转让方保证其所持有的标的股份并未设置质押或任何形式的权利负担。转让方保证其所持的目标公司股份不存在限制股份转让的任何判决、裁决，不存在任何涉及股份及其权属转移的尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁及其他纠纷，或任何第三方权利等。
4.2.2.3转让方保证标的股份系转让方持有的无限售条件流通股，转让方向受
让方转让标的股份符合法律、法规、规章及其他规范性文件中有关目标公司股票交易的规定且不存在违反转让方所作的任何生效承诺的情形。
4.2.3乙方同意并承诺自本次股份转让交割日起10个工作日内，乙方将其持
有的目标公司15000000股股票质押予受让方，质押期限为自股票质押登记完成之日起36个月，并由甲乙双方另行签署书面质押协议并办理完成股票质押手续，为转让方上述相关声明、保证及承诺提供担保。
4.3本协议各方关于后续安排的声明、承诺及保证如下：
4.3.1交割日后关于目标公司的董事会、审计委员会及高级管理人员改选安
排
为巩固受让方对目标公司的控制权，转让方应配合受让方促使目标公司于受让方要约收购的股份完成过户登记手续或要约收购未获监管部门同意（如有）之日召开目标公司董事会并发出股东会通知，并于该次股东会（通知发出后15日召开）审议通过董事会改选及公司章程修订等议案，并配合受让方改组审计委员会、管理层。
目标公司上述改组工作应遵从如下原则：
4.3.1.1改组后的董事会由9名董事组成；其中，受让方推荐和提名5名董事，
包括3名非独立董事，2名独立董事（含1名财务会计专业人士）；乙方推荐和提名3名董事，包括2名非独立董事，1名独立董事；剩余1名职工董事，由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。董事长由受让方提名的非独立董事担任。
目标公司董事的提名及选举按相关法律法规及目标公司《公司章程》的规定执行，并经目标公司股东会审议通过。
254.3.1.2改组后的审计委员会成员由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成；其中，受让方推荐和提名2名董事，包括1名财务会计专业人士独立董事并由该独立董事担任召集人，1名不在公司担任高级管理人员的董事，乙方推荐
1名独立董事。
4.3.1.3在符合目标公司董事会确立的整体和具体经营目标情况下，保持目标
公司管理团队的相对稳定。管理层的安排如下：
4.3.1.3.1保留目标公司的原经营核心团队；
4.3.1.3.2目标公司的财务负责人由受让方推荐，由董事会聘用；
4.3.1.3.3受让方将推荐一名副总经理参与目标公司日常经营，由董事会聘用；
4.3.1.3.4受让方推荐人员进入目标公司管理层的，需满足目标公司现行相关
岗位任职资格要求；
4.3.1.3.5各方应当支持对方提名的人选并协助促使该等人员当选相应职务。
4.3.1.4转让方承诺，就受让方根据本协议约定提名或推荐的人选，转让方应
保证采取必要行动，包括但不限于提议/配合受让方提议召开目标公司股东会选举新的董事，在董事会上选举董事长、审计委员会成员及聘任管理层，乙方及其提名或推荐的董事应在目标公司股东会、董事会上投出赞成票，确保受让方提名的董事（包括董事长）、审计委员会成员（包括财务会计专业人士独立董事）及管理层候选人成功当选。
4.3.1.5转让方承诺，本协议签署后，转让方及其提名和委任的目标公司董事
和管理层保持稳定并继续履行对目标公司的忠实义务和勤勉义务，保证谨慎、勤勉地按照一贯的方法运营和管理目标公司，不从事任何非正常的导致目标公司价值减损的行为或可能会导致重大不利影响的行为，直至目标公司董事会、审计委员会及管理层按照本协议约定改组完成并上任日止。
4.3.1.6受让方提名或推荐的董事除遵守受让方人事干部管理制度外，原则上
遵循现有目标公司行之有效、符合市场化惯例的管理制度；受让方推荐的目标公
司管理层人员则应遵循现有目标公司行之有效、符合市场化惯例的管理制度，但
26仍应在必要时遵循受让方人事干部管理制度。
4.3.1.7转让方承诺并保证，目标公司现任董事、高级管理人员不存在未向受让方披露（以截止本协议交割日目标公司在深交所披露的相关公告为准，除非以书面且盖具公章的正式文件予以补充）的需进行离职奖励、补偿或赔偿的情形；
如因转让方违反前述承诺导致目标公司向相关人员支付任何费用的，应由转让方以现金方式足额补偿目标公司。
4.4除实际控制人变更导致的法定修改事项外，在符合法律、法规及证券监
管规定的前提下，目标公司现有制度原则上维持不变，目标公司审计委员会、董事会、股东会的权限划分，原则上不变。
4.5本协议签署后，如有任何协议外其他方就标的股份提出异议、主张权利
或申请限制措施，转让方有义务协调相关方，促使本次交易不会受到不利影响。
4.6本协议各方的上述每一项声明、承诺和保证应被视为单独声明、承诺和保证（除非本协议另有明确的相反规定），而且前述每一项声明、承诺和保证不应因参照或援引其他任何陈述和保证条款或本协议的其他任何条款而受到限制或制约。
第五条交割
5.1各方一致确认，本次股份转让的交割以标的股份经中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司正式过户登记在受让方名下为准。交割日为前述过户登记完成之日。
5.2转让方承诺，应在本协议生效日起5个工作日内完成标的股份交割相关
的过户登记手续，受让方应积极配合提交相关资料。
第六条要约收购
6.1以标的股份完成过户登记为前提，受让方应按照相关法律法规规定向除
受让方外的目标公司全体股东发出不可撤销的部分要约收购，本次要约收购目标公司的股份数量为11686508股（截至本协议签署日，占目标公司总股本的比例为6.01%），要约收购价格为每股人民币25.71元。本次要约收购的要约期届满
27后，结算公司临时保管的预受要约股份数量未达到本次要约收购预定数量的，不
影响本次要约收购的效力，受让方将根据本次要约收购的约定条件购买目标公司股东预受的全部股份。
6.2乙方同意并不可撤销地承诺，自要约收购期限起始日起5日内乙方应以
其持有的目标公司11686508股股份申报预受要约（以下简称“预受要约股份”），未经受让方书面同意，以上预受要约为不可撤回且预受要约股份在要约收购期间不得处置，乙方将配合目标公司及受让方向结算公司申请办理预受要约股份的保管手续。
6.3自本协议签署之日起至本次要约收购在结算公司办理完成过户登记之日止，乙方不得转让、质押预受要约股份或以其他任何方式处置其所持预受要约股份，亦不得实施或配合第三方实施任何影响本次要约收购实施的行为或安排。
6.4乙方承诺，在符合适用法律规定的情况下，乙方将根据受让方的要求对
本次要约收购的实施予以充分配合及支持，包括但不限于根据本协议约定有效申报预受要约，促使目标公司董事会审议通过与本次要约收购相关的议案。
第七条表决权放弃
7.1自标的股份完成过户登记之日起，乙方不可撤销地、不设任何限制地放
弃其所持目标公司剩余未转让的19445105股（占目标公司总股本的10%）股份
所对应的表决权，放弃期限自标的股份交割完成后直至受让方合计直接持有目标公司股份比例≥（转让方及其关联方直接或间接合计持有目标公司股份比例+7%）。前述权利放弃的具体安排以乙方向受让方出具的《股份表决权放弃承诺函》内容为准。
第十条违约责任
10.1各方一致同意，本协议任何一方（“违约方”）不履行或不完全或不适
当履行其在本协议项下的义务，或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；在这种情况下，其他方（“守约方”）有权决定采取以下一种或多种救济措施：
10.1.1暂时停止履行其在本协议项下的义务，待违约方将违约情势消除后恢
28复履行。
10.1.2要求违约方对其违约行为做出及时有效的补救以消除不利影响或后
果或要求违约方继续全面履行其承诺和义务。
10.1.3如果违约方的违约行为严重损害了守约方的利益，或者虽然可以弥补
但违约方未能在合理的时间内予以弥补，导致本协议的目的无法达成的，守约方可以向违约方发出书面通知单方面解除本协议，该解除通知自送达之日起生效。
10.1.4要求违约方赔偿其遭受的一切直接或间接经济损失。
10.1.5中国法律及本协议约定的其他救济措施。
10.2若转让方不履行或不完全履行本协议约定的条款，转让方应向受让方赔
偿因其违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，同时支付人民币
3000万元的违约金。
10.3若受让方不履行或不完全履行本协议约定的条款，受让方应向转让方赔
偿因其违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，同时支付人民币
3000万元的违约金。
10.4本协议生效后，除不可抗力及转让方原因外，受让方未按照本协议支付
安排按期支付价款且超过10日未支付的，转让方有权要求受让方按应付未付转让价款万分之三每日计算违约金支付给转让方，受让方超过1个月未支付的，转让方有权单方终止本协议并按照本协议约定追究受让方违约责任。
10.5本协议生效后，除不可抗力及受让方原因外，转让方未依据本协议约定
时间向受让方转让标的股份并办理完毕股份交割手续且超过约定期限10日仍未办理的，受让方有权要求转让方按其已支付转让价款的万分之三每日计算违约金支付给受让方，如转让方超过1个月未办理完成标的股份交割手续的，受让方有权单方终止本协议并按照本协议追究转让方违约责任。
10.6各方一致同意，如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、国有资产管理部门、深交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制且无法归责于任何一方的原因导致付款
29时点延迟或致使标的股份不能按本协议的约定转让和/或过户的，最终导致本协
议无法履行或无法实现本协议项下受让方获得目标公司控制权目的的，不视为任何一方违约。
10.7本协议约定的权利和救济是累积的，且不排斥适用的法律法规规定的其他权利或救济。
10.8本协议各方对违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。一方未
行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，一方部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。
10.9本条约定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其他条款无
效或终止的情况下仍然有效；本协议任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
第十一条过渡期安排
11.1本次交易的过渡期为自本协议签署日起至下列事项全部达成之日为本
次交易过渡期：
11.1.1标的股份完成交割；
11.1.2目标公司就其实际控制人、控股股东变更事项发出公告；
11.1.3乙方根据本协议第4.2.3条约定将其持有部分目标公司股票质押予受
让方并完成相关登记手续；
11.1.4目标公司按照本协议第4.3条约定完成董事会、审计委员会及管理层的改组。
11.2过渡期内，各方应遵守中国法律关于本次交易相关各方的规定，履行其
应尽之义务和责任，并不得因此损害目标公司以及其他股东之权利和利益。
11.3在过渡期内，除本协议另有约定外，未经受让方事先书面同意，转让方应确保其自身、目标公司集团在过渡期内不会发生下列情况（但在本协议签署前，已经得到目标公司股东会/或董事会有效批准并公开披露的事项或本协议签署前已向受让方提供相关书面资料予以告知的事项除外）：
3011.3.1以任何方式处分标的股份和/或预受要约股份的任何权益或在其上设
置权利限制或权利负担，或从事任何导致标的股份和/或预受要约股份的权益发生任何不利变化的行为；
11.3.2改变和调整目标公司集团在本协议签署日前既有的经营方针和政策，
对现有业务作出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者中止或终止现有主要业务；
11.3.3增加或者减少目标公司集团注册资本，转让、新增或通过其他方式处
置目标公司集团所投资企业的股权或增加权利负担，筹划或进行发行股份购买资产、重大资产重组、向特定对象发行股票，或者发行债券、可转换债、设定认股权或者设定其他可转换为股份的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购目标公司的股份的权利；
11.3.4目标公司集团拟作出任何分配利润的提案/议案；
11.3.5目标公司集团签署或达成向第三方借款、向第三方提供担保或向任何
第三方提供借款的协议或安排，但不包括日常经营所需的借款或贷款；
11.3.6除因开展现有正常生产、销售、经营管理所发生的事项外，任何出售、转让、许可、抵押、质押或以其他方式处置目标公司集团单笔超过人民币壹佰万元整（￥1000000.00）的资产（含无形资产）；但因正常生产、销售、经营管理
所产生的处置事项除外，届时应当按照目标公司集团的内部制度进行；
11.3.7主动免除或放弃目标公司集团对他人的债权、追偿权或修改已有的合
同或协议，且上述行为对目标公司集团或对本次交易产生不利影响的；
11.3.8对目标公司进行董事、高级管理人员的委任或现任董事、高级管理人
员调整（因本协议约定或自然原因或监管规则变化而必须调整的除外）、修改上
市公司章程（为本次交易之目的或根据监管要求而修改的除外）；
11.3.9其他可能对目标公司集团和/或受让方利益造成重大损失的相关事项，
以及任何可能导致上述情形发生的作为或不作为。
11.4在过渡期内，转让方不得损害目标公司的利益，并确保目标公司履行以
31下义务：
11.4.1目标公司业务在所有重大方面正常延续以前的经营，并在其可控制的
最大限度内确保目标公司的资产及其运营不出现重大不利变化；转让方和/或其
一致行动人委派的董事应当对目标公司尽善良管理义务，确保目标公司集团以符合法律、法规、规范性文件和良好经营惯例的方式保持正常运营，除已事先披露情形外，不主动从事任何可能导致其现有许可、资质等发生变更或无效、失效、被撤销的行为；
11.4.2不以作为或不作为的方式违反本协议项下的承诺和保证条款；
11.4.3及时将有关对目标公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知受让方。
11.5过渡期内，标的股份产生的盈利或亏损由受让方享有或承担（为避免疑义，交割日前标的股份所对应的目标公司滚存未分配利润由交割日后的受让方享有）。
第十二条交割后安排
12.1为维护目标公司战略规划及业务稳定，受让方就目标公司交割后安排承
诺如下：
12.1.1受让方应确保目标公司现有经营团队、组织结构与管理层级的稳定，
并支持目标公司推行股权激励计划，以促进核心团队的积极性与稳定性。同时，受让方应支持目标公司依托其平台引进行业高端人才，并通过完善培训体系、建立职业发展通道等措施，构建结构合理、素质优良的人才梯队，为目标公司的可持续发展提供人力资源支持。
12.1.2受让方对目标公司遵循“底线监管+战略引导”相结合的原则，对目
标公司在服务品质、安全生产、环境保护及法律合规等关键领域的风险管理情况
实施基本监督管理，同时维持目标公司的中长期战略规划、业务投拓、管理模式、资产管理业务、全球化战略布局以及其他重大经营方针不变，充分发挥受让方自身优势实现与目标公司的资源整合，通过系统性的资源倾斜、多元化的资源导入以及全链条的文商旅生态赋能，以更具可持续发展的增长逻辑，推动目标公司在
32营收规模、盈利能力及市值水平上实现质的飞跃。
12.1.3受让方支持目标公司继续将总部设立于浙江杭州，保持注册地不变，
依托已形成的地缘优势向全国有序扩张。
12.1.4受让方将充分授予目标公司对业务经营决策及团队管理等全方位的自主权，不主动干预其日常运营事务。董事会聘任的受让方派出的目标公司高级管理人员，应充分尊重目标公司管理体系的汇报和决策流程，融入目标公司团队并支持协调业务的发展。
12.1.5受让方应支持目标公司已形成的品牌战略，围绕目标公司系列品牌定
位于中国高端商务和度假，聚焦于东方文化和生活方式的“中国趣处”的品牌特色，结合目标公司现有的品牌矩阵，整合受让方资源，从存量资产盘活、产品迭代焕新、数字化赋能、供应链建设、管理平台系统化等多路径持续优化并提升目
标公司品牌定位和运营体系，提升品牌市场竞争力，建设成为国内领先、国际有影响力的品牌酒店集团。
12.1.6受让方应支持目标公司市场化运营和发展，支持目标公司资本运营及
资产管理业务，鼓励并赋能目标公司与各类投资主体、行业优秀企业在资本、项目和品牌业务方面的合作，助力外延式并购，支持“酒店+”资源注入，融合多元业态，构建生态价值支撑，增强目标公司核心能力建设，做大做强，成为中国酒店行业及文商旅融合发展的标杆企业。
12.2本协议各方一致同意，受让方于交割日后可向目标公司提供以下方面的
支持措施：
12.2.1为支持目标公司的发展，甲方可在优化和完善目标公司发展战略的基
础上制定新的发展战略，但该新战略不应排斥或损害目标公司的原有战略、业务规划和业务发展。
12.2.2为支持目标公司的发展，甲方可将其直接或者间接控制的优质住宿业资产（如有）分批次注入目标公司，该等资产原则上应与目标公司的发展战略相吻合，该等资产注入的决策应由目标公司按照有关证券监管要求独立完成。
12.2.3为支持目标公司的发展，甲方可将其直接或者间接参与的文商旅新项
33目（如有）转移给目标公司来实施完成，该等项目原则上应与目标公司的发展战
略相吻合，且其经济性研究报告和相关立项指标完全能够满足目标公司的立项要求，该等项目的决策应由目标公司按照有关证券监管要求独立完成。
12.2.4为支持目标公司发展，甲方可为目标公司的投融资活动提供常规的、必要的增信支持，该等支持应按照目标公司年度需求事先完成额度审批，并按需及时响应办理。甲方可为目标公司已开展或即将开展的产业基金及资产管理业务提供合规的、必要的业务及金融支持。
第十三条法律适用和争议解决
13.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其解释。
13.2凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后六十（60）天内通过协商解决，任何一方有权将该争议提交至目标公司所在地人民法院诉讼解决。
13.3争议解决期间，除争议事项外，各方均应继续全面履行本协议的约定。
若本协议任何条款被人民法院认定为无效，本协议其他条款的效力不受任何影响。
第十四条协议的生效、变更和解除
14.1本协议自各方及其法定代表人或授权代表签字盖章后成立，并在下列条
件全部满足之日起生效：
14.1.1受让方完成了对目标公司的各项尽职调查工作，并取得了令受让方满
意的结果；
14.1.2本协议所涉各方就本次交易事项各自履行完毕内部审批程序并获得
签署本协议之一切必要授权；
14.1.3受让方就本次交易取得国有资产监督管理部门的批准；
14.1.4就本次交易涉及的经营者集中已通过国家市场监督管理总局反垄断
局的审查（如需）。
3414.2如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强
制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协议的生效条件。
14.3本协议经各方协商一致可进行变更。
14.3.1对本协议的任何修改，需经各方同意并以签署书面文件的形式作出，否则，对其他方均不具有约束力；其中对本协议所作的重要或实质性修改还需参照本协议的约定获得所需要的批准、许可、备案后方可生效；该等以书面文件形
式对协议作出的修改和补充，将成为本协议不可分割的组成部分。协议的变更不影响当事人要求损害赔偿的权利。
14.3.2如因相关法律、法规或政策调整，或根据政府部门和/或证券交易监管
机构（包括但不限于中国证监会、国有资产管理部门、国家市场监管管理总局、深交所及结算公司）的要求变更本协议项下相关条款或本次交易相关条件的，各方应尽各自最大努力达成一致接受该等变更。
14.4发生下述情形之一时，本协议可以被解除：
14.4.1各方可以协商一致解除本协议，在此项情形下，本协议应当在各方一
致书面同意解除本协议的日期解除。
14.4.2如受让方后续对目标公司尽职调查发现重大问题，以及可能对本次交
易产生重大不利影响的事项，受让方有权单方解除本协议并不承担违约责任。
14.4.3本协议所述本次交易未通过国家市场监督管理总局经营者集中审查（如需），本协议应当自国家市场监督管理总局出具不予通过意见之日起解除。
因本款约定导致协议被解除的，各方互不承担违约责任。
14.4.4本协议所述本次交易未获得有权国有资产监管管理部门的批准，本协
议应当自有权国有资产监管管理部门做出不批准决定之日起解除。因本款约定导致协议被解除的，各方互不承担违约责任。
14.4.5本协议所述本次股份转让未通过深交所的合规性审查，本协议应当自
深交所出具不予通过意见之日起解除。因本款约定导致协议被解除的，各方互不
35承担违约责任。
14.4.6如本协议根据以上第14.4.2条、第14.4.3条、第14.4.4条、第14.4.5
条的规定解除，本协议各方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应其他方的合理合法要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助其他方恢复至签署日的状态。”四、《股份表决权放弃承诺函》的主要内容
为实现、增强湖北文旅对目标公司的控制权，2025年12月2日，吴启元向湖北文旅作出如下承诺：
“1.表决权放弃承诺
1.1.自本承诺函生效日起，本人自愿、真实、无条件且不可撤销地放弃行使本人在股份收购交割完成后所持有的目标公司19445105股股份（占目标公司股份总数的10%，以下简称“弃权股份”）所对应的表决权（以下简称为“表决权放弃”），包括但不限于以下权利：
（1）召集、召开、参加股东会，及与股东会有关的事项；
（2）行使股东提案权，提交包括提名、推荐或变更、罢免目标公司董事、高级管理人员候选人在内的股东提议或议案；
（3）对所有根据法律法规及目标公司章程或其他公司制度文件规定需要股
东会审议、表决的事项行使表决权，以及对股东会审议、表决事项进行表决，并签署相关文件；
（4）法律法规及目标公司章程或其他公司制度文件规定的其他非财产性的股东权利（包括在法律法规及目标公司章程或其他公司制度文件经修订、修改后而规定的任何其他的股东表决权）。
为免歧义，上述表决权放弃承诺不包含弃权股份转让、质押等处置股份的权利、对股份处置收益和目标公司利润分配的权利、认购目标公司增资、可转债的权利等财产性权利。
1.2.表决权放弃期限
36表决权放弃期限自股份收购完成交割后直至贵司合计直接持有目标公司股份比例≥（本人及本人关联方与从波、施晨宁及其关联方直接或间接合计持有目标公司股份比例+7%）。
1.3.因目标公司配股、送股、公积金转增、拆股、分红等情形导致弃权股份
总数发生变化的，或本人通过在二级市场买入股票、认购目标公司增发股票、可转债等，或以其他任何方式增加持有目标公司股份的，为巩固贵司对目标公司的控制权，本人将对上述放弃表决权的股份数量及比例作出相应调整，保证本人所持目标公司全部已放弃表决权的股份对应的调整后表决权均适用本承诺函，无条件且不可撤销的放弃。
2.贵司完成上述股份收购且本人放弃弃权股份对应表决权后，贵司将取得目
标公司的实际控制权。本人将全面配合贵司完成目标公司董事会、审计委员会、管理层的改选工作，认可贵司对目标公司治理的安排；本人不会单独或通过第三方对贵司的实际控制权地位提出任何形式的异议或造成不利影响。
3.自本次股份收购交割日起60个月期间，本人将不会单独、与他人共同或
协助他人通过与目标公司其他股东及其关联方、一致行动人达成一致行动协议或
类似协议、安排，通过接受委托、征集表决权、协议安排等任何方式扩大其本身及目标公司其他股东所能够支配的目标公司股份表决权，以及其他方式谋求目标公司控股股东或实际控制人地位。
4.未免歧义，上述第3项承诺之效力不受“表决权放弃期限”限制。
5.本人具有完全民事权利能力以及民事行为能力的自然人，具有一切必要的
权利及能力签署本承诺函及履行本承诺函项下的所有义务和责任，且本承诺函内容未违反本人作为一方的任何协议性约定。
6.本承诺函自股份收购完成交割日起生效。”
五、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人拟受让的上市公司股份不存在被质押、冻结等权利限制的情况。
37第四节资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额及支付方式
根据湖北文旅与上市公司股东吴启元、从波、施晨宁签署的《股份转让协议》，湖北文旅拟受让吴启元、从波、施晨宁合计持有的上市公司58315869股股份，占上市公司股份总数的29.99%，股份转让对价合计为1499300991.99元，股份转让单价为25.71元/股。
本次权益变动支付方式为现金，详见本报告书“第三节本次权益变动的方式”之“三、《股份转让协议》的主要内容”。
二、本次权益变动的资金来源
本次权益变动的资金来源为信息披露义务人的自有和/或自筹资金，信息披露义务人就本次权益变动的资金来源说明如下：
“本公司拟通过受让吴启元、从波、施晨宁所持君亭酒店集团股份有限公司（以下简称‘上市公司’或‘君亭酒店’）部分股份及实施部分要约收购取得对
君亭酒店的控制权（以下简称‘本次交易’）：
1、本次交易涉及支付的资金拟来源于本公司的自有和/或自筹资金，资金来
源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。
2、本次交易涉及支付的资金不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在
任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次权益变动的上市公司股票存在任何权属争议的情形。
3、本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本公司提
供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
4、本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的
上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资。
385、本公司具备本次交易的履约能力。
特此说明。”
39第五节后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。如未来根据产业协同或者业务需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动及上市公司已公告的情形外，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后12个月内对上市公司或其子公司的资产和
业务进行出售、合并、与他人合资或合作的重大计划，也没有促使上市公司购买或置换资产的重大重组计划。如未来根据上市公司的实际需要发生前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
根据《股份转让协议》的约定，本次要约收购股份交割日后信息披露义务人将对上市公司董事会、高级管理人员进行适当调整，详见本报告书“第三节本次权益变动的方式”之“三、《股份转让协议》的主要内容”，信息披露义务人
将按照有关法律法规之要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案
截至本报告书签署日，上市公司不存在可能阻碍本次权益变动的公司章程条款，若在本次权益变动完成后根据《股份转让协议》的约定及上市公司实际情况需要对公司章程条款进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，除前述董事、高级管理人员的调整计划外，信息披露
40义务人暂无对现有上市公司员工进行重大变动的计划。若因上市公司实际情况需
要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相关法律程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如未来信息披露义务人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
41第六节本次权益变动对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动前，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与湖北文旅保持独立。
本次权益变动后，信息披露义务人不会对上市公司人员、资产、财务、业务及机构方面的独立性产生不利影响，上市公司仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，在业务、人员、资产、财务、机构、采购、销售、知识产权等方面仍将保持独立。
为本次权益变动后持续保持君亭酒店的独立性，信息披露义务人已作出承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与君亭酒店保持分开，并严格遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股股东地位违反君亭酒店规范运作程序、干预君亭酒店经营决策、损害君亭酒店和其他股东的合法权益。本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式占用君亭酒店及其控制的下属企业的资金；
2、上述承诺于本公司对君亭酒店拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给君亭酒店造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”二、对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，君亭酒店主营业务包括有限服务类型和全服务类型的中高端酒店运营及酒店管理业务，湖北文旅及下属子公司亦涉及酒店运营与管理业务，信息披露义务人与君亭酒店在酒店运营与管理业务领域存在同业竞争的情形。
针对本次交易完成后本公司与君亭酒店之间存在的或未来可能发生的潜在
同业竞争问题，根据现行法律法规和相关政策的要求，信息披露义务人已作出承诺如下：
42“1、截至本承诺函出具之日，本公司及下属子公司与君亭酒店及其控制的企业在酒店运营与管理业务领域存在同业竞争的情形。本公司承诺将自本公司取得君亭酒店控制权之日起5年内，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，积极协调本公司、一致行动人及关联方综合运用包括但不限于将届时确实存在同业竞争关系的相关企业的股权或资产（如有）以
公允的价格转让给君亭酒店、将存在同业竞争关系的业务和资产委托君亭酒店管
理、将存在同业竞争的业务或资产转让给无关联关系的第三方、停止经营存在同业竞争的业务等法律法规允许的其他方式解决同业竞争问题。
2、在本公司作为君亭酒店控股股东期间，本公司将依法采取必要及可能的
措施避免本公司及本公司控制的其他企业再发生与君亭酒店构成同业竞争的业务或活动。
3、在本公司作为君亭酒店控股股东期间，如果本公司及本公司关联方与君
亭酒店及其控制的企业在经营活动中发生或可能发生同业竞争，君亭酒店有权要求本公司进行协调并加以解决。
4、本公司承诺不利用控股股东地位和对君亭酒店的实际影响能力，损害君
亭酒店以及君亭酒店其他股东的权益。
5、如法律另有规定，造成上述承诺的某些部分无效或不可执行时，不影响
本公司在本承诺项下作出的其他承诺；若上述承诺适用的法律、法规、规范性文
件、政策及证券监管机构的要求发生变化，本公司愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
6、自本承诺函出具之日起，本公司承诺赔偿君亭酒店因本公司违反本承诺
函所作任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。
7、本承诺函至发生以下情形时终止（以孰早时点为准）：
（1）本公司不再是君亭酒店的控股股东；
（2）公司股票终止在证券交易所上市。”
43三、对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。为保障上市公司及其中小股东的合法权益、规范在未来可能与上市公司产生的关联交易，信息披露义务人已作出承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业不利用自身对君亭酒店的股东地位及重大影响，谋求君亭酒店及其下属企业在业务合作等方面给予本公司及本公司下属企业优于市场第三方的权利；不利用自身对君亭酒店的股东地位及
重大影响，谋求与君亭酒店及其下属企业达成交易的优先权利。
2、杜绝本公司及本公司下属企业非法占用君亭酒店及其下属企业资金、资
产的行为，在任何情况下，不要求君亭酒店及其下属企业违法违规向本公司及本公司下属企业提供任何形式的担保。
3、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业将诚信和善意履行作为君亭
酒店股东的义务，尽量避免与君亭酒店（包括其控制的企业）之间的不合理的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与君亭酒店依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和君亭酒店《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三
方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和君亭酒店《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；
保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
4、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业承诺在君亭酒店股东会对涉
及本公司及本公司下属企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
5、本次交易完成后，本公司保证将依照君亭酒店《公司章程》的规定参加股东会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不损害君亭酒店及其他股东的合法权益。
6、本次交易完成后，除非本公司不再为君亭酒店之股东，本承诺将始终有
44效。若违反上述承诺给君亭酒店及其他股东造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
45第七节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与上市公司及其子公司未发生合计金
额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、是否存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及信息披露义务人的董事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及信息披露义务人的董事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对上市公司有重大影响
的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
46第八节前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人买卖上市公司上市交易股份的情况经自查，本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况经自查，本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人的董事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
上市公司将向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实
发生之日前6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司届时将及时公告。
47第九节信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人财务审计的情况湖北文旅2022-2024年财务数据经北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（2022年至2023年为国府审字
（2024）第01010025号、2024年为国府审字（2025）第01010011号。二、信息披露义务人最近三年财务会计报表及审计报告的情况
（一）合并资产负债表
单位：万元项目2024年度2023年度2022年度
流动资产：
货币资金555395.86444713.38503577.64
交易性金融资产53665.41159392.1911111.72
衍生金融资产853.93--
应收票据92828.4817574.5013704.08
应收账款570428.19371765.66263385.23
应收款项融资4239.89818.94--
预付款项225027.49218213.2883032.01
其他应收款198208.50181507.61125215.82
存货1725769.661823836.891995986.54
合同资产15885.3216312.849448.11一年内到期的非流
14228.7212137.66--
动资产
其他流动资产82226.2669656.7084619.39
流动资产合计3538757.703315929.653090080.54
非流动资产：
债权投资499662.00302975.24240213.16其他债权投资
长期应收款101.6914477.1679.16
长期股权投资180962.68166976.08134359.45
其他权益工具投资349851.59278783.50280429.09
其他非流动金融资390076.06272920.24252396.60
48项目2024年度2023年度2022年度
产
投资性房地产1295574.171109971.67828114.31
固定资产合计1131570.41994938.751008557.10
在建工程合计805727.05716340.34853626.64
生产性生物资产621.11774.01889.14
使用权资产25612.6915685.1115464.55
无形资产631550.90629207.38662471.06
开发支出6330.514169.33954.72
商誉62468.8618565.8718741.58
长期待摊费用48377.4866215.3355422.70
递延所得税资产32582.639163.869138.39
其他非流动资产1045642.87580210.21531193.86
非流动资产合计6506712.685181374.054892051.52
资产总计10045470.398497303.717982132.05
流动负债：
短期借款891662.51857745.72645207.09
应付票据128237.47131847.60144993.43
衍生金融负债453.12----
应付账款498561.47329929.09291018.75
预收款项10210.779151.8212932.85
合同负债146717.16243807.76344252.09
应付职工薪酬9141.976814.018109.60
应交税费28194.0540411.7332025.63
其他应付款306711.65213537.54109149.28一年内到期的非流
507386.27852839.11890369.14
动负债
其他流动负债337691.70230956.65144124.57
流动负债合计2864968.132917041.032622182.42
非流动负债：
长期借款2666019.452062608.702141473.23
应付债券980463.10614041.60502213.20
租赁负债13958.674484.613744.53
长期应付款156534.68159542.93108119.50
49项目2024年度2023年度2022年度
预计负债2848.413371.652886.20
递延收益41215.9334824.8238263.47
递延所得税负债139820.42122046.48108484.70
其他非流动负债21946.0028221.0034494.91
非流动负债合计4022806.673029141.792939679.74
负债合计6887774.795946182.825561862.17
所有者权益：
股本367388.16367388.16367388.16
资本公积607423.67596760.01567271.15
其他综合收益33921.6520861.0317886.06
其他权益工具473737.40481507.40410020.00
专项储备536.44216.57252.83
盈余公积6871.476871.476871.47
未分配利润-13117.21-1116.4519804.67归属于母公司所有
1476761.571472488.181389494.34
者权益合计
少数股东权益1680934.021078632.711030775.54
所有者权益合计3157695.592551120.892420269.88负债和所有者权益
10045470.398497303.717982132.05
总计
（二）合并利润表
单位：万元项目2024年度2023年度2022年度
一、营业总收入6048007.734811267.402616710.55
其中：营业收入6048007.734811267.402616710.55
二、营业总成本6156964.954909130.892700156.68
其中：营业成本5855026.804646505.402516006.10
税金及附加19016.9423935.029921.79
销售费用34962.6138938.4222882.70
管理费用96586.3579527.1367101.99
研发费用94.4056.9533.92
财务费用151277.86120167.9884210.18
其中：利息费用158385.01128773.6092867.47
50项目2024年度2023年度2022年度
利息收入14310.5812051.6811849.85
加：其他收益21875.7961410.9032482.80投资收益（损失以
43670.5728766.0547010.89“-”填列）公允价值变动收益
（损失以“-”号填53973.3228217.9135815.87列）信用减值损失（损失
4604.75819.131620.40以“-”填列）资产减值损失（损失-2651.28-3236.73-295.03以“-”填列）资产处置收益（损失
17612.186535.1994.51以“-”填列）三、营业利润（亏损
30128.1124648.9633283.31以“-”填列）
加：营业外收入5922.486533.5210939.45
减：营业外支出3262.092025.151068.55四、利润总额（亏损
32788.5029157.3343154.21总额以“-”填列）
减：所得税费用18303.4217823.8325153.10五、净利润（净亏损
14485.0711333.4918001.10以“-”号填列）
六、其他综合收益的
12418.962482.56-14104.93
税后净额
七、综合收益总额26904.0413816.053896.17
（一）归属于母公司
所有者的综合收益总20438.804182.82-14187.19额
（二）归属于少数股
6465.249633.2318083.37
东的综合收益总额
（三）合并现金流量表
单位：万元项目2024年度2023年度2022年度
一、经营活动产生的
现金流量：
销售商品、提供劳务
6267863.874748392.332567334.59
收到的现金
收到的税费返还3863.7610732.6428677.66
51项目2024年度2023年度2022年度
收到其他与经营活动
319402.77547214.81217262.19
有关的现金经营活动现金流入小
6591130.415306339.782813274.44
计
购买商品、接受劳务
5953523.034656859.102513428.71
支付的现金支付给职工以及为职
113751.39105667.7976600.52
工支付的现金
支付的各项税费92679.8952462.5937289.35支付其他与经营活动
375885.45457561.03155403.73
有关的现金经营活动现金流出小
6535839.765272550.512782722.31
计经营活动产生的现金
55290.6533789.2830552.13
流量净额
二、投资活动产生的
现金流量：
收回投资收到的现金1637244.2020791.8838256.06取得投资收益收到的
22186.806689.4044838.65
现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产8587.3949.7637.44收回的现金净额处置子公司及其他营
业单位收到的现金净--3319.40--额收到其他与投资活动
71337.25159275.76329405.45
有关的现金投资活动现金流入小
1739355.64190126.20412537.61
计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产209349.56159095.15174545.73支付的现金
投资支付的现金2191190.90134968.61439947.21取得子公司及其他营
业单位支付的现金净123655.94473.3029611.98额支付其他与投资活动
283514.81312874.27266718.22
有关的现金投资活动现金流出小
2807711.20607411.33910823.14
计
52项目2024年度2023年度2022年度
投资活动产生的现金
-1068355.56-417285.13-498285.54流量净额
三、筹资活动产生的
现金流量：
吸收投资收到的现金725929.16239009.00457891.00
取得借款收到的现金4535904.093599747.341722323.09收到其他与筹资活动
541939.7710773.2779855.46
有关的现金筹资活动现金流入小
5803773.013849529.612260069.55
计
偿还债务支付的现金4204529.073260978.951268619.39
分配股利、利润或偿
付利息支付的261207.45251615.75227031.92现金支付其他与筹资活动
270313.2216496.14152433.60
有关的现金筹资活动现金流出小
4736049.743529090.851648084.92
计筹资活动产生的现金
1067723.28320438.77611984.63
流量净额
四、汇率变动对现金
-124.93-39.42-2.35及现金等价物的影响
五、现金及现金等价
54533.44-63096.51144248.86
物净增加额
加：期初现金及现金
426754.71489851.22345602.35
等价物余额
六、期末现金及现金
481288.15426754.71489851.22
等价物余额
（四）重要会计制度和会计政策
信息披露义务人财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上按与企业财务报表相关的规定编制财务报表。
53第十节其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的
有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。本次权益变动不存在违背上市公司及权益变动所涉各方在此之前做出的承诺的情形。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条
规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
54第十一节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照复印件；
2、信息披露义务人主要负责人名单及其身份证明；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；
4、信息披露义务人与交易对方就本次权益变动达成的《股份转让协议》；
5、信息披露义务人关于本次权益变动资金来源的说明；
6、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
7、信息披露义务人及其主要负责人以及上述人员的直系亲属在事实发生之
日起前6个月内买卖上市公司股票的自查报告；
8、信息披露义务人及其实际控制人关于保持上市公司的独立性的承诺函；
9、信息披露义务人及其实际控制人关于避免同业竞争的承诺函；
10、信息披露义务人及其实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺函；
11、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
12、信息披露义务人2022年度、2023年度、2024年度审计报告；
13、财务顾问核查意见；
14、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司办公地，以备查阅。
55信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：湖北文化旅游集团有限公司
法定代表人：_____________易三平
2025年月日
56财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
杨宇犇张泽南丁一
法定代表人：
邵亚良申港证券股份有限公司
2025年月日
57（本页无正文，为《君亭酒店集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：湖北文化旅游集团有限公司
法定代表人：_____________易三平
2025年月日
58详式权益变动报告书附表
基本情况君亭酒店集团股份有限公杭州市西湖区学院路29上市公司名称上市公司所在地司号股票简称君亭酒店股票代码301073湖北省武汉市武昌区中北信息披露义务人湖北文化旅游集团有限公信息披露义务人注
路 86 号汉街总部国际 E名称司册地座
增加√拥有权益的股份不变，但持股人发生变有无一致行动人有□无√数量变化
化□信息披露义务人信息披露义务人是
是否为上市公司是□否√否为上市公司实际是□否√
第一大股东控制人信息披露义务人信息披露义务人是
是否对境内、境否拥有境内、外两个
是√否□是□否√外其他上市公司以上上市公司的控
持股5%以上制权
通过证券交易所的集中交易□协议转让√国有股行政划转或变权益变动方式
更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁（可多选）
定□继承□赠与□其他□信息披露义务人
持股种类：人民币普通股（A股）披露前拥有权益
的股份数量及占持股数量：0股上市公司已发行
持股比例：0股股份比例
变动种类：人民币普通股（A股）本次收购股份的
变动数量：58315869股数量及变动比例
变动比例：29.99%本次权益变动导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时在上市公司中拥有权益的股份变间为向中国证券登记结算有限责任公司申请办理所持股份过户登记手续完动的时间及方式成之日，变动方式为协议转让与上市公司之间
是否存在持续关是□否√联交易
与上市公司之间是√否□
59是否存在同业竞
争或潜在同业竞争信息披露义务人
是√否□是否拟于未来12
备注：请见《君亭酒店集团股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容个月内继续增持信息披露义务人在此前6个月是
否在二级市场买是□否√卖该上市公司股票是否存在《收购管理办法》第六是□否√条规定的情形是否已提供《收管理购办法》第
是√否□五十条要求的文件是否已充分披露
是√否□资金来源是否披露后续计
是√否□划是否聘请财务顾
是√否□问
是√否□
本次权益变动是本次权益变动尚需取得湖北文旅董事会以及国有资产监督管理部门批准、
否需取得批准及尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）及深圳
批准进展情况证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续。
信息披露义务人是否声明放弃行
是□否√使相关股份的表决权
60（本页无正文，为《君亭酒店集团股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人：湖北文化旅游集团有限公司
法定代表人：_____________易三平
2025年月日
61
沪公网安备31011802005267号
