证券代码：301073证券简称：君亭酒店公告编号：2025-022
君亭酒店集团股份有限公司
关于拟修订公司章程并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
君亭酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整董事会人数、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，现将具体内容公告如下：
一、公司董事会人数调整情况
为进一步提高公司董事会科学决策能力、优化公司治理、提升管控绩效，结合公司董事会人员构成情况，公司拟调整董事会成员人数，新增职工代表董事1名，将公司董事会成员人数由7名调整到8名，其中非独立董事5名，独立董事3名。
二、《公司章程》修订情况
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、
部门规章、规范性文件规定，结合公司实际，取消监事及监事会设置，公司对《公司章程》及相关制度相应条款进行了修订。根据上述规定，公司将原《公司章程》中“股东大会”的表述统一为“股东会”，并删除所有条款中与“监事”有关的表述，单独与“股东大会”与“监事”有关的修订不在下表专门列示，其他修订内容如下：
《君亭酒店集团股份有限公司章程》
修改后的《君亭酒店集团股份有限公司章程》条款原条款
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》《深市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、
1《君亭酒店集团股份有限公司章程》
修改后的《君亭酒店集团股份有限公司章程》条款原条款
政法规、部门规章、规范性文件，制订本章程。部门规章、规范性文件，制订本章程。
第八条公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任。董事长为代表公司执行事务的董事，是公司的法定代表人。担任法定代表人的董事
第八条董事长为公司的法定代表人。
辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得——对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的
司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。经理、副经理、财务负责人、董事会秘书。
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的资助，公司实施员工持股计划的除外。附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取何资助。得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采可以采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的的其他方式。其他方式。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日交易之日起1年内不得转让。起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职
2《君亭酒店集团股份有限公司章程》
修改后的《君亭酒店集团股份有限公司章程》条款原条款间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职内，不得转让其所持有的本公司股份。后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公
有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月
月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持股票而持有5%以上股份的，以及中国证监会规定有百分之五以上股份的，以及中国证监会规定的其的其他情形的除外。他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者有的股票或者其他具有股权性质的证券。其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己自己的名义直接向人民法院提起诉讼。的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有有责任的董事依法承担连带责任。责任的董事依法承担连带责任。
第三十三条公司股东享有下列权利：
第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形形式的利益分配；
式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会
的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份额参加公司剩余财产的分配；
份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持的股东，要求公司收购其股份；
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定其他权利。
的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或第三十五条股东提出查阅、复制前条所述有关信
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司息或者索取资料的，应当遵守《公司法》《证券法》
3《君亭酒店集团股份有限公司章程》
修改后的《君亭酒店集团股份有限公司章程》条款原条款
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其持实股东身份后按照股东的要求予以提供。有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。符合条件的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，还应当向公司提出书面请求，说明目的。
第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认质影响的除外。
定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，请求人民法院撤销。
确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
——
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股起诉讼。东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
4《君亭酒店集团股份有限公司章程》
修改后的《君亭酒店集团股份有限公司章程》条款原条款
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民民法院提起诉讼。法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民民法院提起诉讼。法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东本；
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的责任损害公司债权人的利益；利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给损失的，应当依法承担赔偿责任。公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其其他义务。他义务。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的第四十一条持有公司百分之五以上有表决权股股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该实发生当日，向公司作出书面报告。事实发生当日，向公司作出书面报告。
——第二节控股股东和实际控制人
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公删除众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
5《君亭酒店集团股份有限公司章程》
修改后的《君亭酒店集团股份有限公司章程》条款原条款
式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
控股股东及实际控制人不得利用公司未公开重大
信息谋取利益，不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为。
控股股东及实际控制人应当保证公司资产完整、
人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性。
公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他
人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；其高级管理人员不得担任经营与公
司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照
——法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
——法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所
6《君亭酒店集团股份有限公司章程》
修改后的《君亭酒店集团股份有限公司章程》条款原条款和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有
——或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国——证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十六条股东会是公司的权力机构，依法行使
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法
下列职权：
行使下列职权：
（一）选举和更换由非职工代表担任的董事，决定
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
（二）审议批准董事会的报告；
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（三）审议批准董事会的报告；
案；
（四）审议批准监事会报告；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
（五）对发行公司债券作出决议；
方案；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损司形式作出决议；
方案；
（七）修改本章程；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
（八）对发行公司债券作出决议；
师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；
公司形式作出决议；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
（十）修改本章程；
公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
议；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产规定应当由股东会决定的其他事项。
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证程规定应当由股东大会决定的其他事项。
监会及证券交易所的规定。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
除法律、行政法规、部门规章另有规定外，上述股会或其他机构和个人代为行使。
东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他
7《君亭酒店集团股份有限公司章程》
修改后的《君亭酒店集团股份有限公司章程》条款原条款机构和个人代为行使。
第四十七条公司提供担保的，应当经董事会审议。公司下列对外担保行为，应在董事会审议通过后提交股东会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东后提供的任何担保；
大会审议通过。（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总审计总资产百分之三十的担保；
额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提后提供的任何担保；供的担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过五千
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期万元；
经审计总资产30%的担保；（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的之十的担保；
担保；（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的
10%的担保；三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持保。表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供
的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提
供同等比例担保，属于本条第二款第一项、第四项、
第五项、第六项情形的，可以免于提交股东会审议。
第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年上一会计年度结束后的6个月内举行。度结束后的六个月内举行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生
生之日起2个月以内召开临时股东大会：之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
章程所定人数的2/3时；程所定人数的三分之二（即不足五人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股时；
东请求时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
8《君亭酒店集团股份有限公司章程》
修改后的《君亭酒店集团股份有限公司章程》条款原条款
（四）董事会认为必要时；股东请求时；
（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（五）审计委员会提议召开时；
的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、意召开临时股东大会的书面反馈意见。行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同公告。意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时第五十三条审计委员会有权向董事会提议召开
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召自行召集和主持。集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反书面反馈意见。馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请请求。
求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的
9《君亭酒店集团股份有限公司章程》
修改后的《君亭酒店集团股份有限公司章程》条款原条款
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案变更，应当征得相关股东的同意。
的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以东可以自行召集和主持。
自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备证监会派出机构和证券交易所备案。案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于低于10%。百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材券交易所提交有关证明材料。料。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东大第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担
第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份
会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股的股东，有权向公司提出提案。
东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时东大会补充通知，公告临时提案的内容。提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提围的除外。
案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决新的提案。
议。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日第六十条召集人将在年度股东会召开二十日前
前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始算起始期限时，不应当包括会议召开当日。期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表
10《君亭酒店集团股份有限公司章程》
修改后的《君亭酒店集团股份有限公司章程》条款原条款表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并可并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代股东代理人不必是公司的股东；理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事知时将同时披露独立董事的意见及理由。发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大披露独立董事的意见及理由。
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早下午3:00。于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的
授权委托书应当载明下列内容：
第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
的授权委托书应当载明下列内容：
和数量；
（一）代理人的姓名；
（二）代理人的姓名或者名称；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项
成、反对或弃权票的指示；
投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股的，应加盖法人单位印章。
东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文者召集会议的通知中指定的其他地方。
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、集会议的通知中指定的其他地方。
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东高级管理人员应当列席会议。的质询。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履
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修改后的《君亭酒店集团股份有限公司章程》条款原条款
能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举同推举的一名董事主持。的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行数以上监事共同推举的一名监事主持。职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主名审计委员会成员主持。
持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股主持。
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半担任会议主持人，继续开会。数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会
第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书秘书负责。会议记录记载以下内容：
负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、级管理人员姓名；
监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表权的股份总数及占公司股份总数的比例；
决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决果；
结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或明；
说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录内容真
第七十八条召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人
召集人或其代表、会议主持人和记录人员应当在会员应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
限为10年。
第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别
第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。
决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
过。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：
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修改后的《君亭酒店集团股份有限公司章程》条款原条款
过：（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产
保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；百分之三十的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
的、需要以特别决议通过的其他事项。以特别决议通过的其他事项。
第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资第九十九条股东会通过有关派现、送股或资本
本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个后2个月内实施具体方案。月内实施具体方案。
第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
一的，不能担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执未逾二年；
行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公年；
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，三年；
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限限未满的；
未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公容。
司董事、高级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或公司解除其职务。
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条董事由股东大会选举或更换，任期第一百〇一条非由职工代表担任的董事由股三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连届满以前，股东大会不能无故解除其职务。选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期除其职务。
13《君亭酒店集团股份有限公司章程》
修改后的《君亭酒店集团股份有限公司章程》条款原条款届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不董事总数的1/2。得超过公司董事总数的二分之一。
公司不设职工代表担任的董事。职工人数三百人以上的公司，董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。公司董事会中设一名职工代表董事。
第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益：
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本（一）不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收章程，对公司负有下列忠实义务：入；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，（二）不得侵占公司的财产、不得挪用公司资金；
不得侵占公司的财产；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者
（二）不得挪用公司资金；其他个人名义开立账户存储；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或（四）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应
者其他个人名义开立账户存储；属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除财产为他人提供担保；外；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程意，与本公司订立合同或者进行交易；的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，者间接与本公司订立合同或者进行交易；
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自（六）未向董事会或者股东会报告，并未经股东会营或者为他人经营与本公司同类的业务；决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；的业务；
（八）不得擅自披露公司秘密；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（八）不得擅自披露公司秘密；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
的其他忠实义务。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；其他忠实义务。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
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修改后的《君亭酒店集团股份有限公司章程》条款原条款
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（五）项规定。
第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为章程，对公司负有下列勤勉义务：公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权董事对公司负有下列勤勉义务：
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以超过营业执照规定的业务范围；及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
（二）应公平对待所有股东；执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。（三）及时了解公司业务经营管理状况；
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，证公司所披露的信息真实、准确、完整；
不得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定料，不得妨碍审计委员会行使职权；
的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞
第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职报告，公司事会将在2日内披露有关情况。
在收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人日内披露有关情况。
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照行董事职务。
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会事职务。
时生效。
第一百〇六条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本
第一百零二条董事辞职生效或者任期届满，应章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承内因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在者终止。
本章程规定的合理期限内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠实义务董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠实义务
的期限为其辞职生效或任期届满后二年，但对涉及的期限为其辞职生效或任期届满后二年，但对涉公司秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘密）的
及公司秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘密）信息，董事应永久保密。
的信息，董事应永久保密。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零四条董事执行公司职务时违反法律、第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或
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修改后的《君亭酒店集团股份有限公司章程》条款原条款
成损失的，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事在执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条董事会由七名董事组成，设一名第一百一十一条董事会由八名董事组成，设一董事长，其中三名为独立董事。名董事长，三名独立董事，一名职工代表董事。
第一百零八条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
第一百一十二条董事会行使下列职权：
（二）执行股东大会的决议；
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（二）执行股东会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券券或其他证券及上市方案；
或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理
副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。董事会在聘报酬事项和奖惩事项。董事会在聘任高级管理人任高级管理人员时，应该经董事会提名委员会审查员时，应该经董事会提名委员会的审查并听取其并听取其意见；
意见。
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十三）根据董事会审计委员会的提议，向股东会
（十四）根据董事会审计委员会的提议，向股东提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工所；
作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
（十五）决定公司因本章程第二十五条第（三）项、理的工作；
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司的
（十六）决定公司因本章程第二十四条第（三）股份；
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予公司的股份；
的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审予的其他职权。
议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收
16《君亭酒店集团股份有限公司章程》
修改后的《君亭酒店集团股份有限公司章程》条款原条款
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
专业人员进行评审，并报股东大会批准。员进行评审，并报股东会批准。
（一）董事会相关事项的审批权限如下：（一）董事会相关事项的审批权限如下：
1、交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上1、交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外，下同）涉及的资产总额市公司义务的债务除外，下同）涉及的资产总额（同（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）超时存在账面值和评估值的，以高者为准）超过公司过公司最近一期经审计总资产的10%但未达到公最近一期经审计总资产的百分之十但未达到公司
司最近一期经审计总资产的50%的，经董事会通最近一期经审计总资产的百分之五十的，经董事会过后执行；通过后执行；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入超过公司最近一个会计年度经审计营的营业收入超过公司最近一个会计年度经审计营
业收入的10%（且绝对金额超过1000万元）但未业收入的百分之十（且绝对金额超过一千万元）但达到公司最近一个会计年度经审计营业收入的未达到公司最近一个会计年度经审计营业收入的
50%（且绝对金额超过5000万元）的，经董事会百分之五十（且绝对金额超过五千万元）的，经董
通过后执行；事会通过后执行；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润超过公司最近一个会计年度经审计净利的净利润超过公司最近一个会计年度经审计净利
润的10%（且绝对金额超过100万元）但未达到润的百分之十（且绝对金额超过一百万元）但未达公司最近一个会计年度经审计净利润的50%（且到公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之绝对金额超过500万元）的。五十（且绝对金额超过五百万元）的；
4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）超4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）超过公司最近一期经审计净资产的10%（且绝对金过公司最近一期经审计净资产的百分之十（且绝对额超过1000万元）但未达到公司最近一期经审计金额超过一千万元）但未达到公司最近一期经审计
净资产的50%（且绝对金额超过5000万元）的，净资产的百分之五十（且绝对金额超过五千万元）经董事会通过后执行；的，经董事会通过后执行；
5、交易产生的利润超过公司最近一个会计年度经5、交易产生的利润超过公司最近一个会计年度经
审计净利润的10%（且绝对金额超过100万元）审计净利润的百分之十（且绝对金额超过一百万但未达到公司最近一个会计年度经审计净利润的元）但未达到公司最近一个会计年度经审计净利润
50%（且绝对金额超过500万元）的，经董事会通的百分之五十（且绝对金额超过五百万元）的，经过后执行。董事会通过后执行。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）本章程第四十二条规定限额以下的对外担（二）本章程第四十七条规定限额以下的对外担保，由董事会通过后执行。保，由董事会通过后执行。
（三）董事会决定公司关联交易的决策权限为：（三）董事会决定公司关联交易的决策权限为：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元1、公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元
以上的关联交易；以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以2、公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之以上的关联交易。零点五以上的关联交易。
公司与关联人发生的关联交易(公司获赠现金资产公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产
17《君亭酒店集团股份有限公司章程》
修改后的《君亭酒店集团股份有限公司章程》条款原条款和提供担保除外)，如果交易金额在3000万元以和提供担保除外），如果交易金额在三千万元以上，上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东会审审议。议。
（四）董事会可在权限范围内授予总经理一定的（四）董事会可在权限范围内授予经理一定的权权限，在《总经理工作细则》中进行规定。限，在《总经理工作细则》中进行规定。
第一百一十二条董事会设董事长1人。董事长第一百一十六条董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条董事会每年至少召开两次会第一百一十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知知全体董事和监事。全体董事。
第一百二十条代表十分之一以上表决权的股
第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、东、三分之一以上董事、过半数的独立董事或者审
1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临
计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会和主持董事会会议。
议。
第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所
第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉
涉及的企业有关联关系的，该董事应当及时向董事及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表会书面报告，有关联关系的董事不得对该项决议行决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人人的，应将该事项提交股东大会审议。
的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十三条董事会应当对会议所议事项的第一百二十七条董事会应当对会议所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书书和记录人员应当在会议记录上签名。和记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十
10年。年。
——第三节独立董事
第一百二十九条独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认——真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十条独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
——偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
18《君亭酒店集团股份有限公司章程》
修改后的《君亭酒店集团股份有限公司章程》条款原条款
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）在公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告书签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十一条担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
——律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。
第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，——对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
19《君亭酒店集团股份有限公司章程》
修改后的《君亭酒店集团股份有限公司章程》条款原条款
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十三条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
——表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常形式的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十四条下列事项应当经全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
——
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、——
第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一
20《君亭酒店集团股份有限公司章程》
修改后的《君亭酒店集团股份有限公司章程》条款原条款名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
——第四节董事会专门委员会
第一百三十六条公司董事会设置战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、投
资决策委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董——事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百三十七条战略委员会主要负责对公司长
——期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百三十八条战略委员会成员为五名，其中
——应至少包括一名独立董事，由公司董事长担任召集人。
第一百三十九条战略委员会主要负责对公司长
期发展战略进行研究并提出建议，主要职责权限为：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
——（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大
资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（四）对以上事项的实施进行检查；
（五）董事会授权的其他事宜。
第一百四十条战略委员会每年至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席方可举行。
战略委员会作出决议，应当经战略委员会成员的过——半数通过。
战略委员会决议的表决，应当一人一票。
战略委员会会议应当有记录，出席会议的战略委员会成员应当在会议记录上签名。
第一百四十一条审计委员会行使《公司法》规
——定的监事会的职权。
——第一百四十二条审计委员会成员为三名，为不
21《君亭酒店集团股份有限公司章程》
修改后的《君亭酒店集团股份有限公司章程》条款原条款
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员及召集人由董事会选举产生。
第一百四十三条审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
——（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会应当于会议召开前三天以邮件、传真或者电话方式通知全体成员。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持
——召集人不能履行或者不履行职务的，由过半数的审计委员会成员共同推荐一名成员召集和主持。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会会议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十五条薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
——（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
22《君亭酒店集团股份有限公司章程》
修改后的《君亭酒店集团股份有限公司章程》条款原条款规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十六条提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
——（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十七条投资决策委员会由五名董事组
——成，其中应至少包括一名独立董事。
第一百四十八条投资决策委员会负责对公司重
大投资决策进行研究并提出建议，主要职责权限为：
（一）对本章程规定须经董事会批准的重大投资项
目、投资决策进行研究并提出建议；
（二）对新业务范围的投资项目以及董事会认为需要投资决策委员会作出评价或决策的投资项目进
——行评审；
（三）对其他影响公司发展的重大投资项目进行研究并提出建议；
（四）对项目概预算的编制以及调整进行审核，并跟踪公司投资事项的预算及实施进度；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百四十九条投资决策委员会会议应由三分之二以上的成员出席方可举行。
投资决策委员会作出决议，应当经投资决策委员会——成员过半数同意。
投资决策委员会会议应当有记录，出席会议的投资决策委员会应当在会议记录上签名。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百二十五条公司设总经理1名，由董事会第一百五十条公司设经理一名，由董事会决定聘任或解聘。聘任或解聘。
公司设副总经理3名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理三名，由董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公
23《君亭酒店集团股份有限公司章程》
修改后的《君亭酒店集团股份有限公司章程》条款原条款为公司高级管理人员。司高级管理人员。
第一百二十八条总经理每届任期三年，总经理第一百五十三条经理每届任期三年，经理连聘连聘可以连任。可以连任。
第一百二十九条总经理对董事会负责，行使下第一百五十四条经理对董事会负责，行使下列
列职权：职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
董事会决议，并向董事会报告工作；事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务财务总监；负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或或者解聘以外的负责管理人员；者解聘以外的负责管理人员；
（八）本公司章程或董事会授予的其他职权。（八）本公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。经理列席董事会会议。
第一百三十条总经理应制订总经理工作细则，第一百五十五条经理应制订经理工作细则，报董报董事会批准后实施。事会批准后实施。
第一百三十一条总经理工作细则包括下列内
容：第一百五十六条经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
员；（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职其分工；
责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权以及向董事会、审计委员会的报告制度；
限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条总经理可以在任期届满以前提第一百五十七条经理可以在任期届满以前提出出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公经理与公司之间的劳务合同规定。司之间的聘用合同规定。
第一百三十三条公司副总经理根据总经理提名
第一百五十八条公司副经理根据经理提名由董由董事会聘任或解聘。公司副总经理对总经理负事会聘任或解聘。公司副经理对经理负责，按经理责，按总经理授予的职权履行职责，协助总经理授予的职权履行职责，协助经理开展工作。
开展工作。
第七章监事会删除
第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日第一百六十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披
露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9并披露中期报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机
24《君亭酒店集团股份有限公司章程》
修改后的《君亭酒店集团股份有限公司章程》条款原条款构和证券交易所报送并披露季度报告。构和证券交易所报送并披露季度报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十四条公司分配当年税后利润时，应第一百六十六条公司分配当年税后利润时，应当
当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以可以不再提取。上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年当年利润弥补亏损。利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照照股东持有的股份比例分配。股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规违反规定分配的利润退还公司。定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东公司持有的本公司股份不参与分配利润。及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百五十六条公司股东大会对利润分配方案公司持有的本公司股份不参与分配利润。
作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红案后，公司董事会须在2个月内完成股利（或股条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在两个份）的派发事项。
月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。删除法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十七条公司利润分配政策：第一百六十七条公司利润分配政策：
（一）利润分配的原则（一）利润分配的原则
1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报，1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报，
利润分配政策应保持连续性和稳定性。利润分配政策应保持连续性和稳定性；
2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、股监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充
过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意分考虑独立董事和股东（特别是中小股东）的意见。
见。（二）利润分配的形式
（二）利润分配的形式公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或律法规允许的其他方式分配股利。公司优先采用现法律法规允许的其他方式分配股利。公司优先采金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行
25《君亭酒店集团股份有限公司章程》
修改后的《君亭酒店集团股份有限公司章程》条款原条款
公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每摊薄等真实合理因素。
股净资产的摊薄等真实合理因素。（三）现金分红的条件
（三）现金分红的条件1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持营。
续经营。2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
保留意见的审计报告。3、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现
3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出事项指未来十二个重大投资计划或重大现金支出事项指未来12个月月内公司拟对外投资、收购资产或购买设备累计支
内公司拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分
出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%之三十或总资产的百分之二十。
或总资产的20%。（四）现金分红比例和期间间隔
（四）现金分红比例和期间间隔在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前下，公司每年度以现金方式分配的利润应不低于当提下，公司每年度以现金方式分配的利润应不低年实现的可分配利润的百分之十，且公司最近三年于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现年均可分配利润的百分之三十。公司董事会可以根的年均可分配利润的30%。公司董事会可以根据据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中中期现金分红。
期现金分红。股东会授权公司董事会每年在综合考虑所处行业股东大会授权公司董事会每年在综合考虑所处行特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者
债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章的程序，提出差异化的现金分红政策：
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配所占比例最低应达到百分之八十；
中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配所占比例最低应达到百分之四十；
中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配所占比例最低应达到百分之二十；
中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排可以按照前项规定第（3）项处理。
的，可以按照前项规定处理。（五）发放股票股利的条件
（五）发放股票股利的条件公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的
26《君亭酒店集团股份有限公司章程》
修改后的《君亭酒店集团股份有限公司章程》条款原条款流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会后，提交股东会审议决定。
审议通过后，提交股东大会审议决定。（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占资金。
用的资金。（七）利润分配的决策程序与机制
（七）利润分配的决策程序与机制1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金
司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结东（特别是中小股东）的意见，在符合公司章程既合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，预案，提交股东会审议，经股东会审议通过后实施。
提出年度或中期利润分配预案，提交监事会、股利润分配预案经董事会过半数以上董事表决通过，东大会审议，经股东大会审议通过后实施。利润方可提交股东会审议。
分配预案经董事会过半数以上董事表决通过，方独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公可提交股东大会审议。司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的具体理由，并披露。
的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及2、股东会审议利润分配方案需履行的程序和要求：
未采纳的具体理由，并披露。股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过
2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和求：股东大会对现金分红具体方案进行审议时，交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、求，并及时答复中小股东关心的问题。邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股定具体的中期分红方案。
东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利（八）利润分配政策的调整机制润分配的条件下制定具体的中期分红方案。1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展
3、监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润情况进行监督。分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后
（八）利润分配政策的调整机制的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展件的规定。
需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利2、公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调润分配政策的议案，经公司董事会审议通过后提交
27《君亭酒店集团股份有限公司章程》
修改后的《君亭酒店集团股份有限公司章程》条款原条款
整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规股东会批准，公司可以安排通过证券交易所交易系范性文件的规定。统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股
2、公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利东参加股东会提供便利。股东会审议调整利润分配
润分配政策的议案，由监事会发表意见，经公司政策的议案需经出席股东会的股东所持表决权的董事会审议通过后提交股东大会批准，公司可以三分之二以上通过。
安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统（九）公司未分配利润的使用原则
等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案产、购买设备等重大投资，以及日常运营所需的流需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和通过。财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司
（九）公司未分配利润的使用原则发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资（十）有关利润分配的信息披露
产、购买设备等重大投资，以及日常运营所需的1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结金转增股本方案。
构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执
（十）有关利润分配的信息披露行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东会决
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关
金转增股本方案。的决策程序和机制是否完备。
2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分3、公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现
配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分
执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例晰，相关的决策程序和机制是否完备。进行分配的原因，以及下一步为增强投资者回报水
3、公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现平拟采取的措施等。
金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分4、对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比进行详细说明。
例进行分配的原因、以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的措施等。
4、对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当
对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第一百六十八条公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公——积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
28《君亭酒店集团股份有限公司章程》
修改后的《君亭酒店集团股份有限公司章程》条款原条款
第一百六十九条公司实行内部审计制度，配备专
第一百五十八条公司实行内部审计制度，配备
职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行审计监督，不得置于财务部门的领导之下，或者与内部审计监督。
财务部门合署办公。
第一百五十九条公司内部审计制度和审计人员
第一百七十条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人的职责，应当经董事会批准后实施。
向董事会负责并报告工作。
第一百七十一条内部审计机构向董事会负责。内
部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控
——制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计——
机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十三条审计委员会与会计师事务所、国
——家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十四条审计委员会参与对内部审计负
——责人的考核。
第一百六十条公司聘用符合《证券法》规定的
第一百七十五条公司聘用符合《证券法》规定的
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
续聘。
第一百六十四条公司解聘或者不再续聘会计师第一百七十九条公司解聘或者不再续聘会计师
事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会许会计师事务所陈述意见。计师事务所陈述意见。
第一百六十七条公司召开股东大会的会议通第一百八十二条公司召开股东会的会议通知，以知，以专人送达、邮寄、传真或公告形式进行。专人送达、邮寄、电子邮件、传真或公告形式进行。
第一百六十八条公司召开董事会的会议通知，第一百八十三条公司召开董事会的会议通知，以
以专人送达、邮寄、传真或公告形式进行。专人送达、邮寄、电子邮件、传真或公告形式进行。
第一百八十四条公司通知以专人送出的，由被送
第一百七十条公司通知以专人送出的，由被送
达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签日期为送达日期；公司通知以邮寄件送出的，自交收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司
以电子邮件送出的，自电子邮件到达收件人指定邮通知以传真送出的，自公司发出相关传真日为送箱的日期为送达日期；公司通知以传真送出的，自达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公公司发出相关传真日为送达日期；公司通知以公告告刊登日为送达日期。
方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
——第一百八十八条公司合并支付的价款不超过公
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司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但应当经董事会决议。
第一百七十四条公司合并，应当由合并各方签第一百八十九条公司合并，应当由合并各方签订
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于人，并于30日内在公司指定报刊和网站上公告。三十日内在公司指定报刊和网站上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿务或者提供相应的担保。债务或者提供相应的担保。
第一百九十一条公司分立，其财产作相应的分
第一百七十六条公司分立，其财产作相应的分割。
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权于三十日内在公司指定报刊或者国家企业信用信人，并于30日内在公司指定报刊和网站上公告。
息公示系统公告。
第一百七十八条公司需要减少注册资本时，必第一百九十三条公司需要减少注册资本时，必须须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
通知债权人，并于30日内在公司指定报刊和网站十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告司清偿债务或者提供相应的担保。之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限供相应的担保。
额。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十四条公司依照章程第一百六十八条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
按照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一——
百九十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在在公司指定报刊或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分
之五十前，不得分配利润。
第一百九十五条违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减——免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十条公司因下列原因解散：第一百九十七条公司因下列原因解散：
30《君亭酒店集团股份有限公司章程》
修改后的《君亭酒店集团股份有限公司章程》条款原条款
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定定的其他解散事由出现；的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，东，可以请求人民法院解散公司。
可以请求人民法院解散公司。
第一百九十八条公司有本章程第一百九十七条
第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分
第一百八十一条公司有本章程第一百八十条第
配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，议的股东所持表决权的2/3以上通过。
须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十二条公司因本章程第一百八十条第第一百九十九条公司因本章程第一百九十七条
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者日内成立清算组，开始清算。董事为清算义务人，股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清算义行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成员组成清算组进行清算。损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十四条清算组应当自成立之日起10日第二百〇一条清算组应当自成立之日起十日
内通知债权人，并于60日内在公司指定报刊和网内通知债权人，并于六十日内在公司指定报刊或者站上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告算组申报其债权。之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
第一百九十四条释义第二百一十一条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权
股东大会的决议产生重大影响的股东。已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
第一百九十九条本章程附件包括股东大会议事第二百一十六条本章程附件包括股东会议事规
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。则和董事会议事规则。
除上述修订内容外，《君亭酒店集团股份有限公司章程》其他内容未发生变化。
31上述工商事项的变更、备案最终以工商登记主管部门核准为准。
三、备查文件
1、第四届董事会第五次会议决议；
2、修订后的《君亭酒店集团股份有限公司章程》。
特此公告。
君亭酒店集团股份有限公司董事会
2025年8月29日
32
沪公网安备31011802005267号
