证券简称:君亭酒店证券代码:301073

君亭酒店集团股份有限公司

要约收购报告书摘要

上市公司名称：君亭酒店集团股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：君亭酒店

股票代码：301073

收购人：湖北文化旅游集团有限公司

住所及通讯地址：湖北省武汉市武昌区中北路86号汉街总部国际E座

签署日期：二〇二五年十二月

1/28重要声明

本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。

本次要约收购以2025年12月2日湖北文旅与吴启元、从波、施晨宁签署的《股份转让协议》中约定转让的君亭酒店58315869无限售流通股股份（占上市公司股份总数的29.99%）完成过户登记为前提，尚需湖北文旅董事会审议通过、国有资产监督管理部门批准以及根据相关法律法规要求可能涉及的其他批准，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。本次要约收购报告书全文将在收购人正式发出要约收购之日起刊登于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。

2/28特别提示

本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、根据2025年12月2日，湖北文旅与吴启元、从波、施晨宁签署的《股份转让协议》，湖北文旅拟通过协议转让方式受让吴启元、从波、施晨宁直接持有的君亭酒店58315869无限售流通股股份（占上市公司股份总数的29.99%）。

每股转让价格为人民币25.71元，股份转让总价款为人民币1499300991.99元。

2、自湖北文旅受让上市公司股东吴启元、从波、施晨宁持有的上市公司

58315869股股份（占上市公司股份总数的29.99%）完成过户登记之日起，上市

公司控股股东、实际控制人吴启元不可撤销地、不设任何限制地放弃其所持上市

公司剩余未转让的19445105股（占上市公司股份总数的10.00%）股份所对应

的表决权，表决权放弃期限自股份收购完成交割后直至湖北文旅合计直接持有上市公司股份比例≥（吴启元与从波、施晨宁及其关联方直接或间接合计持有上市公司股份比例+7%）。

3、本次要约收购为湖北文旅向除其自身外的上市公司全体股东发出不可撤销的部分要约收购，本次要约收购上市公司的股份数量为11686508股（占上市公司股份总数的6.01%），要约收购价格为每股人民币25.71元。

4、本次要约收购以《股份转让协议》约定转让的58315869股无限售流通股股份（占上市公司股份总数的29.99%）完成过户登记为前提。根据《股份转让协议》的约定，收购人湖北文旅将按照《收购管理办法》通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份。在湖北文旅发出部分要约后，吴启元同意并不可撤销地承诺，自要约收购期限起始日起5日内吴启元应以其持有的上市公司

11686508股股份（占上市公司股份总数的6.01%）申报预受要约，未经收购人

书面同意，以上预受要约为不可撤回且预受要约股份在要约收购期间不得处置，吴启元将配合上市公司及湖北文旅向证券登记结算机构申请办理预受要约股份的保管手续。

3本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预受要约

收购股份数量11686508股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份。

若预受要约股份的数量超过11686508股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×（11686508股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。若君亭酒店在提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。

收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

5、本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止上

市公司上市地位为目的，若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位。

6、本次要约收购所需资金总额预计不超过300460120.68元，收购人将于要约收购报告书摘要公告后的两个交易日内，将不低于60092024.14元（本次要约收购所需最高资金总额的20%）作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的账户，作为本次要约收购的履约保证。

7、截至本报告书摘要签署日，本次要约收购尚需湖北文旅董事会审议通过、国有资产监督管理部门批准以及根据相关法律法规要求可能涉及的其他批准，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。本次要约收购报告书全文将在收购人正式发出要约收购之日起刊登于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。

4本次要约收购的主要内容

一、被收购公司基本情况上市公司名称君亭酒店集团股份有限公司股票上市地点深圳证券交易所股票简称君亭酒店

股票代码 301073.SZ

截至本报告书摘要签署日，君亭酒店股本结构如下：

股份种类股份数量（股）占比（%）

有限售条件流通股162715468.37

无限售条件流通股17817950091.63

合计194451046100.00

二、收购人的名称、住所、通讯地址收购人名称湖北文化旅游集团有限公司

收购人住所 湖北省武汉市武昌区中北路 86 号汉街总部国际 E 座

收购人通讯地址 湖北省武汉市武昌区中北路 86 号汉街总部国际 E 座

三、收购人关于本次要约收购的决定

2025年11月30日，湖北文旅召开了党委会和总经理办公会审议通过了该事项，已就本次要约收购履行了现阶段必要的内部决策程序。本次要约收购尚需湖北文旅董事会审议通过、国有资产监督管理部门批准以及根据相关法律法规要求可能涉及的其他批准。

四、要约收购股份的目的

本次要约收购旨在进一步增持上市公司股份，助力上市公司长远发展，同时

5巩固上市公司控制权，优化股权结构。本次要约收购完成后，收购人将本着有利

于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，注入优质资源，改善经营业绩，解决持续投入能力不足的短板，全面增强和提升上市公司的核心竞争力和持续盈利能力。

本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止君亭酒店上市地位为目的。

五、收购人是否拟在未来十二个月内继续增持或处置上市公司股份的说明

截至本报告书摘要签署日，除本次交易外，收购人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划，且暂无处置已拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

六、本次要约收购股份的情况

本次要约收购的股份为除收购方以外的上市公司所有股东发出部分要约，具体情况如下：

股份种类要约价格（元）要约收购数量（股）占已发行股份比例（%）

无限售条件流通股25.71116865086.012025年12月2日，湖北文旅与上市公司股东吴启元、从波、施晨宁签署《股份转让协议》，协议约定转让方吴启元、从波、施晨宁向湖北文旅转让其直接持有的58315869无限售流通股股份（占目标公司股份总数的29.99%）。每股转让价格为人民币25.71元，股份转让总价款为人民币1499300991.99元。

本次要约收购以《股份转让协议》约定转让的29.99%上市公司股份完成过户登记为前提。根据《股份转让协议》的约定，收购人湖北文旅将按照《收购管理办法》通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份。在湖北文旅发出部

6分要约后，吴启元同意并不可撤销地承诺，自要约收购期限起始日起5日内吴启

元应以其持有的上市公司11686508股股份（占上市公司股份总数的6.01%）申

报预受要约，未经收购人书面同意，以上预受要约为不可撤回且预受要约股份在要约收购期间不得处置，吴启元将配合上市公司及湖北文旅向证券登记结算机构申请办理预受要约股份的保管手续。

本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预受要约收购股份数量11686508股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份。

若预受要约股份的数量超过11686508股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×（11686508股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。

收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

七、本次要约收购价格及其计算基础

（一）本次要约收购价格

本次要约收购的要约价格为25.71元/股。

（二）计算基础

依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

1、在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人买入该种股票所支付

的最高价格

在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得上市公司股票所支付

7的价格情况如下：2025年12月2日，湖北文旅与上市公司股东吴启元、从波、施晨宁签署《股份转让协议》，协议约定转让方吴启元、从波、施晨宁向湖北文旅转让其直接持有的58315869无限售流通股股份（占目标公司股份总数的

29.99%），每股转让价格为人民币25.71元。

除上述情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人未通过其他任何方式取得上市公司股份。因此，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得上市公司股票所支付的最高价格为25.71元/股。

2、在本次要约收购提示性公告日前30个交易日内，该种股票的每日加权

平均价格的算术平均值

提示性公告日前30个交易日，上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为22.70元/股。

经综合考虑，要约人确定本次要约收购的要约价格为25.71元/股，不低于收购人在要约收购提示性公告日前6个月内取得君亭酒店股票所支付的最高价格，不低于提示性公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。

若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间有派息、送

股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

八、要约收购资金的有关情况

基于要约价格25.71元/股、拟收购数量11686508股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为300460120.68元。收购人将于要约收购报告书摘要公告后的两个交易日内，将不低于60092024.14元（相当于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。

本次交易的资金来源为收购人的自有和/或自筹资金，收购人就本次交易的资金来源说明如下：

8“本公司拟通过受让吴启元、从波、施晨宁所持君亭酒店集团股份有限公司（以下简称‘上市公司’或‘君亭酒店’）部分股份及实施部分要约收购取得对

君亭酒店的控制权（以下简称‘本次交易’）：

1、本次交易涉及支付的资金拟来源于本公司的自有和/或自筹资金，资金来

源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。

2、本次交易涉及支付的资金不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在

任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次权益变动的上市公司股票存在任何权属争议的情形。

3、本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本公司提

供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

4、本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的

上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资。

5、本公司具备本次交易的履约能力。

特此说明。”要约收购期限届满，收购人将按照中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

九、要约收购有效期限

本次要约收购期限共计30个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份数量以及撤回预受要约的股份数量。

9十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

（一）收购人财务顾问名称申港证券股份有限公司中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦地址

16/22/23楼

联系人杨宇犇、张泽南、丁一

电话021-20639666

（二）收购人法律顾问

名称北京市康达（深圳）律师事务所深圳市福田区中心四路西福华一路南嘉里建设广场大厦一座19地址

层01、02、03、04号联系人胡莹莹

电话0755-88600388

十一、要约收购报告书摘要签署日期本报告书摘要于2025年12月2日签署。

10收购人声明

本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

1、本报告书摘要系依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及其他相关法

律、法规和规范性文件的要求编写。

2、依据《证券法》《收购管理办法》的有关规定，本报告书摘要已全面披露

了收购人在君亭酒店拥有权益的股份的情况。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人未通过任何其他方式在君亭酒店拥有权益。

3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收

购人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4、本次要约收购为收购人向除收购人以外的君亭酒店全体股东发出的部分

要约收购，不涉及收购不同种类股份的情形。本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合深圳证券交易所规定的上市条件。

5、本次要约收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所

聘请的财务顾问及法律顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

6、收购人及其主要负责人保证要约收购报告书摘要内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

11目录

重要声明..................................................2

特别提示..................................................3

本次要约收购的主要内容...........................................5

一、被收购公司基本情况...........................................5

二、收购人的名称、住所、通讯地址......................................5

三、收购人关于本次要约收购的决定......................................5

四、要约收购股份的目的...........................................5

五、收购人是否拟在未来十二个月内继续增持或处置上市公司股份的说

明.....................................................6

六、本次要约收购股份的情况.........................................6

七、本次要约收购价格及其计算基础......................................7

（一）本次要约收购价格...........................................7

（二）计算基础...............................................7

八、要约收购资金的有关情况.........................................8

九、要约收购有效期限............................................9

十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况.................................10

（一）收购人财务顾问...........................................10

（二）收购人法律顾问...........................................10

十一、要约收购报告书摘要签署日期.....................................10

收购人声明................................................11

目录...................................................12

释义...................................................14

第一节收购人的基本情况..........................................16

一、收购人基本情况............................................16

二、收购人的股权及控制关系........................................16

三、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例......................17

四、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和业务、关联

12企业及主营业务情况..........................................17

（一）收购人控制的核心企业和核心业务、主要关联企业及主营业务...............17

（二）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和业务、关联企业及主营

业务情况.................................................20

五、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况................................20

（一）收购人从事的主要业务........................................20

（二）收购人最近三年财务状况.......................................21

六、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况......................21

七、收购人主要人员情况..........................................21

八、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥

有权益的股份达到或超过5%的情况.....................................22

九、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、

证券公司、保险公司等其他金融机构情况...................................23

第二节要约收购目的............................................25

一、本次要约收购的目的..........................................25

二、未来12个月内股份增持或处置计划...................................25

三、本次要约收购的股份锁定情况......................................25

第三节专业机构意见............................................26

一、参与本次收购的专业机构名称......................................26

二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间的关

系....................................................26

三、财务顾问意见.............................................26

四、法律顾问意见.............................................26

第四节其他重大事项............................................27

13释义

本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

收购人、湖北文旅指湖北文化旅游集团有限公司

湖北省人民政府国有资产监督管理委员会，系湖北文旅的实湖北省国资委指际控制人

上市公司、公司、君亭酒店指君亭酒店集团股份有限公司

转让方指上市公司股东吴启元、从波、施晨宁

湖北文旅拟通过协议转让方式受让吴启元、从波、施晨宁直本次协议转让指接持有的君亭酒店58315869无限售流通股股份（占上市公司股份总数的29.99%）

上市公司控股股东、实际控制人吴启元拟不设任何限制地放

本次表决权放弃指弃19445105股股份（占上市公司股份总数10.00%）的表决权以本次协议转让的上市公司58315869股股份完成过户登

本次要约收购指记为前提，湖北文旅拟部分要约收购上市公司11686508股（占上市公司股份总数的6.01%）本次权益变动指本次协议转让及本次表决权放弃安排本次交易指本次权益变动及本次要约收购就本次要约收购而编写的《君亭酒店集团股份有限公司要约要约收购报告书指收购报告书》本报告书摘要、要约收购报就本次要约收购而编写的《君亭酒店集团股份有限公司要约指告书摘要收购报告书摘要》要约价格指本次要约收购的每股要约收购价格

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

财务顾问、申港证券指申港证券股份有限公司

法律顾问、律师、康达指北京市康达（深圳）律师事务所中登公司深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《深交所上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—《17号准则》指要约收购报告书》《北京市康达（深圳）律师事务所关于湖北文化旅游集团有法律意见书指限公司要约收购报告书摘要之法律意见书》

14元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

注1：本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

注2：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

15第一节收购人的基本情况

一、收购人基本情况

截至本报告书摘要签署日，收购人的基本情况如下表所示：

收购人湖北文化旅游集团有限公司

企业类型有限责任公司（国有控股）

注册资本367388.16万人民币

统一社会信用代码 91420000685642195M

成立时间2009-04-21

经营期限2009-04-21至2059-04-21法定代表人易三平

主要经营场所 湖北省武汉市武昌区中北路 86 号汉街总部国际 E 座

注册地 湖北省武汉市武昌区中北路 86 号汉街总部国际 E 座

对鄂西生态文化旅游基础设施、相关产业及其他政策性建设项目

的投资；委托投资与资产管理业务、股权投资及企业并购、项目

经营范围融资、风险投资业务；景区建设、工业园区建设、土地开发和整理；循环经济及环保开发产业；房地产开发；项目评估咨询服务；

国际技术经济合作业务。

通讯地址 湖北省武汉市武昌区中北路 86 号汉街总部国际 E 座

通讯电话027-81876601

二、收购人的股权及控制关系

收购人湖北文旅的控股股东、实际控制人均为湖北省国资委。截至本报告书摘要签署日，收购人湖北文旅的股权控制关系结构图如下：

16三、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例

本次要约收购前，收购人未持有上市公司股份。

2025年12月2日，湖北文旅与上市公司股东吴启元、从波、施晨宁签署了

《股份转让协议》，湖北文旅拟通过协议转让方式受让君亭酒店持有的上市公司

58315869股股份（占上市公司股份总数的29.99%）。

四、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和业务、关联企业及主营业务情况

（一）收购人控制的核心企业和核心业务、主要关联企业及主营业务

1、收购人控制的核心企业和核心业务情况截至本报告书摘要签署日，收购人控制的核心企业（仅列示控制的一级控股子公司）和核心业务的基本情况如下：

直接持股比例

序号企业名称注册资本（万元）经营范围

（%）洪湖旅游投资集团有

1109989.2946.37旅游景区管理

限公司

2湖北省文旅产业投资200000.0059.50金融业

17直接持股比例

序号企业名称注册资本（万元）经营范围

（%）基金合伙企业（有限合伙）湖北文旅黄石投资发

348900.0042.94旅游景区建设

展有限公司湖北文旅问梅文化有

453900.0061.22旅游景区建设

限公司

湖北文旅（鄂州）投

539000.00100.00新城开发

资集团有限公司湖北清江画廊旅游开

65000.0056.00旅游景区建设

发有限公司

湖北文旅（荆州）旅

741943.4555.08旅游景区建设

游有限公司湖北文旅仙桃发展有

810000.0080.00旅游景区管理

限公司湖北文旅荆门集团有

967523.8468.34旅游景区建设

限公司恩施旅游集团有限公

1065110.1192.46旅游景区建设

司湖北襄阳隆中文化园

1123000.0065.22旅游景区建设

投资有限公司湖北文旅随州集团有

1238600.00100.00旅游景区建设

限公司湖北大薤山旅游发展

132134.00100.00旅游景区建设

有限公司

湖北文旅资本控股有产业投资、股权投资

14250000.00100.00

限公司等湖北省旅游集团有限

153700.00100.00旅游服务

公司湖北文旅洈水集团有

1615000.00100.00旅游景区建设

限公司湖北省鄂西圈恒泰投

175100.00100.00金融业

资管理有限公司湖北文旅园区建设发

18125610.00100.00房地产开发

展集团有限公司湖北文旅宜昌集团有

1950000.00100.00新城开发

限公司

20湖北饭店有限公司16769.24100.00写字楼运营管理

湖北文旅咸宁集团有

2120000.00100.00旅游项目投资开发

限公司湖北文旅石首发展有

2220000.0070.00旅游景区建设

限公司

18直接持股比例

序号企业名称注册资本（万元）经营范围

（%）湖北文旅洪湖绿道建

2310000.0051.00公共设施管理

设管理有限公司湖北文旅酒店集团有

2466000.00100.00酒店服务

限公司湖北体育产业集团有

2540000.00100.00体育文化服务

限公司湖北国际贸易集团有

26200000.00100.00商业贸易

限公司湖北数字文旅集团有

2710000.00100.00旅游服务

限公司湖北文旅产业发展有

28100000.00100.00投资与资产管理

限公司湖北文旅集团资产管

29200000.00100.00投资与资产管理

理有限公司湖北神农旅游投资集

30200000.0070.00旅游景区建设

团有限公司湖北健康养老集团有

31100000.00100.00康养护理服务

限公司湖北文旅集团工程咨

32500.00100.00工程咨询服务

询管理有限公司

湖北文旅（荆州）投

3351100.00100.00旅游景区建设

资有限公司湖北文旅黄冈有限公

3441950.00100.00旅游景区建设

司

35武昌饭店229.00100.00酒店服务

36上海楚天大酒店580.00100.00零售业务

湖北文旅神农溪旅游

375000.00100.00旅游景区建设

发展有限公司湖北省工程设计研究

381428.5735.70工程设计服务

院有限公司湖北省鄂旅投现代服

39务业发展基金合伙企104100.0048.58金融业业（有限合伙）湖北武当山文化旅游

4014285.7160.00租赁和商务服务

投资有限公司三亚丽景海湾酒店有

412960.0096.96住宿和餐饮

限责任公司

注：以上持股比例均为直接持股比例

2、收购人的主要关联企业及主营业务情况19截至本报告书摘要签署日，收购人主要关联企业（仅列示直接持股20%以上的重要参股公司）及主营业务的基本情况如下：

直接持股比例

序号企业名称注册资本（万元）经营范围

（%）湖北省文化旅游产业

199010.0027.05租赁和商务服务

发展基金（有限合伙）湖北金弘泰融资租赁

230000.0025.00租赁和商务服务

有限公司洪湖湿地生态旅游城

319000.0040.00租赁和商务服务

投资有限公司

注：以上持股比例均为直接持股比例

（二）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和业务、关联企业及主营业务情况

截至本报告书摘要签署日，湖北省国资委为收购人的控股股东和实际控制人，湖北省国资委所控制的核心企业主要包括湖北省的国有企业，核心业务范围广泛。

根据《公司法》等规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。截至本报告书摘要签署日，湖北文旅控股股东、实际控制人为湖北省国资委，因此湖北文旅控股股东及实际控制人控制的其他企业与湖北文旅不存在关联关系。

五、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

（一）收购人从事的主要业务

湖北文旅是全国领先的大型国有旅游集团，业务包括文化旅游、商业贸易、体育康养三大板块，以湖北生态文化旅游圈总体规划和相关专业规划为依据，以旅游产业为切入点和突破口，以生态经济、循环经济、文化产业为重点，推动文旅、体旅、康旅、商旅深度融合，不断优化产品结构，拓展业务赛道，促进湖北地区景区、旅行社、酒店等旅游产业加快发展。截至本报告书摘要签署日，湖北文旅拥有 44 家景区（其中 5A 级 7 家）、46 家宾馆酒店（其中五星级 2 家），资

20产规模过千亿元，集团主体信用评级为 AAA，综合实力跻身中国旅游集团第一方阵，是世界旅游联盟首批成员单位，连续七年获评全国旅游集团20强，入选中国企业500强、中国服务业企业500强、湖北企业100强。

（二）收购人最近三年财务状况

北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人2022年、2023年、

2024年财务报告进行了审计。收购人最近三年的简要财务数据情况如下：

单位：万元主要财务指标2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

资产总额10045470.398497303.717982132.05

负债总额6887774.795946182.825561862.17

所有者权益合计3157695.592551120.892420269.88归属于母公司所有

1476761.571472488.181389494.34

者权益合计

资产负债率68.57%69.98%69.68%主要财务指标2024年度2023年度2022年度

营业收入6048007.734811267.402616710.55

利润总额32788.5029157.3343154.21

净利润14485.0711333.4918001.10

净资产收益率0.51%0.46%0.80%

注1：净资产收益率=净利润/[（期末所有者权益+期初所有者权益）/2]×100.00%

六、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形；未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

七、收购人主要人员情况

截至本报告书摘要签署日，收购人主要负责人的基本情况如下：

21是否取得其他国

序号姓名职务国籍长期居住地家或者地区的居留权董事会

1易三平党委书记、董事长中国武汉否

2张云董事中国武汉否

3罗迈党委副书记、董事中国武汉否

4李成俊董事中国武汉否

5刘清华董事中国宜昌否

6李成强董事中国武汉否

7刘林青董事中国武汉否

高级管理人员

1李丽总经理、党委副书记中国武汉否

2罗钦副总经理中国武汉否

3徐诚总会计师中国武汉否

4吴传彪副总经理中国武汉否

5周永彪副总经理中国武汉否

6李欣董事会秘书中国武汉否

7刘忠义总经济师中国上海否

8谢承魁总法律顾问中国武汉否截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

八、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公

司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

持股比例（直接序号股票简称股票代码主营业务/间接）大型工业客户提供定制化服务的全

1 上海雅仕 603329.SH 38.92%

程供应链服务商

22九、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信

托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：

序注册资本企业名称直接或间接持股情况经营范围号（万元）在湖北省行政辖区内代理销售保险湖北文旅通过全资子湖北盛世国产品；代理收取保险费；代理相关保公司湖北文旅资本控

1寿保险代理200.00险业务的损失勘查和理赔；中国保监

股有限公司间接持股有限公司会批准的其他业务（经营期限与许可

100%。

证核定的一致）。

贷款担保、票据承兑担保、贸易融资

担保、项目融资担保、信用证担保、

湖北文旅通过全资子其他融资性担保业务、诉讼保全担湖北力邦融

公司湖北文旅资本控保，投标担保、预付款担保、工程履

2资担保有限15200.00

股有限公司间接持股约担保、尾付款如约偿付担保等履约责任公司

34%。担保业务，与担保业务有关的融资咨

询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。

湖北文旅直接持股23.

94%；湖北文旅通过全

资子公司湖北文旅宜湖北永泰小小额贷款业务。（依法须经批准的项昌集团有限公司间接

3额贷款股份95000.00目，经相关部门批准后方可开展经营

持股5.32%；湖北文旅有限公司活动）通过湖北力邦融资担保有限责任公司间接

持股0.90%。

管理或受托管理股权类投资并从事

相关咨询服务业务(不含国家法律法

湖北省鄂西规、国务院决定限制和禁止的项目;圈恒泰投资湖北文旅直接持股不得以任何方式公开募集和发行基

45100.00

管理有限公100%金)(不得从事吸收公众存款或变相司吸收公众存款不得从事发放贷款等

金融业务).(依法须经审批的项目经

相关部门审批后方可开展经营活动)

湖北文旅通过全资子创业投资业务、代理其他创业投资企湖北旅投西

公司湖北文旅资本控业等机构或个人的创业投资业务、创

5岸创业投资3000.00

股有限公司间接持股业投资咨询业务、为创业企业提供创有限公司

100%业管理服务业务、参与设立创业投资

23序注册资本

企业名称直接或间接持股情况经营范围号（万元）

企业与创业投资管理顾问机构.(依法须经审批的项目经相关部门审批

后方可开展经营活动)融资租赁业务；租赁业务；；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处

湖北金弘泰理及维修；租赁交易咨询；一、二、湖北文旅直接持股

6融资租赁有30000.00三类医疗器械的批发兼零售；融资租

25%

限公司赁相关业务的咨询；普通机械设备的租赁。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

一般项目：私募股权投资基金管理、长江产业投湖北文旅通过全资子创业投资基金管理服务（须在中国证资私募基金公司湖北文旅集团资券投资基金业协会完成登记备案后

730400.00管理有限公产管理有限公司间接方可从事经营活动）（除依法须经批司持股8.72%准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

24第二节要约收购目的

一、本次要约收购的目的

基于对上市公司未来发展的信心，并利用相关运营管理经验以及产业资源优势，助力上市公司业务发展，收购人拟通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，增强上市公司股权结构稳定性。本次要约收购完成后，收购人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规范管理运作上市公司。

本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。

二、未来12个月内股份增持或处置计划

截至本报告书摘要签署日，除本次交易外，收购人暂无在未来十二个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人后续拟继续以其他方式增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，收购人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、本次要约收购的股份锁定情况

收购人承诺，自本次要约收购取得的股份过户登记至收购人名下之日起18个月内，不转让通过本次交易取得的上市公司股份，但该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。

25第三节专业机构意见

一、参与本次收购的专业机构名称

收购人为本次要约收购目的聘请申港证券股份有限公司为收购人财务顾问，聘请北京市康达（深圳）律师事务所为收购人法律顾问。

二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间的关系

各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

三、财务顾问意见

作为收购人聘请的财务顾问，申港证券股份有限公司对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，具备收购君亭酒店的主体资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。收购人具备履行本次要约收购的义务的能力。”四、法律顾问意见

作为收购人聘请的法律顾问，北京市康达（深圳）律师事务所对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：“经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人本次要约收购符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，具备收购君亭酒店的主体资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。收购人具备履行本次要约收购的义务的能力。”

26第四节其他重大事项

除本报告书摘要前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重说明：

1、截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要所披露的内容以外，收购人

未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，亦不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。

2、收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

3、收购人不存在任何其他对上市公司股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。

4、收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。

5、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。

27（本页无正文，为《君亭酒店集团股份有限公司要约收购报告书摘要》之签字盖章页）

收购人：湖北文化旅游集团有限公司

法定代表人：_____________易三平

2025年月日

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