国金证券股份有限公司关于
王庆太、曹晓兵
要约收购
西藏多瑞医药股份有限公司
之财务顾问报告财务顾问四川省成都市青羊区东城根上街95号
二〇二六年一月国金证券股份有限公司财务顾问报告重要提示
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、本次要约收购的收购人为王庆太、曹晓兵，收购人一致行动人为崔子浩。
2、本次要约收购为王庆太、曹晓兵拟通过部分要约的方式按照32.07元/股
的价格向崔子浩以外的多瑞医药全体股东发出部分要约收购上市公司24.30%的股份，王庆太、曹晓兵拟初步要约的比例分别为22%、2.30%。
3、本次要约收购以王庆太、崔子浩、曹晓兵持有上市公司29.60%的股份为前提。根据《股份转让协议》的约定，收购人王庆太、曹晓兵将按照《收购管理办法》通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份，要约收购股份数量为
1944万股（占上市公司股份总数的24.30%）。在王庆太、曹晓兵发出部分要约后，西藏嘉康拟将其持有上市公司股份1944万股（占上市公司股份总数的
24.30%）申报预受要约，西藏嘉康承诺以上预受要约均为不可撤回且在要约收购
期间不得处置，西藏嘉康将配合上市公司及王庆太、曹晓兵向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的保管手续。
要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量超过1944万股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×（1944万股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。若多瑞医药在提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。
本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人最多合计持有多瑞医药
43120000股股份，占上市公司股份总数的53.90%。上市公司将不会面临股权分
布不具备上市条件的风险。
4、本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止上
市公司上市地位为目的，若本次要约收购完成后多瑞医药的股权分布不具备上市
1国金证券股份有限公司财务顾问报告条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持多瑞医药的上市地位。
5、本次要约收购所需资金总额预计不超过623440800元，收购人已于要约收购报告书摘要公告后的两个交易日内，将124688160元（超过本次要约收购所需最高资金总额的20%）作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的账户，作为本次要约收购的履约保证。且收购人已于2026年1月14日将剩余要约收购资金498752640元存入证券登记结算机构指定的账户用于本次要约收购。
6、本次要约收购期限自2026年1月22日至2026年2月24日。本次要约
期限最后三个交易日，预受的要约不可撤销。在本次要约收购期限内，投资者可在深圳证券交易所网站（http://www.szse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
7、由于要约收购结果存在一定的不确定性，预受要约的股份数量是否能达
到本次要约收购预定收购的股份数量存在不确定性；根据本次要约收购的结果及
届时上市公司的股权分布情况，收购人可能成为上市公司控股股东；本次要约收购期限届满后若中登深圳分公司临时保管的预受要约股票数量未达到要约收购
预定数量的，不影响本次要约收购的效力，收购人将严格履行要约收购义务，并按照《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及收购要约约定的条件购买上市公司股东预受的全部股份。
7、国金证券接受收购人及其一致行动人的委托，担任本次要约收购的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。为避免任何疑问，国金证券仅就本次要约收购向收购人提供财务顾问意见，未提供任何法律、会计或税务方面的意见。
8、截至本报告书出具日，收购人及其一致行动人与本财务顾问无关联关系。
9、本财务顾问报告不构成对上市公司股票的任何投资建议，对投资者根据
本财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司《要约收购报告书》及摘要、法律意见书等信息披露文件。
2国金证券股份有限公司财务顾问报告
10、收购人及其一致行动人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问
报告所必需的资料，承诺所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性和完整性承担全部责任。
3国金证券股份有限公司财务顾问报告
财务顾问声明
作为收购人本次要约收购的财务顾问，国金证券提出的财务顾问意见是在假设本次要约收购的各方当事人均按照相关承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。
本财务顾问特作出如下声明：
1、本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及其一致
行动人提供，收购人及其一致行动人已向本财务顾问承诺所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性和完整性承担全部责任。
2、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《要约收购报告书》及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《要约收购报告书》及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。
3、中国证监会和深交所对本财务顾问报告内容不负任何责任，对其内容的
真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、对于对本报告有重大影响而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计
等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
5、本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的《要约收购报告书》及摘要、法律意见书等信息披露文件。
6、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载
的信息和对本报告做任何解释或说明。
4国金证券股份有限公司财务顾问报告
7、本财务顾问同意收购人及其一致行动人在《要约收购报告书》及摘要中
引用本财务顾问报告的相关内容。
5国金证券股份有限公司财务顾问报告
财务顾问承诺
国金证券在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照《收购管理办法》及其他相关法规要求，对本次收购人及其一致行动人要约收购上市公司事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收
购人披露的文件内容不存在实质性差异。
2、已对收购人及其一致行动人披露的文件进行核查，确信公告文件的内容
与格式符合要求。
3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会及深交所的
相关规定，有充分理由确信收购人及其一致行动人所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。
6、与收购人及其一致行动人已订立持续督导协议。
6国金证券股份有限公司财务顾问报告
目录
重要提示..................................................1
财务顾问声明................................................4
财务顾问承诺................................................6
目录....................................................7
第一节释义.................................................9
第二节收购人及其一致行动人的基本情况...................................11
一、收购人及其一致行动人的基本情况....................................11
二、收购人及其一致行动人之间的关系....................................14
三、收购人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务
的情况..................................................14
四、收购人及其一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况.........18
五、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份5%的情况.......................................18
六、收购人及其一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公
司等其他金融机构的情况..........................................19
第三节要约收购方案............................................20
一、被收购公司名称及收购股份的情况....................................20
二、要约价格及其计算基础.........................................20
三、要约收购资金的有关情况........................................23
四、要约收购期限.............................................24
五、要约收购的约定条件..........................................24
六、受要约人预受要约的方式和程序.....................................24
七、预受要约人撤回预受要约的方式和程序..................................27
八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜
的证券公司名称及其通讯方式........................................28
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的...........................28
第四节财务顾问意见............................................29
一、对本次收购报告书内容的核查......................................29
二、对收购人本次要约收购目的的核查....................................29
三、对收购人主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能力等情况的核查.....30
四、对是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个
月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性的核查.................31
五、对收购人资金来源及履约能力的核查...................................33
六、对收购人进行辅导情况的核查......................................33
七、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查.....................................................33
八、对收购人在过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排的核查.....................34
九、关于对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析的核查.........34
十、对收购上市公司的其他权利及补偿安排的核查...............................39
十一、对与上市公司之间的重大交易、对上市公司股东是否接受要约的决定有重
大影响的其他已签署或者正在谈判的合同、默契或者安排的核查.....................39
7国金证券股份有限公司财务顾问报告
十二、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市
公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他
情形核查.................................................40
十三、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查.............40
十四、结论性意见.............................................40
8国金证券股份有限公司财务顾问报告
第一节释义
除非特别说明，以下简称在本财务顾问报告中有如下特定含义：
收购人就本次要约收购拟编写的《西藏多瑞医药股份有限《要约收购报告书》指公司要约收购报告书》收购人就本次要约收购拟编写的《西藏多瑞医药股份有限《报告书摘要》指公司要约收购报告书摘要》本财务顾问报告、本《国金证券股份有限公司关于王庆太、曹晓兵要约收购西指报告藏多瑞医药股份有限公司之财务顾问报告》
多瑞医药、上市公司指西藏多瑞医药股份有限公司
信息披露义务人、受
指王庆太、崔子浩、曹晓兵让方
收购人指王庆太、曹晓兵收购人一致行动人指崔子浩西藏嘉康指西藏嘉康时代科技发展有限公司
舟山清畅企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名青岛清舟山清畅指
畅企业管理合伙企业（有限合伙）
2025年10月西藏嘉康、舟山清畅与信息披露义务人王庆
《股份转让协议》指
太、崔子浩、曹晓兵，以及邓勇签订的股份转让协议
2025年11月西藏嘉康、舟山清畅与信息披露义务人王庆《股份转让协议之补指太、崔子浩、曹晓兵，以及邓勇签订的股份转让协议之补充协议》充协议
由信息披露义务人王庆太、崔子浩、曹晓兵三方签署的一
《一致行动协议》指致行动协议
信息披露义务人王庆太、崔子浩、曹晓兵通过协议转让的
方式按照32.064元/股的价格受让西藏嘉康、舟山清畅持有本次协议转让指的上市公司2368万股股份（占上市公司股份总数的
29.60%）
西藏嘉康、邓勇不可撤销地承诺，协议转让标的股份转让完成后，自协议转让标的股份过户至受让方名下之日至要约收购完成之日，西藏嘉康放弃前述承诺预受要约1944万股（占本次表决权放弃指上市公司股份总数的24.30%）的表决权，且除西藏嘉康、受让方书面一致同意情形外，前述放弃行使的表决权在本次要约收购完成日前始终不恢复本次权益变动指本次协议转让及本次表决权放弃安排合称本次权益变动
王庆太、曹晓兵拟通过部分要约的方式按照32.07元/股的价格向崔子浩以外的多瑞医药全体股东发出部分要约收购
本次要约收购指上市公司24.30%的股份，王庆太、曹晓兵拟初步要约的比例分别为22%、2.30%同时，根据《股份转让协议》约定西藏嘉康拟将其持有上
9国金证券股份有限公司财务顾问报告
市公司股份1944万股（占上市公司股份总数的24.30%）
申报预受要约，西藏嘉康承诺以上预受要约均为不可撤回且在要约收购期间不得处置，西藏嘉康将配合上市公司及收购方向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的保管手续本次交易指本次协议转让与本次要约收购合称中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
中登公司、中登公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司深圳分公司
国金证券、财务顾问指国金证券股份有限公司
大成律师、法律顾问指北京大成律师事务所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号《准则17号》—要约收购报告书》
元、万元指人民币元、人民币万元
本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
10国金证券股份有限公司财务顾问报告
第二节收购人及其一致行动人的基本情况
一、收购人及其一致行动人的基本情况
（一）收购人基本情况
1、王庆太
姓名王庆太曾用名无性别男国籍中国
身份证13223319790816****
住所/通讯地址河北省邢台市广宗县经济开发区创业大道南段东侧天王科技园是否取得其他国家否或地区的居留权
王庆太先生2014年创立河北天王自行车科技有限公司，然后创立擎启智能科技（浙江）有限公司、河北天擎智能科技公司、河北童曦自行车公司等多家公司，现任河北天王自行车科技有限公司执行董事、总经理，在自行车制造行业具备丰富的生产、销售和管理经验；同时在擎启智能科技（浙江）有限公司担任执
行董事、经理，在河北天擎智能科技公司担任董事、在太空宝贝河北儿童用品公司担任监事等。
王庆太最近5年内在主要公司任职或在其他公司兼职情况：
序号公司名称职务主营业务注册地任职期间持股比例河北天王自自行车及电
执行董事、总2014年至
1行车科技有动自行车制河北邢台100.00%
经理今
限公司造、销售擎启智能科
执行董事、经尚未实际经2025年至
2技（浙江）有浙江衢州100.00%
理营今限公司河北天擎智尚未实际经2025年至
3能科技有限董事河北100.00%
营今公司广宗县童真尚未实际经2024年至4玩具厂（个体经营者河北邢台100.00%营今工商户）
11国金证券股份有限公司财务顾问报告
持有全国中小企业股份转让系统挂牌公司邢台河北童曦自蓝天精细化2023年至
5行车有限公监事河北邢台70.00%
工股份有限今司
公司（股票代码：
831625.NQ）
50.22%股份
河北博禾贸执行董事、经尚未实际经2021年至
6河北邢台60.00%
易有限公司理营今天津贝瑟尔
执行董事、经尚未实际经2020年至
7贸易有限公天津市50.00%
理营今司太空宝贝河尚未实际经2016年至
8北儿童用品监事河北邢台36.50%
营今有限公司
2、曹晓兵
姓名曹晓兵曾用名无性别男国籍中国
身份证13222819770727****
住所/通讯地址 北京市石景山区启迪香山 A 座 238 室是否取得其他国家否或地区的居留权
曹晓兵先生深耕建筑行业数年，先后任职于北京建工集团公司、南国置业股份有限公司，具备丰富的项目管理经验和专业技术水平，担任负责人期间多次参与国家级重点工程建设。并于2012年成立北京金三角中睦科技有限公司，现任公司执行董事、经理；于2019年收购秦皇岛市丝婉商贸有限公司，兼任执行董事、经理；同时在北京中商华盈股权投资基金管理有限公司等多家公司任职。
曹晓兵最近5年内在主要公司任职或在其他公司兼职情况：
序公司名称职务主营业务注册地任职期间持股比例号
12国金证券股份有限公司财务顾问报告
北京金三角中
执行董事、计算机软件北京市石2015年至
1睦科技有限公93.00%
经理咨询及售后景山区今司建筑钢材及河北省秦
秦皇岛市丝婉执行董事、相关材料销2019年至
2皇岛市海100%
商贸有限公司经理售、建筑管道今港区工程北京金三角
北京中商华盈董事长、总北京市西2015年至中睦科技有
3股权投资基金经理、财务咨询服务
城区今限公司持股管理有限公司负责人
100%
计算机软件北京金三角
天津中睦科技执行董事、技术开发、推天津自贸2019年至中睦科技有
4
有限公司经理广、咨询、转试验区今限公司持股
让、服务30%北京金三角长辉海洋工程海南省洋建筑工程施2022年至中睦科技有
5（海南）有限执行董事浦经济开
工今限公司持股公司发区
21.50%
北京中商华天津久联泰盈盈股权投资
执行董事、天津自贸2020年至
6国际贸易有限贸易业务基金管理有
经理试验区今公司限公司持股
70%
（二）收购人一致行动人基本情况姓名崔子浩曾用名无性别男国籍中国
身份证13052619950401****
住所/通讯地址河北省邢台市任泽区荣御新天地45号楼是否取得其他国家否或地区的居留权崔子浩先生于2019年6月至2023年10月在中诺门窗有限公司担任技术科科长；2023年10月至2024年8月在河北汇诺装饰工程有限公司担任负责人；
2024年1月至今在河北汇昌建筑科技集团有限公司担任副经理；2025年9月至
今在邢台市汇昌房地产开发有限公司担任监事。2022年8月被选举为邢台市任
13国金证券股份有限公司财务顾问报告
泽区青年企业家商会会长，同年9月被评选为邢台市青年企业家商会副会长。
2023年5月被邢台市政府授予“五一劳动模范”称号。
崔子浩最近5年内在公司任职或在其他公司兼职情况：
序号公司名称职务主营业务注册地任职期间持股比例河北任泽2019年6月中诺门窗有限公技术科科门窗生产、
1经济开发至2023年无
司长销售区10月河北任泽2023年10河北汇诺装饰工
2负责人工程装饰经济开发月至2024无
程有限公司区年8月河北省邢河北汇昌建筑科2024年1月
3副经理建筑施工台市任泽无
技集团有限公司至今区河北省邢邢台市汇昌房地2025年9月
4监事房地产开发台市任泽无
产开发有限公司至今区
二、收购人及其一致行动人之间的关系本次收购人王庆太、曹晓兵与崔子浩已于2025年10月13签署《一致行动协议》，三人构成一致行动关系，为一致行动人；且各方确认，如出现事先协商后无法形成一致意见的情况，各方仍应采取一致行动，并以王庆太的意见为准行使表决权。
三、收购人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
（一）收购人王庆太截至本报告书签署日，王庆太所控制的核心企业（仅列示控制的一级控股子公司）及关联企业（仅列示直接持股20%以上的重要参股公司）基本情况如下：
注册资序持股比名称本（万经营范围主营业务号例
元）
一般项目：一般项目：自行车河北天王自制造；自行车及零配件批发；
自行车及电动自行
1行车科技有9888100%自行车及零配件零售；玩具制
车制造、销售限公司造；玩具销售；助动车制造；
电动自行车销售；助动自行车、
14国金证券股份有限公司财务顾问报告
代步车及零配件销售；体育用品及器材批发；金属材料制造；
金属材料销售；国内贸易代理；
货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；人工智能基础资源与技术平台；集成电路芯片设计及服务；智能控制系统集成；人工智能应用软件开发；人工智能硬件销售；软件开发；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；
充电桩销售；新能源汽车电附件销售；信息系统集成服务；
擎启智能科物联网技术服务；数据处理服
2技（浙江）有1000100%务；发电机及发电机组销售；尚未实际经营
限公司新能源原动设备销售；节能管理服务；新兴能源技术研发；
电力行业高效节能技术研发；
在线能源计量技术研发；光伏设备及元器件销售；太阳能热发电装备销售；太阳能发电技术服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；第二类医疗器械
销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
一般项目：技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广;人工智能基
础资源与技术平台;集成电路芯
片设计及服务;智能控制系统集
河北天擎智成;人工智能应用软件开发;人
3能科技有限1000100%工智能硬件销售;软件开发;电尚未实际经营
公司动汽车充电基础设施运营;集中
式快速充电站;充电桩销售;新
能源汽车电附件销售;信息系统
集成服务;物联网技术服务;数
据处理服务;发电机及发电机组
销售;新能源原动设备销售;节
15国金证券股份有限公司财务顾问报告
能管理服务;新兴能源技术研
发;电力行业高效节能技术研
发;在线能源计量技术研发;光
伏设备及元器件销售;太阳能热
发电装备销售;太阳能发电技术
服务;计算机软硬件及辅助设备
批发;计算机软硬件及辅助设备零售;第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）一般项目：母婴用品制造（除广宗县童真
依法须经批准的项目外，凭营4玩具厂（个体-100%尚未实际经营业执照依法自主开展经营活工商户）动）。
一般项目：自行车制造；自行持有全国中小企业车及零配件批发；自行车及零股份转让系统挂牌河北童曦自配件零售；轮胎制造；玩具制公司邢台蓝天精细5行车有限公100070%造；轮胎销售；玩具销售。（除化工股份有限公司司依法须经批准的项目外，凭营（股票代码：业执照依法自主开展经营活 831625.NQ）50.22%
动）股份
厨具卫具及日用杂品、日用百
货、服装服饰、鞋帽、皮革制
品、玩具、童车、洗涤用品、
化妆品、护肤用品、摄影器材、
河北博禾贸体育用品、五金交电、电子产
630060%尚未实际经营
易有限公司品、通讯设备、通讯器材销售；
家具研发及销售；货物进出口业务；技术进出口*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：日用百货销售；电
动自行车销售；助动自行车、代步车及零配件销售；户外用品销售；玩具销售；汽车新车销售；汽车装饰用品销售；互天津贝瑟尔联网销售（除销售需要许可的
7贸易有限公50050%尚未实际经营
商品）；新能源汽车换电设施销司售；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；充电桩销售；汽车旧车销售；自行车及零配件批发；自行车及零配件零售；体育用品及器材批发；
16国金证券股份有限公司财务顾问报告
体育用品及器材零售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；
二手车经销；汽车租赁；安全
咨询服务；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：国营贸易管理货物的进出口；进出口代理；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
加工、销售：婴儿玩具，婴儿用品，婴儿推车，婴儿学步车，儿童自行车，儿童三轮车，电动童车，自行车，三轮车，电动自行车，其他供儿童乘骑带太空宝贝河轮玩具，儿童电动玩具及其零
8北儿童用品200036.5%配件，塑料件，自行车配件，尚未实际经营
有限公司钢珠，气筒；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定和禁止进出口的商品、技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）收购人曹晓兵截至本报告书签署日，曹晓兵所控制的核心企业（仅列示控制的一级控股子公司）及关联企业（仅列示直接持股20%以上的重要参股公司）基本情况如下：
注册资本持股比序号名称经营范围主营业务（万元）例
技术开发、技术服务、技术咨询、
技术推广、技术转让；投资管理；
投资咨询；销售建筑材料、装饰北京金三
材料、电子产品、五金交电、机角中睦科计算机软件150093%械电器设备。（市场主体依法自技有限公咨询及售后
主选择经营项目，开展经营活司动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
17国金证券股份有限公司财务顾问报告
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）混泥土、建材的销售；建筑安装
工程、管道工程、电力工程、室
内外装饰装修工程、城市照明工
程、园林绿化工程的设计、施工；建筑钢材及秦皇岛市企业管理咨询；物业管理服务；相关材料销
2丝婉商贸300100%
工程项目管理；经济贸易咨询售、建筑管道有限公司
（证券、期货、金融、投资咨询工程等相关咨询除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）收购人一致行动人崔子浩
截至本报告书签署日，崔子浩先生不存在所控制的核心企业和核心业务情况。
四、收购人及其一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
五、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，收购人王庆太通过河北童曦自行车有限公司持有全国中小企业股份转让系统挂牌公司邢台蓝天精细化工股份有限公司（股票代码：831625.NQ）50.22%股份，除此之外，收购人及其一致行动人不存在在境内、境
外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
18国金证券股份有限公司财务顾问报告
六、收购人及其一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情形。
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第三节要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份的情况
被收购公司名称：西藏多瑞医药股份有限公司
被收购公司股票简称：多瑞医药
被收购公司股票代码：301075本次要约收购范围为除收购人及其一致行动人以外上市公司全体股东所持
有的无限售条件流通股，具体情况如下：
要约价格要约收购股份数量股份种类占已发行股份的比例（元/股）（股）
无限售条件流通股32.071944000024.30%
注：本次要约收购股份不包括上市公司回购专用证券账户持有的1044500股股份。
若上市公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间有派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
二、要约价格及其计算基础
（一）要约收购价格
本次要约收购的要约价格是32.07元/股。
（二）计算基础根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。
在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人取得上市公司股票所支付的价格情况如下：
根据2025年10月，西藏嘉康、舟山清畅与王庆太、崔子浩、曹晓兵，以及邓勇签订的《股份转让协议》，王庆太、崔子浩、曹晓兵拟通过协议转让的方式
20国金证券股份有限公司财务顾问报告
受让西藏嘉康、舟山清畅持有的多瑞医药2368万股股份，占上市公司股份总数的29.60%。本次股份转让的交易价格为32.064元/股。
除上述情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得上市公司股份。因此，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人取得上市公司股票所支付的最高价格为
32.064元/股。
经综合考虑，要约人确定本次要约收购的要约价格为32.07元/股，不低于收购人在要约收购提示性公告日前6个月内取得上市公司股票所支付的最高价格，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。
（三）是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前
6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性的说明根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前
30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务
顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为42.40元/股，本次要约收购的要约价格为32.07元/股，要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。
收购人本次要约收购事项，除存在披露的一致行动人外，不存在其他未披露的一致行动人、股价未被操纵及不存在其他支付安排，要约价格具有合理性。具体分析如下：
1、本次收购不以终止多瑞医药上市地位为目的
根据2025年10月，西藏嘉康、舟山清畅与王庆太、崔子浩、曹晓兵，以及邓勇签订的《股份转让协议》，王庆太、崔子浩、曹晓兵拟通过协议转让的方式受让西藏嘉康、舟山清畅持有的多瑞医药23680000股股份，占上市公司股份总数的29.60%。本次股权转让的交易价格为32.064元/股。本次要约收购系在上述
21国金证券股份有限公司财务顾问报告
协议转让完成后，拟通过部分要约方式收购多瑞医药24.30%的股份，以巩固对上市公司的控制权，本次收购并不以终止多瑞医药上市地位为目的。
2、收购人前6个月取得公司股份不存在其他支付安排
除《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议》中约定的收购人向出让方
支付股份转让价款的安排外，收购人此次取得多瑞医药股份不存在其他支付安排。
除上述股份转让外，收购人于要约收购报告书摘要公告前6个月未通过其他方式取得多瑞医药股份，不存在其他支付安排。
3、本次要约价格与出让方协议转让股票作价相差不大
前述协议转让价格系在满足相关法律法规要求下经双方友好协商最终确定。
本次要约收购是收购人巩固多瑞医药控制权的安排，因此收购人本次要约价格是在协议转让价格的基础上确定，其要约价格具有合理性。
4、近期市场高涨导致公司股价涨幅较高
2025年4月1日至2025年9月30日，在六个月内，多瑞医药股价走势明
显强于 wind 医药保健指数和 wind 西药，期间三者涨幅分别为 58.23%、18.06%及25.93%。在2025年9月28日停牌前30个交易日里面，多瑞医药股价走势也明显强于 wind医药保健指数和 wind西药，期间三者涨幅分别为 9.11%、-3.44%、-3.62%。在过去六个月和30个交易日里，公司的走势明显强于行业指数，偏离较大。同时，上证指数从年初的3748.86点到公司停牌日9月26日收盘时的
4226.65点，近9个月的涨幅为12.74%，市场估值中枢整体呈较大幅度的上移。
因此，公司股价上涨主要是由于整体大盘上涨导致，其股价不存在被操纵的情形。
公司股价与行业指数趋势具体如下：
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收购人拟通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，增强上市公司股权结构稳定性，在参考协议转让价格的基础上，决定按照32.07元/股进行部分要约，有利于收购人控制交易成本及改善上市公司治理结构。
5、收购人不存在未披露的一致行动人
收购人不存在其他未披露的一致行动人，收购人已出具如下说明：
“1、在要约收购报告书摘要公告日前6个月内，除已披露的协议受让所持上市公司股份外，收购人不存在买卖上市公司股票的情形，也不存在其他支付安排；2、收购人没有以任何方式操纵上市公司股价；3、截至要约收购报告书摘要签署之日，收购人不存在未披露的一致行动人持有上市公司股份的情形。”三、要约收购资金的有关情况
基于要约价格32.07元/股、最大收购数量1944万股股份的前提，本次要约收购所需最高资金总额为623440800元。
收购人已于要约收购报告书摘要公告后的两个交易日内，将124688160元（超过本次要约收购所需最高资金总额的20%）作为履约保证金存入证券登记结
算机构指定的账户，作为本次要约收购的履约保证。且收购人已于2026年1月
14日将剩余要约收购资金498752640元存入证券登记结算机构指定的账户用于本次要约收购。
收购人本次收购的资金来源均系自有资金或自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结
23国金证券股份有限公司财务顾问报告
构化安排的方式进行融资的情形，不存在利用本次收购的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形。
收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
四、要约收购期限本次要约收购期限自2026年1月22日至2026年2月24日。
本次要约期限内最后三个交易日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件本次要约收购为向除收购人及其一致行动人以外上市公司全体股东的非限
售流通股发出的部分要约。本次要约收购需以王庆太、曹晓兵、崔子浩协议受让西藏嘉康、舟山清畅持有的23680000股多瑞医药股份为前提。。
截至本报告出具日，王庆太、曹晓兵、崔子浩协议受让西藏嘉康、舟山清畅持有的23680000股多瑞医药股份已完成过户登记，本次要约收购相关前提条件已达成。
六、受要约人预受要约的方式和程序
1、申报代码：王庆太【990088】、曹晓兵【990089】
2、申报价格：32.07元/股
3、申报数量限制
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股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法
冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约
上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约收购期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转让、转托管或质押。
7、收购要约变更
要约收购期限内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管；被收购公司股东如果接受变更后的
收购要约，需重新申报。
8、竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
9、司法冻结
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要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
10、预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约的有关情况。
11、余股处理要约收购期届满后，若预受要约股份的数量不高于19440000股（占上市公司总股本的24.30%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过19440000股（占上市公司总股本的24.30%），收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（19440000股÷要约期间所有股东预受要约的总股本）。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购资金划转
收购人已将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在
中登公司深圳分公司的结算备付金账户，要约收购期限届满后，将向中登公司深圳分公司结算业务部申请将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向深交所申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭深交所出具的预受股份过户的确认函到中登公司深圳分公司办理预受要约股份的过户手续。
14、收购结果公告
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收购人将在预受要约股份过户手续完成后及时向深交所提交并披露上市公司收购情况报告及结果公告。
七、预受要约人撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：
证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。
2、撤回预受要约情况公告
在要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。
4、出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份
售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。
5、要约收购期限内预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限
制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
6、本次要约期限内最后三个交易日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，
但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。
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八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式上市公司股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份
预受、撤回、结算、过户登记等事宜。收购人已委托国金证券办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购为部分要约收购，不以终止上市公司的上市地位为目的。
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第四节财务顾问意见
本财务顾问根据收购人的相关资料、法律顾问所出具的法律意见书等资料，对《要约收购报告书》中涉及的以下事宜出具财务顾问意见如下：
一、对本次收购报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交要约收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对要约收购报告书进行了审阅及必要核查，从收购方财务顾问角度对要约收购报告书的披露内容、方式等进行必要的建议。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《要约收购报告书》的内容进行了核查和验证，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证券法》《收购管理办法》《准则17号》等相关法律法规的要求。
二、对收购人本次要约收购目的的核查本财务顾问就本次要约收购目的与收购人进行了必要的访谈沟通。本财务顾问认为：
基于对上市公司未来发展的信心，并利用相关运营管理经验以及产业资源优势，助力上市公司发展。收购人拟通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，增强上市公司股权结构稳定性。本次要约收购完成后，收购人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规范管理运作上市公司。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。
本财务顾问认为，收购人的收购目的符合现行法律法规要求。
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三、对收购人主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能力等情况的核查
（一）关于收购人的主体资格经核查，收购人及其一致行动人具备要约收购上市公司的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，且收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人具备实施要约收购的主体资格。
（二）收购人规范运作上市公司的管理能力经核查，收购人及其一致行动人具有规范运作上市公司的管理能力，知晓规范运作上市公司的法律法规，了解上市公司的经营情况，能够履行作为股东的权利及义务。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人具备规范运作上市公司的管理能力。
（三）收购人诚信情况
根据《收购管理办法》及《准则17号》的要求，本财务顾问就收购人及其一致行动人的诚信情况进行了必要的核查与了解。经核查，收购人及其一致行动人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形，最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（四）收购人是否需要承担其他附加义务
根据收购人及其一致行动人出具的声明，经核查，本次收购除已披露的信息之外，未涉及其他附加义务。
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四、对是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、
收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性的核查经核查，收购人本次要约收购事项，除存在披露的一致行动人外，不存在其他未披露的一致行动人、股价未被操纵及不存在其他支付安排，要约价格具有合理性，具体核查如下：
（一）本次收购不以终止多瑞医药上市地位为目的
根据2025年10月，西藏嘉康、舟山清畅与王庆太、崔子浩、曹晓兵，以及邓勇签订的《股份转让协议》，王庆太、崔子浩、曹晓兵拟通过协议转让的方式受让西藏嘉康、舟山清畅持有的多瑞医药23680000股股份，占上市公司股份总数的29.60%。本次股权转让的交易价格为32.064元/股。本次要约收购系在上述协议转让完成后，拟通过部分要约方式收购多瑞医药24.30%的股份，以巩固对上市公司的控制权，本次收购并不以终止多瑞医药上市地位为目的。
（二）收购人前6个月取得公司股份不存在其他支付安排
除《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议》中约定的收购人向出让方
支付股份转让价款的安排外，收购人此次取得多瑞医药股份不存在其他支付安排。
除上述股份转让外，收购人于要约收购报告书摘要公告前6个月未通过其他方式取得多瑞医药股份，不存在其他支付安排。
（三）本次要约价格与出让方协议转让股票作价相差不大前述协议转让价格系在满足相关法律法规要求下经双方友好协商最终确定。
本次要约收购是收购人巩固多瑞医药控制权的安排，因此收购人本次要约价格是在协议转让价格的基础上确定，其要约价格具有合理性。
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（四）近期市场高涨导致公司股价涨幅较高
2025年4月1日至2025年9月30日，在六个月内，多瑞医药股价走势明
显强于 wind 医药保健指数和 wind 西药，期间三者涨幅分别为 58.23%、18.06%及25.93%。在2025年9月28日停牌前30个交易日里面，多瑞医药股价走势也明显强于 wind医药保健指数和 wind西药，期间三者涨幅分别为 9.11%、-3.44%、-3.62%。在过去六个月和30个交易日里，公司的走势明显强于行业指数，偏离较大。同时，上证指数从年初的3748.86点到公司停牌日9月26日收盘时的
4226.65点，近9个月的涨幅为12.74%，市场估值中枢整体呈较大幅度的上移。
因此，公司股价上涨主要是由于整体大盘上涨导致，其股价不存在被操纵的情形。
公司股价与行业指数趋势具体如下：
收购人拟通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，增强上市公司股权结构稳定性，在参考协议转让价格的基础上，决定按照32.07元/股进行部分要约，有利于收购人控制交易成本及改善上市公司治理结构。
（五）收购人不存在未披露的一致行动人
收购人不存在其他未披露的一致行动人，收购人已出具如下说明：
“1、在要约收购报告书摘要公告日前6个月内，除已披露的协议受让所持上市公司股份外，收购人不存在买卖上市公司股票的情形，也不存在其他支付安
32国金证券股份有限公司财务顾问报告排；2、收购人没有以任何方式操纵上市公司股价；3、截至要约收购报告书摘要签署之日，收购人不存在未披露的一致行动人持有上市公司股份的情形。”五、对收购人资金来源及履约能力的核查
经核查收购人的资金来源及履约能力，本财务顾问认为：本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金或自筹资金。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。
本财务顾问认为，收购人已于要约收购报告书摘要公告后的两个交易日内，将不低于要约收购所需最高资金总额20%的资金作为履约保证金存入证券登记
结算机构指定的账户，作为本次要约收购的履约保证。且收购人已于2026年1月14日将剩余要约收购资金498752640元存入证券登记结算机构指定的账户用于本次要约收购。本财务顾问认为收购人具备履行本次要约收购的能力。
六、对收购人进行辅导情况的核查本财务顾问在本次收购进程中就收购规范性对收购人及其一致行动人进行
了必要的辅导、提醒和建议。收购人及其一致行动人对有关法律、行政法规和中国证监会的规定及应该承担的义务责任进行了必要的了解。
本财务顾问已经就上市公司后续规范性运作要求等事宜，对收购人及其一致行动人进行了辅导。本财务顾问认为，上述工作有利于收购人及其一致行动人提高上市公司规范性运作水平。
七、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查本次收购人王庆太、曹晓兵与崔子浩已于2025年10月13签署《一致行动协议》，三人构成一致行动关系，为一致行动人；且各方确认，如出现事先协商
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后无法形成一致意见的情况，各方仍应采取一致行动，并以王庆太的意见为准行使表决权。
经核查，截至本报告出具日，收购人及其一致行动人不存在其他未予披露的控制关系，要约收购报告书中的披露内容真实、准确。
八、对收购人在过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排的核查经核查，收购人及其一致行动人暂无在过渡期间对上市公司资产及业务进行重大调整的安排。本财务顾问认为，上述安排有利于保持上市公司的稳定经营，有利于维护上市公司及全体股东的利益。
九、关于对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析的核查
（一）对收购人拟实施的后续计划的核查
根据收购人及其一致行动人出具的相关说明，经核查，截至本报告出具日，收购人及其一致行动人对上市公司后续计划如下：
1、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。
如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人及其一致行动人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
2、在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。
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如果根据上市公司实际情况，需要实施相关事项，收购人及其一致行动人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
3、对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划
本次收购完成后，收购人及其一致行动人将依据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，对上市公司董事会进行改组，并重新聘任高级管理人员，届时，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
4、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，收购人及其一致行动人亦无促使相关方修改可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
5、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。收购人及其一致行动人将根据本次交易协议的相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权力，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人。
除此以外，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
6、对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。本次收购完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将根据《公司法》《证券法》及中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。
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7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除在本次交易协议中已约定的事项外，收购人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）本次收购对上市公司独立性的影响经核查，本次收购完成后，收购人及其一致行动人、以及控制的其他企业与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将继续保持相互独立，本次收购变动不会影响上市公司独立经营能力，上市公司仍将具有独立的法人资格和法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力。
为保持上市公司的独立性，收购人及其一致行动人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体如下：
“1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）独立于本人控制的其他企业。
（2）保证上市公司的董事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
（3）本人不得超越上市公司董事会和股东会违法干预上市公司上述人事任免。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。
（2）保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。
3、保证上市公司财务独立
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（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本人及本人控制的其他企业共用同一个银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（2）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易后拥有独立开
展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本人控制的其他企业。
（2）保证本人除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法干预。
（3）保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在
进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本人将依法承担相应责任。
本承诺函自出具之日生效，自本人不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。”
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（三）本次收购对上市公司同业竞争的影响经核查，截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人、以及控制的其他企业的业务与上市公司不存在同业竞争。
为保障上市公司及其中小股东的合法权益、避免与上市公司同业竞争，收购人及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在实质同业竞争。
2、本次交易完成后，本人将依法积极采取措施避免本人控制的其他企业新
增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。
3、本次交易完成后，如本人控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该
等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争，本人将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。
如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本人将依法承担相应责任。
本承诺函自出具之日生效，自本企业不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。”
（四）本次收购对上市公司关联交易的影响经核查，本次收购前，收购人及其一致行动人与上市公司之间无关联关系，不存在关联交易的情况。
为保障上市公司及其中小股东的合法权益、规范在未来可能与上市公司产生
的关联交易，收购人及其一致行动人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“1、本人及本人控制的企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易；2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规
范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；
38国金证券股份有限公司财务顾问报告
3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易
损害上市公司及非关联股东的利益。
如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本人将依法承担相应责任。
本承诺函自出具之日生效，自本人不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。”十、对收购上市公司的其他权利及补偿安排的核查经核查，本次要约收购股份为上市公司无限售条件流通股，未设定其他权利，亦不存在于收购价款之外有其他补偿安排。
十一、对与上市公司之间的重大交易、对上市公司股东是否接受
要约的决定有重大影响的其他已签署或者正在谈判的合同、默契或者安排的核查经核查，截至本报告书出具日前24个月内，除本次收购所披露的相关信息外，收购人及其一致行动人未有与下列当事人发生以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司未发生合计金额超过3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务
报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过5万元以上的交易行为。
（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
39国金证券股份有限公司财务顾问报告
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十二、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存
在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形核查
根据上市公司出具的说明并经核查，上市公司原控股股东及其关联方不存在对上市公司未清偿的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
十三、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查
本财务顾问认为:本次收购不涉及免于发出要约的情形。
十四、结论性意见
综上所述，本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定，收购人具备收购上市公司股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；本次
要约收购已履行目前阶段所能履行的必要批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；本次要约收购价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定；收购人
对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购义务的能力。
40国金证券股份有限公司财务顾问报告（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于王庆太、曹晓兵要约收购西藏多瑞医药股份有限公司之财务顾问报告》之签署页）
财务顾问协办人：_______________岳吉庆
财务顾问主办人：______________________________刘信一李江水
董事长（法定代表人）：_______________冉云国金证券股份有限公司年月日
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沪公网安备31011802005267号
