证券代码：301075证券简称：多瑞医药公告编号：2025-090

西藏多瑞医药股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分公司制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西藏多瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月22日召开第二届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》及《关于修订部分公司制度的议案》的议案，现将相关事项公告如下：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规的规定，并结合公司治理情况，公司监事会的职权拟由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。同时，公司拟对《西藏多瑞医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及部分公司治理制度作出相应修订。

本次修订的制度包括：《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保制度》《对外投资管理制度》《募集资金管理制度》《信息披露管理制度》

《内部审计制度》《投资者关系管理制度》《会计师事务所选聘制度》，上 述 修 订 后 的 制 度 全 文 于 同 日 披 露 在 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）。

其中，《公司章程》修订具体情况如下：

原条款修订后的条款

第十条本公司章程自生效之日起，即第十条本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人董事、高级管理人员具有法律约束力的

员具有法律约束力的文件。依据本章文件。依据本章程，股东可以起诉股东，程，股东可以起诉股东，股东可以起诉股东可以起诉公司董事、高级管理人公司董事、监事、总经理和其他高级管员，股东可以起诉公司，公司可以起诉理人员，股东可以起诉公司，公司可以股东、董事、高级管理人员。

起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第二十一条公司根据经营和发展的需第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大要，依照法律、法规的规定，经股东会会分别作出决议，可以采用下列方式增分别作出决议，可以采用下列方式增加加资本：资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。会）批准的其他方式。

第二十三条公司不得收购本公司股第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合（二）与持有本公司股票的其他公司合并；并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券；换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公除上述情形外，公司不得收购本公司股份。司股份。

第二十五条公司因本章程第二十三条第二十五条公司因本章程第二十三条

第（一）项、第（二）项的原因收购本第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公公司股份的，应当经股东会决议。公司

司因第二十三条第（三）项、第（五）因第二十三条第（三）项、第（五）项、项、第（六）项规定的情形收购本公司第（六）项规定的情形收购本公司股份股份的，可以依照本章程的规定或者股的，可以依照本章程的规定或者股东会东大会的授权，经三分之二以上董事出的授权，经三分之二以上董事出席的董席的董事会会议决议。事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条规定收购公司依照本章程第二十三条规定收购

本公司股份后，属于第（一）项情形的，本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于应当自收购之日起10日内注销；属于

第（二）项、第（四）项情形的，应当第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）在6个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项、第（六）项情形的，项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超公司合计持有的本公司股份数不得超

过本公司已发行股份总额的百分之十，过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。并应当在三年内转让或者注销。

第二十八条发起人持有的本公司股第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。份，自公司成立之日起1年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应公司董事、高级管理人员应当向公当向公司申报所持有的本公司的股份司申报所持有的本公司的股份（含优先（含优先股股份）及其变动情况，在任股股份）及其变动情况，在任职期间每职期间每年转让的股份不得超过其所年转让的股份不得超过其所持有本公

持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份总数的25%；所持本公司股份自司股份自公司股票上市交易之日起1年公司股票上市交易之日起1年内不得转内不得转让。上述人员离职后半年内，让。上述人员离职后半年内，不得转让不得转让其所持有的本公司股份。其所持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管第二十九条公司董事、高级管理人员、理人员、持有本公司股份5%以上的股持有本公司股份5%以上的股东，将其东，将其持有的本公司股票或者其他具持有的本公司股票或者其他具有股权有股权性质的证券在买入后6个月内卖性质的证券在买入后6个月内卖出，或出，或者在卖出后6个月内又买入，由者在卖出后6个月内又买入，由此所得此所得收益归本公司所有，本公司董事收益归本公司所有，本公司董事会将收会将收回其所得收益。但是，证券公司回其所得收益。但是，证券公司因包销因包销购入售后剩余股票而持有5%以购入售后剩余股票而持有5%以上股份

上股份的，以及有中国证监会规定的其的，以及有中国证监会规定的其他情形他情形的除外。的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人前款所称董事、高级管理人员、自

员、自然人股东持有的股票或者其他具然人股东持有的股票或者其他具有股

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、权性质的证券，包括其配偶、父母、子子女持有的及利用他人账户持有的股女持有的及利用他人账户持有的股票票或者其他具有股权性质的证券。或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，股东有权要求董事会在30定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责的，负有责任的董事依法承担连带责任。任。

第三十一条公司召开股东大会、分配股第三十一条公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东大会召集人的行为时，由董事会或股东会召集人确确定股权登记日，股权登记日收市后登定股权登记日，股权登记日收市后登记记在册的股东为享有相关权益的股东。在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派代理人参加股东大会，并行使相加或者委派代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股规定转让、赠与或质押其所持有的股份；份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会股东会会议记录、董事会会议决议、财

议决议、监事会会议决议、财务会计报务会计报告，符合规定的股东可以查阅告；公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分（七）对股东会作出的公司合并、分立

立决议持异议的股东，要求公司收购其决议持异议的股东，要求公司收购其股股份；份；

法律、行政法规、部门规章或本章程规法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有第三十三条股东要求查阅、复制公司

关信息或者索取资料的，应当向公司提有关材料的，应当遵守《公司法》《证供证明其持有公司股份的种类以及持券法》等法律、行政法规的规定，应当股数量的书面文件，公司经核实股东身向公司提供证明其持有公司股份的种份后按照股东的要求予以提供。类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

连续180日以上单独或者合计持有

公司3%以上股份的股东要求查阅公司

的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证

有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十四条公司股东大会、董事会决第三十四条公司股东会、董事会决议

议内容违反法律、行政法规的，股东有内容违反法律、行政法规的，股东有权权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程序、

序、表决方式违反法律、行政法规或者表决方式违反法律、行政法规或者本章本章程，或者决议内容违反本章程的，程，或者决议内容违反本章程的，股东股东有权自决议作出之日起60日内，有权自决议作出之日起60日内，请求请求人民法院撤销。人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行第三十五条审计委员会以外的董事、公司职务时违反法律、行政法规或者本高级管理人员执行公司职务时违反法

章程的规定，给公司造成损失的，连续律、行政法规或者本章程的规定，给公

180日以上单独或合并持有公司1%以司造成损失的，连续180日以上单独或

上股份的股东有权书面请求监事会向合并持有公司1%以上股份的股东有权人民法院提起诉讼；监事会执行公司职书面请求审计委员会向人民法院提起

务时违反法律、行政法规或者本章程的诉讼；审计委员会执行公司职务时违反规定，给公司造成损失的，股东可以书法律、行政法规或者本章程的规定，给面请求董事会向人民法院提起诉讼。公司造成损失的，股东可以书面请求董监事会、董事会收到前款规定的股事会向人民法院提起诉讼。

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定到请求之日起30日内未提起诉讼，或的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公自收到请求之日起30日内未提起诉讼，司利益受到难以弥补的损害的，前款规或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使定的股东有权为了公司的利益以自己公司利益受到难以弥补的损害的，前款的名义直接向人民法院提起诉讼。规定的股东有权为了公司的利益以自他人侵犯公司合法权益，给公司造成损己的名义直接向人民法院提起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造前两款的规定向人民法院提起诉讼。成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益

造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利

第三十九条公司的控股股东、实际控益。违反规定的，给公司造成损失的，制人不得利用其关联关系损害公司利

应当承担赔偿责任。公司控股股东、实益。违反规定的，给公司造成损失的，际控制人应当依照法律、行政法规、中应当承担赔偿责任。

国证监会和证券交易所的规定行使权公司控股股东及实际控制人对公

利、履行义务，维护上市公司利益。

司和公司其他股东负有诚信义务。控股公司控股股东及实际控制人对公

股东应严格依法行使出资人的权利，控司和公司其他股东负有诚信义务。控股股股东不得利用利润分配、资产重组、

股东应严格依法行使出资人的权利，控对外投资、资金占用、借款担保等方式

股股东不得利用利润分配、资产重组、

损害公司和其他股东的合法权益，不得对外投资、资金占用、借款担保等方式利用其控制地位损害公司和社会公众

损害公司和其他股东的合法权益，不得股股东的利益。

利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机第四十条股东会是公司的权力机构，构，依法行使下列职权：依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投（一）选举和更换董事，决定有关资计划；董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表（二）审议批准董事会的报告；

担任的董事、监事，决定有关董事、监（三）审议批准公司的利润分配方事的报酬事项；案和弥补亏损方案；

（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资

（四）审议批准监事会的报告；本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务（五）对发行公司债券作出决议；

预算方案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、

（六）审议批准公司的利润分配清算或者变更公司形式作出决议；

方案和弥补亏损方案；（七）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注册（八）对公司聘用、解聘承办公司资本作出决议；审计业务的会计师事务所作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条

（九）对公司合并、分立、解散、规定的担保事项；

清算或者变更公司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出

（十）修改本章程；售重大资产超过公司最近一期经审计

（十一）对公司聘用、解聘会计总资产百分之三十的事项；

师事务所作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用

（十二）审议批准本章程第四途事项；

十一条规定的担保事项；（十二）审议股权激励计划和员工

（十三）审议公司在一年内购持股计划；

买、出售重大资产超过公司最近一期经（十三）审议公司发生的交易（提审计总资产30%的事项；供担保、提供财务资助除外）达到下列

（十四）审议公司发生的交易标准之一的：

（提供担保除外）达到下列标准之一1.交易涉及的资产总额占公司最

的：近一期经审计总资产的50%以上，该交

1.交易涉及的资产总额占公司最易涉及的资产总额同时存在账面值和

近一期经审计总资产的50%以上，该交评估值的，以较高者作为计算依据；

易涉及的资产总额同时存在账面值和2.交易标的（如股权）在最近一

评估值的，以较高者作为计算依据；个会计年度相关的营业收入占公司最

2.交易标的（如股权）涉及的资近一个会计年度经审计营业收入的产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5000万元；

的50%以上，且绝对金额超过五千万3.交易标的（如股权）在最近一元，该交易涉及的资产净额同时存在账个会计年度相关的净利润占公司最近面值和评估值的，以较高者为准；一个会计年度经审计净利润的50%以

3.交易标的（如股权）在最近一上，且绝对金额超过500万元；

个会计年度相关的营业收入占公司最4.交易的成交金额（含承担债务近一个会计年度经审计营业收入的和费用）占公司最近一期经审计净资产

50%以上，且绝对金额超过5000万元；的50%以上，且绝对金额超过5000万

4.交易标的（如股权）在最近一元；

个会计年度相关的净利润占公司最近5.交易产生的利润占公司最近一

一个会计年度经审计净利润的50%以个会计年度经审计净利润的50%以上，上，且绝对金额超过500万元；且绝对金额超过500万元；

5.交易的成交金额（含承担债务6.深圳证券交易所或者本章程规和费用）占公司最近一期经审计净资产定的其他情形。

的50%以上，且绝对金额超过5000万（1）审议公司与关联人发生的交元；易金额（提供担保除外）占公司最近一

6.交易产生的利润占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，且金

个会计年度经审计净利润的50%以上，额超过3000万元的关联交易；

且绝对金额超过500万元；（2）审议批准变更募集资金用途

7.深圳证券交易所或者本章程规事项；

定的其他情形。（3）审议股权激励计划和员工持

（1）审议公司与关联人发生的交股计划；

易金额（提供担保除外）占公司最近一（4）审议法律、行政法规、部门

期经审计净资产绝对值5%以上，且金规章或本章程规定应当由股东会决定额超过3000万元的关联交易；的其他事项。

（2）审议批准变更募集资金用途除法律、行政法规、中国证监会规事项；定或证券交易所规则另有规定外，上述

（3）审议股权激励计划和员工持股东会的职权不得通过授权的形式由股计划；董事会或其他机构和个人代为行使。

（4）审议法律、行政法规、部门本章程所称“交易”包括下列事项：

规章或本章程规定应当由股东大会决（一）购买或者出售资产；（二）对外定的其他事项。投资（含委托理财、对子公司投资等，上述股东大会的职权不得通过授购买银行理财产品、设立或者增资全资权的形式由董事会或其他机构和个人子公司除外）；（三）提供财务资助（含代为行使。委托贷款）；（四）提供担保（指公司为本章程所称“交易”包括下列事项：他人提供的担保，含对控股子公司的担

（一）购买或者出售资产；（二）对外保）；（五）租入或租出资产；（六）签

投资（含委托理财、对子公司投资等，订管理方面的合同（含委托经营、受托购买银行理财产品、设立或者增资全资经营等）；（七）赠与或者受赠资产；（八）子公司除外）；（三）提供财务资助（含债权、债务重组；（九）研究与开发项委托贷款）；（四）提供担保（指公司为目的转移；（十）签订许可协议；（十一）他人提供的担保，含对控股子公司的担放弃权利（含放弃优先购买权、优先认保）；（五）租入或租出资产；（六）签缴出资权利等）；（十二）深圳证券交易订管理方面的合同（含委托经营、受托所认定的其他交易。经营等）；（七）赠与或者受赠资产；（八）上述购买、出售的资产不含购买原

债权、债务重组；（九）研究与开发项材料、燃料和动力，以及出售产品、商目的转移；（十）签订许可协议；（十一）品等与日常经营相关的资产，但资产置放弃权利（含放弃优先购买权、优先认换中涉及购买、出售此类资产的，仍包缴出资权利等）；（十二）深圳证券交易含在内。

所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原

材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第四十一条公司下列对外担保行为，第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近（一）单笔担保额超过公司最近

一期经审计净资产10%的担保；一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对（二）公司及其控股子公司的对

外担保总额，超过公司最近一期经审计外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月（四）按照担保金额连续12个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；计总资产30%的担保；

（五）连续12个月内担保金额超（五）连续12个月内担保金额超

过公司最近一期经审计净资产的50%过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；且绝对金额超过5000万元；

（六）公司的对外担保总额，超过（六）公司的对外担保总额，超过

最近一期经审计总资产的30%以后提最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；供的任何担保；

（七）对股东、实际控制人及其关（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；联人提供的担保；

（八）深圳证券交易所或者本章（八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保。程规定的其他担保。

违反审批权限、审议程序审议通过股东会审议前款第（六）项担保事

的对外担保行为如对公司造成损失的，项时，必须经出席会议的股东所持表决相关董事、高级管理人员等责任主体应权的三分之二以上通过。

当依法承担赔偿责任。股东会在审议为股东、实际控制人股东大会审议前款第（四）项担保及其关联方提供的担保议案时，该股东事项时，必须经出席会议的股东所持表或受该实际控制人支配的股东，不得参决权的三分之二以上通过。与该项表决，该项表决由出席股东会的股东大会在审议为股东、实际控制其他股东所持表决权的过半数通过。

人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第四十二条股东大会分为年度股东大第四十二条股东会分为年度股东会和

会和临时股东大会。年度股东大会每年临时股东会。年度股东会每年召开1次，召开1次，应当于上一会计年度结束后应当于上一会计年度结束后的6个月内的6个月内举行。举行。

第四十三条有下列情形之一的，公司在第四十三条有下列情形之一的，公司事实发生之日起2个月以内召开临时股在事实发生之日起2个月以内召开临时

东大会：股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足5人时；

定人数或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股

（二）公司未弥补的亏损达实收本总额1/3时；

股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%

（三）单独或者合计持有公司以上股份的股东请求时；

10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

出书面要求日计算。

第四十四条公司召开股东大会的地点第四十四条公司召开股东会的地点为为公司住所地或者会议通知中确定的公司住所地或者会议通知中确定的地地点。点。

股东大会将设置会场，以现场会议股东会将设置会场，以现场会议形形式召开。现场会议时间、地点的选择式召开。现场会议时间、地点的选择应应当便于股东参加。股东大会通知发出当便于股东参加。股东会通知发出后，后，无正当理由的，股东大会现场会议无正当理由的，股东会现场会议召开地召开地点不得变更。确需变更的，召集点不得变更。确需变更的，召集人应当人应当于现场会议召开日期的至少二于现场会议召开日期的至少二个交易个交易日之前发布通知并说明具体原日之前发布通知并说明具体原因。公司因。公司在保证股东大会合法、有效的在保证股东会合法、有效的前提下，还前提下，还将提供网络投票的方式为股将提供网络投票的方式为股东参加股东参加股东大会提供便利。股东通过上东会提供便利。股东通过上述方式参加述方式参加股东大会的，视为出席。股股东会的，视为出席。股东以网络方式东以网络方式参加股东大会时，由股东参加股东会时，由股东会的网络方式提大会的网络方式提供机构验证出席股供机构验证出席股东的身份。

东的身份。

第四十五条公司召开股东大会时，将第四十五条公司召开股东会时，将聘聘请律师对以下问题出具法律意见并请律师对以下问题出具法律意见并公

公告：告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。的法律意见。

第四十六条独立董事有权向董事会提第四十六条董事会应当在规定的期限议召开临时股东大会。对独立董事要求内按时召集股东会。经全体独立董事过召开临时股东大会的提议，董事会应当半数同意，独立董事有权向董事会提议根据法律、行政法规和本章程的规定，召开临时股东会。对独立董事要求召开在收到提议后10日内提出同意或不同临时股东会的提议，董事会应当根据法意召开临时股东大会的书面反馈意见。律、行政法规和本章程的规定，在收到董事会同意召开临时股东大会的，将在提议后10日内提出同意或不同意召开作出董事会决议后的5日内发出召开股临时股东会的书面反馈意见。

东大会的通知；董事会不同意召开临时董事会同意召开临时股东会的，将在作股东大会的，将说明理由并公告。出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议第四十七条审计委员会有权向董事会

召开临时股东大会，并应当以书面形式提议召开临时股东会，并应当以书面形向董事会提出。董事会应当根据法律、式向董事会提出。董事会应当根据法行政法规和本章程的规定，在收到提案律、行政法规和本章程的规定，在收到后10日内提出同意或不同意召开临时提案后10日内提出同意或不同意召开股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将将在作出董事会决议后的5日内发出召在作出董事会决议后的5日内发出召开

开股东大会的通知，通知中对原提议的股东会的通知，通知中对原提议的变变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到提案后10日内未作出反馈者在收到提案后10日内未作出反馈的，的，视为董事会不能履行或者不履行召视为董事会不能履行或者不履行召集集股东大会会议职责，监事会可以自行股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求10%以上股份（含表决权恢复的优先股召开临时股东大会，并应当以书面形式等）的股东有权向董事会请求召开临时向董事会提出。董事会应当根据法律、股东会，并应当以书面形式向董事会提行政法规和本章程的规定，在收到请求出。董事会应当根据法律、行政法规和后10日内提出同意或不同意召开临时本章程的规定，在收到请求后10日内股东大会的书面反馈意见。提出同意或不同意召开临时股东会的董事会同意召开临时股东大会的，书面反馈意见。

应当在作出董事会决议后的5日内发出董事会同意召开临时股东会的，应召开股东大会的通知，通知中对原请求当在作出董事会决议后的5日内发出召的变更，应当征得相关股东的同意。开股东会的通知，通知中对原请求的变董事会不同意召开临时股东大会，更，应当征得相关股东的同意。

或者在收到请求后10日内未作出反馈董事会不同意召开临时股东会，或的，单独或者合计持有公司10%以上股者在收到请求后10日内未作出反馈的，份的股东有权向监事会提议召开临时单独或者合计持有公司10%以上股份

股东大会，并应当以书面形式向监事会（含表决权恢复的优先股等）的股东有提出请求。权向审计委员会提议召开临时股东会，监事会同意召开临时股东大会的，并应当以书面形式向审计委员会提出应在收到请求5日内发出召开股东大会请求。

的通知，通知中对原请求的变更，应当审计委员会同意召开临时股东会征得相关股东的同意。的，应在收到请求5日内发出召开股东监事会未在规定期限内发出股东会的通知，通知中对原请求的变更，应大会通知的，视为监事会不召集和主持当征得相关股东的同意。

股东大会，连续90日以上单独或者合审计委员会未在规定期限内发出计持有公司10%以上股份的股东（以下股东会通知的，视为审计委员会不召集简称“召集股东”）可以自行召集和主和主持股东会，连续90日以上单独或持。者合计持有公司10%以上股份的股东（以下简称“召集股东”）可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或召集股东决定自第四十九条审计委员会或召集股东决

行召集股东大会的，须书面通知董事定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。机构和深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东在股东会决议公告前，召集股东持持股比例不得低于10%。股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东审计委员会或召集股东应在发出

大会通知及股东大会决议公告时，向公股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。证券交易所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集第五十条对于审计委员会或股东自行

的股东大会，董事会和董事会秘书将予召集的股东会，董事会和董事会秘书将配合。董事会应当提供股权登记日的公予配合。董事会应当提供股权登记日的司股东名册。公司股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的第五十一条审计委员会或股东自行召

股东大会，会议所必需的费用由本公司集的股东会，会议所必需的费用由本公承担。司承担。

第五十二条提案的内容应当属于股东第五十二条提案的内容应当属于股东

会职权范围，有明确议题和具体决议事会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。的有关规定。

第五十三条公司召开股东大会，董事第五十三条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司审计委员会以及单独或者合并持有公

3%以上股份的股东，有权向公司提出提司1%以上股份的股东，有权向公司提案。出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以在股东大会召开10日份（含表决权恢复的优先股等）的股东，前提出临时提案并书面提交召集人。召可以在股东会召开10日前提出临时提集人应当在收到提案后2日内发出股东案并书面提交召集人。召集人应当在收大会补充通知，公告临时提案的内容。到提案后2日内发出股东会补充通知，除前款规定的情形外，召集人在发公告临时提案的内容，并将该临时提案出股东大会通知公告后，不得修改股东提交股东会审议。但临时提案违反法大会通知中已列明的提案或增加新的律、行政法规或者公司章程的规定，或提案。者不属于股东会职权范围的除外。股东大会通知中未列明或不符合除前款规定的情形外，召集人在发本章程第五十二条规定的提案，股东大出股东会通知公告后，不得修改股东会会不得进行表决并作出决议。通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本

章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股东大会第五十四条召集人将在年度股东会召

召开20日前以公告方式通知各股东，开20日前以公告方式通知各股东，临临时股东大会将于会议召开15日前以时股东会将于会议召开15日前以公告公告方式通知各股东。方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不包括会公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。议召开当日。

第五十五条股东大会的通知包括以下第五十五条股东会的通知包括以下内

内容：容：

（一）会议召集人；（一）会议召集人；

（二）会议的时间、地点和会议期（二）会议的时间、地点和会议期限；限；

（三）提交会议审议的事项和提（三）提交会议审议的事项和提案；案；

（四）以明显的文字说明：全体股（四）以明显的文字说明：全体普东均有权出席股东大会，并可以书面委通股股东（含表决权恢复的优先股股托代理人出席会议和参加表决，该代理东）、持有特别表决权股份的股东等均人不必是公司的股东；有权出席股东会，并可以书面委托代理

（五）有权出席股东大会股东的人出席会议和参加表决，该代理人不必股权登记日；是公司的股东；

（六）会务常设联系人姓名，电话（五）有权出席股东会股东的股号码；权登记日；

（七）网络或其他方式的表决时（六）会务常设联系人姓名，电话间及表决程序。号码；

股东大会通知和补充通知中应当（七）网络或其他方式的表决时

充分、完整披露所有提案的具体内容，间及表决程序。

以及为使股东对拟讨论的事项作出合（八）股东会通知和补充通知中

理判断所需的全部资料或解释。拟讨论应当充分、完整披露所有提案的具体内的事项需要独立董事发表意见的，发布容，以及为使股东对拟讨论的事项作出股东大会通知或补充通知时将同时披合理判断所需的全部资料或解释。拟讨露独立董事的意见及理由。论的事项需要独立董事发表意见的，发股东大会采用网络或其他方式的，布股东会通知或补充通知时将同时披应当在股东大会通知中明确载明网络露独立董事的意见及理由。或通讯方式的表决时间及表决程序。股（九）股东会采用网络或其他方东大会网络或其他方式投票的开始时式的，应当在股东会通知中明确载明网间，不得早于现场股东大会召开前一日络或通讯方式的表决时间及表决程序。

下午3：00，并不得迟于现场股东大会股东会网络或其他方式投票的开始时

召开当日上午9：30，其结束时间不得间，不得早于现场股东会召开前一日下

早于现场股东大会结束当日下午3：00。午3：00，并不得迟于现场股东会召开股权登记日与会议日期之间的间隔应当日上午9：30，其结束时间不得早于

当不多于7个工作日。股权登记日一旦现场股东会结束当日下午3：00。

确认，不得变更。（十）股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中将充分第五十六条股东会拟讨论董事选举事披露董事、监事候选人的详细资料，至项的，股东会通知中将充分披露董事候少包括以下内容：选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系股东及实际控制人是否存在关联关系及其他可能导致利益冲突的情形；及其他可能导致利益冲突的情形；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

股东大会审议选举董事、监事事项除采取累积投票制选举董事外，每时，每位董事、监事候选人应当以单项位董事候选人应当以单项提案提出。

提案提出。

第五十七条发出股东大会通知后，无第五十七条发出股东会通知后，无正

正当理由，股东大会不应延期或取消，当理由，股东会不应延期或取消，股东股东大会通知中列明的提案不应取消。会通知中列明的提案不应取消。一旦出一旦出现延期或取消的情形，召集人应现延期或取消的情形，召集人应当在原当在原定召开日前至少2个工作日公告定召开日前至少2个工作日公告并说明并说明说明原因。说明原因。

第五十八条公司董事会和其他召集人第五十八条公司董事会和其他召集人

将采取必要措施，保证股东大会的正常将采取必要措施，保证股东会的正常秩秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯侵犯股东合法权益的行为，将采取措施股东合法权益的行为，将采取措施加以加以制止并及时报告有关部门查处。制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条公司股权登记日登记在册第五十九条公司股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股的所有普通股股东（含表决权恢复的优东大会。并依照有关法律、法规及本章先股股东）、持有特别表决权股份的股程行使表决权。东等股东或者其代理人，均有权出席股股东可以亲自出席股东大会，也可东会。并依照有关法律、法规及本章程以委托代理人代为出席和表决。行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议的，第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明、股票账户卡；身份的有效证件或证明；代理他人出席

代理他人出席会议的，还应出示代理人会议的，还应出示代理人本人有效身份本人有效身份证件、股东授权委托书。证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；委托代理人出席会议的，代理效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托法定代表人依法出具的书面授权委托书。书。

股东为非法人组织的，应由该组织股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有身份证、能证明其具有负责人资格的有

效证明；委托代理人出席会议的，代理效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织的负责人人应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。依法出具的书面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列股东会的授权委托书应当载明下列内

内容：容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有

（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程（二）代理人的姓名或者名称；

的每一审议事项投赞成、反对或弃权票（三）股东的具体指示，包括对列的指示；入股东会议程的每一审议事项投赞成、

（四）委托书签发日期和有效期反对或弃权票的指示；

限；（四）委托书签发日期和有效期（五）委托人签名（或盖章）。委限；托人为法人股东的，应加盖法人单位印（五）委托人签名（或盖章）。委章；委托人为非法人组织的，应加盖非托人为法人股东的，应加盖法人单位印法人组织的单位印章。章。

第六十二条委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委第六十二条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。为代表出席公司的股东会。

委托人为非法人组织的，由其负责人或委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人作为代表出者决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。席公司的股东会。

第六十五条出席会议人员的会议登记第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份加会议人员姓名（或单位名称）、身份

证号码、住所地址、持有或者代表有表证号码、持有或者代表有表决权的股份

决权的股份数额、被代理人姓名（或单数额、被代理人姓名（或单位名称）等位名称）等事项。事项。

第六十六条股东大会召开时，本公司全第六十五条股东会要求董事、高级管

体董事、监事和董事会秘书应当出席会理人员列席会议的，董事、高级管理人议，总经理和其他高级管理人员应当列员应当列席并接受股东的质询。

席会议。

第六十七条股东大会由董事长主持。董第六十六条股东会由董事长主持。董事

事长不能履行职务或不履行职务时，由长不能履行职务或不履行职务时，由副半数以上董事共同推举的一名董事主董事长主持，副董事长不能履行职务或持。者不履行职务时，由过半数的董事共同监事会自行召集的股东大会，由监事会推举的一名董事主持。

主席主持。监事会主席不能履行职务或审计委员会自行召集的股东会，由审计不履行职务时，由半数以上监事共同推委员会主席主持。审计委员会召集人不举的一名监事主持。能履行职务或不履行职务时，由半数以股东自行召集的股东大会，由召集人推上审计委员会成员共同推举的一名审举代表主持。计委员会成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事股东自行召集的股东会，由召集人推举规则使股东大会无法继续进行的，经现代表主持。

场出席股东大会有表决权过半数的股召开股东会时，会议主持人违反议事规东同意，股东大会可推举一人担任会议则使股东会无法继续进行的，经现场出主持人，继续开会。席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规第六十七条公司制定股东会议事规则，则，详细规定股东大会的召开和表决程详细规定股东会的召开和表决程序，包序，包括通知、登记、提案的审议、投括通知、登记、提案的审议、投票、计票、计票、表决结果的宣布、会议决议票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

的形成、会议记录及其签署等内容，以会议记录及其签署等内容，以及股东会及股东大会对董事会的授权原则，授权对董事会的授权原则，授权内容应明确内容应明确具体。具体。

股东大会议事规则应作为章程的附件，股东会议事规则应作为章程的附件，由由董事会拟定，股东大会批准。董事会拟定，股东会批准。

第六十九条在年度股东大会上，董事第六十八条在年度股东会上，董事会应

会、监事会应当就其过去一年的工作向当就其过去一年的工作向股东会作出股东大会作出报告。每名独立董事也应报告。每名独立董事也应作出述职报作出述职报告。告。

第七十条董事、监事、高级管理人员第六十九条董事、高级管理人员在股在股东大会上就股东的质询和建议作东会上就股东的质询和建议作出解释出解释和说明。和说明。

第七十二条股东大会应有会议记录，第七十一条股东会应有会议记录，由董由董事会秘书负责。会议记录记载以下事会秘书负责。会议记录记载以下内内容：容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集姓名或名称；人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及出席或列席会

的董事、监事、总经理和其他高级管理议的董事、高级管理人员姓名；

人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人

（三）出席会议的股东和代理人人数、数、所持有表决权的股份总数及占公司所持有表决权的股份总数及占公司股股份总数的比例；

份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言

（四）对每一提案的审议经过、发言要要点和表决结果；

点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相

（五）股东的质询意见或建议以及相应应的答复或说明；的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录

（七）本章程规定应当载入会议记录的的其他内容。

其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议记录第七十二条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代事、董事会秘书、召集人或其代表、会

表、会议主持人应当在会议记录上签议主持人应当在会议记录上签名。会议名。会议记录应当与现场出席股东的签记录应当与现场出席股东的签名册及名册及代理出席的委托书、网络及其他代理出席的委托书、网络及其他方式表

方式表决情况的有效资料一并保存，保决情况的有效资料一并保存，保存期限存期限不少于10年。不少于10年。

第七十四条召集人应当保证股东大会第七十三条召集人应当保证股东会连

连续举行，直至形成最终决议。因不可续举行，直至形成最终决议。因不可抗抗力等特殊原因导致股东大会中止或力等特殊原因导致股东会中止或不能

不能作出决议的，应采取必要措施尽快作出决议的，应采取必要措施尽快恢复恢复召开股东大会或直接终止本次股召开股东会或直接终止本次股东会，并东大会，并及时公告。同时，召集人应及时公告。同时，召集人应向公司所在向公司所在地中国证监会派出机构及地中国证监会派出机构及深圳证券交深圳证券交易所报告。易所报告。

第七十五条股东大会决议分为普通决第七十四条股东会决议分为普通决议议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席股东席股东大会的股东（包括股东代理人）会的股东（包括股东代理人）所持表决

所持表决权的1/2以上通过。权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出股东会作出特别决议，应当由出席股东席股东大会的股东（包括股东代理人）会的股东（包括股东代理人）所持表决

所持表决权的2/3以上通过。权的2/3以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普第七十五条下列事项由股东会以普通

通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和补亏损方案；弥补亏损方案；

（三）董事会和非职工代表监事会成员（三）董事会成员的任免，决定董事的任免，决定董事会和监事会成员的报会成员的报酬和支付方法；

酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本

（四）公司年度预算方案、决算方案；章程规定应当以特别决议通过以外的（五）公司年度报告；其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特第七十六条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产30%的；审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公以及股东会以普通决议认定会对公司

司产生重大影响的、需要以特别决议通产生重大影响的、需要以特别决议通过过的其他事项。的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）第七十七条股东（包括股东代理人）以以其所代表的有表决权的股份数额行其所代表的有表决权的股份数额行使

使表决权，每一股份享有一票表决权。表决权，每一股份享有一票表决权，类股东大会审议影响中小投资者利别股股东除外。

益的重大事项时，对中小投资者表决应股东会审议影响中小投资者利益当单独计票。单独计票结果应当及时公的重大事项时，对中小投资者表决应当开披露。单独计票。单独计票结果应当及时公开公司持有的本公司股份没有表决披露。

权，且该部分股份不计入出席股东大会公司持有的本公司股份没有表决有表决权的股份总数。权，且该部分股份不计入出席股东会有股东买入公司有表决权的股份违表决权的股份总数。

反《证券法》第六十三条第一款、第二股东买入公司有表决权的股份违

款规定的，该超过规定比例部分的股份反《证券法》第六十三条第一款、第二在买入后的36个月内不得行使表决权，款规定的，该超过规定比例部分的股份且不计入出席股东大会有表决权的股在买入后的36个月内不得行使表决权，份总数。且不计入出席股东会有表决权的股份公司董事会、独立董事和持有1%总数。

以上有表决权股份的股东或者依照法公司董事会、独立董事和持有1%

律、行政法规或者中国证监会的规定设以上有表决权股份的股东或者依照法

立的投资者保护机构可以公开征集股律、行政法规或者中国证监会的规定设东投票权。征集股东投票权应当向被征立的投资者保护机构可以公开征集股集人充分披露具体投票意向等信息。禁东投票权。征集股东投票权应当向被征止以有偿或者变相有偿的方式征集股集人充分披露具体投票意向等信息。禁东投票权。公司及股东大会召集人不得止以有偿或者变相有偿的方式征集股对征集投票权提出最低持股比例限制。东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条股东大会审议有关关联交第七十八条股东会审议有关关联交易

易事项时，关联股东不应当参与投票表事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告入有效表决总数；股东会决议的公告应应当充分披露非关联股东的表决情况。当充分披露非关联股东的表决情况。

审议关联交易事项时，关联股东的回避审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：和表决程序如下：

（一）股东大会审议的事项与股东有（一）股东会审议的事项与股东有关

关联关系，该股东应当在股东大会召开联关系，该股东应当在股东会召开之日之日前向公司董事会披露其关联关系；前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易（二）股东会在审议有关关联交易事事项时，大会主持人宣布有关联关系的项时，大会主持人宣布有关联关系的股股东，并解释和说明关联股东与关联交东，并解释和说明关联股东与关联交易易事项的关联关系；事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；审议、表决；

（四）股东大会对关联交易事项的表（四）股东会对关联交易事项的表决，普通决议应由除关联股东以外其他决，普通决议应由除关联股东以外其他出席股东大会的股东所持表决权的过出席股东会的股东所持表决权的过半

半数通过方为有效；特别决议，应由除数通过方为有效；特别决议，应由除关关联股东以外其他出席股东大会的股联股东以外其他出席股东会的股东所东所持表决权的三分之二以上通过方持表决权的三分之二以上通过方为有为有效；效；

（五）股东大会审议有关关联交易事（五）股东会审议有关关联交易事项项时，有关联关系的股东应该回避；关时，有关联关系的股东应该回避；关联联股东未主动回避表决，参加会议的其股东未主动回避表决，参加会议的其他他股东有权要求关联股东回避表决；关股东有权要求关联股东回避表决；关联

联股东或其授权代表可以出席股东大股东或其授权代表可以出席股东会，并会，并可以依照大会程序向到会股东阐可以依照大会程序向到会股东阐明其明其观点，会议需要关联股东到会进行观点，会议需要关联股东到会进行说明说明的，关联股东有责任和义务到会做的，关联股东有责任和义务到会做出如出如实说明；实说明；

（六）关联股东应予回避而未回避，（六）关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决如致使股东会通过有关关联交易决议，议，并因此给公司、公司其他股东或善并因此给公司、公司其他股东或善意第

意第三人造成损失的，则该关联股东应三人造成损失的，则该关联股东应承担承担相应民事责任。相应民事责任。

第八十条公司应在保证股东大会合第七十九条公司应在保证股东会合

法、有效的前提下，通过各种方式和途法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会代信息技术手段，为股东参加股东会提提供便利。供便利。

第八十一条除公司处于危机等特殊情第八十条除公司处于危机等特殊情况况外，非经股东大会以特别决议批准，外，非经股东会以特别决议批准，公司公司将不与董事、总经理和其它高级管将不与董事、高级管理人员以外的人订理人员以外的人订立将公司全部或者立将公司全部或者重要业务的管理交重要业务的管理交予该人负责的合同。予该人负责的合同。

第八十二条董事、非职工代表监事候第八十一条董事（不含职工董事）候选选人名单以提案的方式提请股东大会人名单以提案的方式提请股东会表决。

表决。董事候选人由董事会、单独或者合计持董事、非职工代表监事候选人的提名权有公司有表决权的股份总数百分之一

限和程序如下：以上的股东提名，由股东会选举产生。

（一）董事会协商提名非独立董事候当单一股东及其一致行动人拥有权益选人；的股份比例在30%及以上，或股东会就

（二）监事会协商提名非职工代表监选举两名以上独立董事进行表决时，根

事候选人；据本章程的规定或者股东会的决议，应

（三）连续九十日以上单独或者合并当实行累积投票制。

持有公司有表决权股份3%以上的股东前款所称累积投票制是指股东会选举

享有非独立董事、非职工代表监事提名董事时，每一股份拥有与应选董事人数权；相同的表决权，股东拥有的表决权可以

（四）监事会中的职工代表监事由公集中使用。董事会应当向股东公告候选

司职工通过职工代表大会、职工大会或董事的简历和基本情况。

其他形式民主选举产生；累积投票制的操作细则如下：

（五）独立董事候选人的提名方式和（一）拟选举的董事在两人以上时，或

程序应按照法律、行政法规及部门规章选举独立董事时，应实行累积投票制。

的有关规定执行。其中拟选举的董事中包括独立董事及对于上述第（三）种情形，公司在发出非独立董事的，独立董事应当与董事会关于选举董事、非职工代表监事的股东其他成员分别选举；

大会会议通知后，有提名权的股东可以（二）股东会选举董事实行累积投票制按照本章程的规定在股东大会召开之时每一股份拥有与应选董事人数相同前提出董事、非职工代表监事候选人，的表决权股东拥有的表决权可以集中经董事会、监事会审议通过后，由董事使用，也可分散投于多人；

会、监事会分别提交股东大会审议。（三）股东会对董事候选人进行表决当单一股东及其一致行动人拥有权益前，会议主持人应明确告知出席会议的的股份比例在30%及以上，且股东大会股东或者股东代理人对董事的选举实就选举两名以上董事、监事进行表决行累积投票制。董事会必须制备适合累时，或选举独立董事时，根据本章程的积投票制的选票。董事会秘书应对累积规定或者股东大会的决议，应当实行累投票方式、选票填写方法作出说明和解积投票制。释；

前款所称累积投票制是指股东大会选（四）董事会应当向股东公告候选董事

举董事或者监事时，每一股份拥有与应的简历和基本情况。

选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

累积投票制的操作细则如下：

（一）拟选举的董事、监事在两人以上时，或选举独立董事时，应实行累积投票制。其中拟选举的董事中包括独立董事及非独立董事的，独立董事应当与董事会其他成员分别选举；

（二）股东大会选举董事或者监事实行累积投票制时每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥

有的表决权可以集中使用，也可分散投于多人；

（三）股东大会对董事、监事候选人进

行表决前，会议主持人应明确告知出席会议的股东或者股东代理人对董事、监事的选举实行累积投票制。董事会必须制备适合累积投票制的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释；

（四）董事会应当向股东公告候选董

事、监事的简历和基本情况。

第八十三条除累积投票制外，股东大第八十二条除累积投票制外，股东会应

会应对所有提案进行逐项表决，对同一对所有提案进行逐项表决，对同一事项事项有不同提案的，将按提案提出的时有不同提案的，将按提案提出的时间顺间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊序进行表决。除因不可抗力等特殊原因原因导致股东大会中止或不能作出决导致股东会中止或不能作出决议外，股议外，股东大会将不会对提案进行搁置东会将不会对提案进行搁置或不予表或不予表决。决。

第八十四条股东大会审议提案时，不会第八十三条股东会审议提案时，不会对

对提案进行修改，否则，有关变更应当提案进行修改，否则，有关变更应当被被视为一个新的提案，不能在本次股东视为一个新的提案，不能在本次股东会大会上进行表决。上进行表决。

第八十六条股东大会采取记名方式投第八十五条股东会采取记名方式投票票表决。表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决第八十六条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和应当推举两名股东代表参加计票和监监票。审议事项与股东有关联关系的，票。审议事项与股东有关联关系的，相相关股东及代理人不得参加计票、监关股东及代理人不得参加计票、监票。

票。股东会对提案进行表决时，应当由律股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并师、股东代表与监事代表共同负责计当场公布表决结果，决议的表决结果载票、监票，并当场公布表决结果，决议入会议记录。

的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的股东或其通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不第八十七条股东会现场结束时间不得

得早于网络或其他方式，会议主持人应早于网络或其他方式，会议主持人应当当宣布每一提案的表决情况和结果，并宣布每一提案的表决情况和结果，并根根据表决结果宣布提案是否通过。据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的公网络及其他表决方式中所涉及的公司、

司、计票人、监票人、主要股东、网络计票人、监票人、主要股东、网络服务服务方等相关各方对表决情况均负有方等相关各方对表决情况均负有保密保密义务。义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应当第八十八条出席股东会的股东，应当对

对提交表决的提案发表以下意见之一：提交表决的提案发表以下意见之一：同

同意、反对或弃权。意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。“弃权”。

第九十一条股东大会决议应当及时公第九十条股东会决议应当及时公告，告，公告中应列明出席会议的股东和代公告中应列明出席会议的股东和代理理人人数、所持有表决权的股份总数及人人数、所持有表决权的股份总数及占

占公司有表决权股份总数的比例、表决公司有表决权股份总数的比例、表决方

方式、每项提案的表决结果、通过的各式、每项提案的表决结果、通过的各项

项决议的详细内容、法律意见书的结论决议的详细内容。

性意见和中国证监会、深圳证券交易所要求披露的其他内容。

第九十二条提案未获通过，或者本次股第九十一条提案未获通过，或者本次股

东大会变更前次股东大会决议的，应当东会变更前次股东会决议的，应当在股在股东大会决议公告中作特别提示。东会决议公告中作特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监第九十二条股东会通过有关董事选举

事选举提案的，新任董事、监事就任时提案的，新任董事就任时间从股东会决间从股东大会决议通过之日起计算，至议通过之日起计算，至本届董事会任期本届董事会、监事会任期届满为止。届满为止。

第九十四条股东大会通过有关派现、送第九十三条股东会通过有关派现、送股

股或资本公积转增股本提案的，公司将或资本公积转增股本提案的，公司将在在股东大会结束后2个月内实施具体方股东会结束后2个月内实施具体方案。

案。

第九十五条公司董事为自然人，有下列第九十四条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓未逾5年；刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、总经理，对该公司、企董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规（七）被证券交易所公开认定为不适定的其他内容。合担任上市公司董事、高级管理人员违反本条规定选举、委派董事的，该选等，期限未满的；

举、委派或者聘任无效。董事在任职期（八）法律、行政法规或部门规章规间出现本条情形的，公司解除其职务。定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十六条董事由股东大会选举或者第九十五条董事由股东会选举或者更更换，并可在任期届满前由股东大会解换，并可在任期届满前由股东会解除其除其职务。董事任期三年，任期届满可职务。董事任期三年，任期届满可连选连选连任。独立董事的连任时间不得超连任。独立董事的连任时间不得超过6过6年。年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理董事可以由高级管理人员兼任，但兼任人员兼任，但兼任总经理或者其他高级高级管理人员职务的董事以及由职工管理人员职务的董事，总计不得超过公代表担任的董事，总计不得超过公司董司董事总数的1/2。事总数的1/2。

公司不设由职工代表担任的董事。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法第九十六条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列忠实义规和本章程的规定，对公司负有忠实义务：务，应当采取措施避免自身利益与公司

（一）不得利用职权收受贿赂或者其利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

他非法收入，不得侵占公司的财产；益。董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司

（三）不得将公司资产或者资金以其资金；

个人名义或者其他个人名义开立账户（二）不得将公司资金以其个人名义存储；或者其他个人名义开立账户存储；不得

（四）不得违反本章程的规定，未经将公司资产或者资金以其个人名义或

股东大会或董事会同意，将公司资金借者其他个人名义开立账户存储；

贷给他人或者以公司财产为他人提供（三）不得利用职权贿赂或者收受其担保；他非法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经（四）未向董事会或者股东会报告，股东大会同意，与本公司订立合同或者并按照本章程的规定经董事会或者股进行交易；东会决议通过，不得直接或者间接与本

（六）未经股东大会同意，不得利用公司订立合同或者进行交易；

职务便利，为自己或他人谋取本应属于（五）不得利用职务便利，为自己或公司的商业机会，自营或者为他人经营者他人谋取属于公司的商业机会，但向与本公司同类的业务；董事会或者股东会报告并经股东会决

（七）不得接受与公司交易的佣金归议通过，或者公司根据法律、行政法规

为己有；或者本章程的规定，不能利用该商业机

（八）不得擅自披露公司秘密；会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司（六）未向董事会或者股东会报告，利益；并经股东会决议通过，不得自营或者为

（十）法律、行政法规、部门规章及他人经营与本公司同类的业务；

本章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣董事违反本条规定所得的收入，应当归金归为己有；

公司所有；给公司造成损失的，应当承（八）不得擅自披露公司秘密；

担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益;

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法第九十七条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列勤勉义规和本章程的规定，执行职务应当为公务：司的最大利益尽到管理者通常应有的

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公合理注意。董事对公司负有下列勤勉义

司赋予的权利，以保证公司的商业行为务：

符合国家法律、行政法规以及国家各项（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

经济政策的要求，商业活动不超过营业司赋予的权利，以保证公司的商业行为执照规定的业务范围；符合国家法律、行政法规以及国家各项

（二）应公平对待所有股东；经济政策的要求，商业活动不超过营业

（三）及时了解公司业务经营管理状执照规定的业务范围；

况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面（三）及时了解公司业务经营管理状确认意见。保证公司所披露的信息真况；

实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面（五）应当如实向监事会提供有关情确认意见，保证公司所披露的信息真况和资料，不得妨碍监事会或者监事行实、准确、完整；

使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有

（六）法律、行政法规、部门规章及关情况和资料，不得妨碍审计委员会行本章程规定的其他勤勉义务。使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能亲自出第九十八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当提议，视为不能履行职责，董事会应当提请股东大会予以撤换。请股东会予以撤换。

独立董事连续两次未能亲自出席董事独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起席的，董事会应当在该事实发生之日起

30日内提议召开股东大会解除该独立30日内提议召开股东会解除该独立董董事职务。事职务。

第一百条董事可以在任期届满以前第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书提出辞职。董事辞职应向公司提交书面面辞职报告。董事会将在2日内披露有辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任关情况。生效。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职部门规章和本章程规定，履行董事职务。董事会应当尽快召集临时股东大务。董事会应当尽快召集临时股东会，会，选举董事填补因董事辞职产生的空选举董事填补因董事辞职产生的空缺。

缺。补选董事的任期以前任董事余存期补选董事的任期以前任董事余存期间间为限。为限。

如因独立董事辞职导致公司董事会中如因独立董事辞职导致公司董事会中

独立董事人数少于董事会成员的1/3或独立董事人数少于董事会成员的1/3或

者独立董事中没有会计专业人士时，公者独立董事中没有会计专业人士时，拟司应当自该独立董事辞职之日60日内辞职的独立董事应当继续履行职责至

完成补选，且该独立董事的辞职报告应新任独立董事产生之日。公司应当自该当在继任独立董事产生后生效。独立董事辞职之日60日内完成补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇一条董事辞职生效或者任第一百条公司建立董事离职管理制期届满，应向董事会办妥所有移交手度，明确对未履行完毕的公开承诺以及续，其对公司和股东承担的忠实义务，其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董在任期结束后并不当然解除，该等忠实事辞职生效或者任期届满，应向董事会义务在辞职生效或者任期届满后3年内办妥所有移交手续，其对公司和股东承仍然有效。担的忠实义务，在任期结束后并不当然董事对公司商业秘密保密的义务在其解除，该等忠实义务在辞职生效或者任任期结束后仍然有效，直至该秘密成为期届满后3年内仍然有效。

公开信息；其他义务的持续期间应当根股东会可以决议解任董事，决议作出之据公平的原则决定，视事件发生与离任日解任生效。无正当理由，在任期届满之间时间的长短，以及与公司的关系在前解任董事的，董事可以要求公司予以何种情况和条件下结束而定。赔偿。

董事对公司商业秘密保密的义务在其

任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根

据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇三条董事执行公司职务时第一百〇二条董事执行公司职务，给

违反法律、行政法规、部门规章或本章他人造成损害的，公司将承担赔偿责程的规定，给公司造成损失的，应当承任；董事存在故意或者重大过失的，也担赔偿责任。应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇五条公司设董事会，对股东第一百〇四条公司设董事会，对股东大会负责。会负责。

第一百〇六条董事会由七名董事组第一百〇五条董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。成，设董事长一人，副董事长一人。其中独立董事三名，设职工董事一名，职工董事由公司职工通过职工代表大会、

职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百〇六条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东会，并向股东会报告报告工作；工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和弥

案、决算方案；补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司增加或者减少注册资

补亏损方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（六）拟订公司重大收购、收购本公

本、发行债券或其他证券及上市方案；司股票或者合并、分立、解散及变更公

（七）拟订公司重大收购、收购本公司形式的方案；

司股票或者合并、分立、解散及变更公（七）在股东会授权范围内，决定公司形式的方案；司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

（八）在股东大会授权范围内，决定对外担保事项、委托理财、关联交易、公司对外投资、收购出售资产、资产抵对外捐赠等事项；

押、对外担保事项、委托理财、关联交（八）决定公司内部管理机构的设

易、对外捐赠等事项；置；

（九）决定公司内部管理机构的设（九）决定聘任或者解聘公司总经置；理、董事会秘书及其他高级管理人员，

（十）决定聘任或者解聘公司总经并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总

理、董事会秘书及其他高级管理人员，经理的提名，聘任或者解聘公司副总经并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总理、财务负责人等高级管理人员，并决经理的提名，聘任或者解聘公司副总经定其报酬事项和奖惩事项；

理、财务负责人等高级管理人员，并决（十）制订公司的基本管理制度；

定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换

（十三）管理公司信息披露事项；为公司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更（十四）听取公司总经理的工作汇换为公司审计的会计师事务所；报并检查总经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇（十五）法律、行政法规、部门规章报并检查总经理的工作；或本章程授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章超过股东会授权范围的事项，应当提交或本章程授予的其他职权。股东会审议。

超过股东大会授权范围的事项，应当提公司董事会设立审计委员会，并根据需交股东大会审议。要设立战略、提名、薪酬与考核等相关公司董事会设立审计委员会，并根据需专门委员会。专门委员会对董事会负要设立战略、提名、薪酬与考核等相责，依照本章程和董事会授权履行职关专门委员会。专门委员会对董事会负责，提案应当提交董事会审议决定。专责，依照本章程和董事会授权履行职门委员会成员全部由董事组成，其中审责，提案应当提交董事会审议决定。专计委员会、提名委员会、薪酬与考核委门委员会成员全部由董事组成，其中审员会中独立董事占多数并担任召集人，计委员会、提名委员会、薪酬与考核委审计委员会的召集人为独立董事中的

员会中独立董事占多数并担任召集人，会计专业人士。董事会负责制定专门委审计委员会的召集人为独立董事中的员会工作规程，规范专门委员会的运会计专业人士。董事会负责制定专门委作。

员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百〇八条公司董事会应当就注第一百〇七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。准审计意见向股东会作出说明。

第一百〇九条董事会制定董事会议第一百〇八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为章程的附件，由董董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。事会拟定，股东会批准。

第一百一十条董事会应当确定对外第一百〇九条董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保、对外捐赠事项、委托理财、关联担保、对外捐赠事项、委托理财、关联

交易的权限，建立严格的审查和决策程交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、序；重大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审，并报股东大会批专业人员进行评审，并报股东会批准。

准。公司发生的交易（提供担保除外）达到公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交公司董事会下列标准之一的，应当提交公司董事会审议：

审议：（一）交易涉及的资产总额占公司最

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交

近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

10%以上，且绝对金额超过1000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以

一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

上，且绝对金额超过100万元；（四）交易的成交金额（含承担债务

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万

的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

元；（五）交易产生的利润占公司最近一

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

且绝对金额超过100万元。公司发生的交易（提供担保除外）达到公司发生的交易（提供担保除外）达到本章程第四十条所述标准的，应当在董本章程第四十条所述标准的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

事会审议通过后提交股东大会审议。公司对外担保事项必须经董事会审议，公司对外担保事项必须经董事会审议，达到本章程第四十一条所述标准的，应达到本章程第四十一条所述标准的，应当经董事会审议通过后提交股东会审当经董事会审议通过后提交股东大会议。对于董事会权限范围内的担保事审议。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

二以上董事同意。公司与关联人发生的交易（提供担保除公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经全体外）达到下列标准之一的，应当提交董独立董事过半数同意后履行董事会审事会审议：议程序，并及时披露:

（一）与关联自然人发生的成交金额（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；在30万元以上的交易；

（二）与关联法人发生的交易金额在（二）与关联法人发生的交易金额在

300万元以上，且占公司最近一期经审300万元以上，且占公司最近一期经审

计净资产绝对值0.5%以上的交易。计净资产绝对值0.5%以上的交易。

公司与关联人发生的交易达到本章程公司与关联人发生的交易达到本章程

第四十条所述标准的，应当经董事会审第四十条所述标准的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议。议通过后提交股东会审议。

第一百一十二条董事长行使下列职第一百一十一条董事长行使下列职

权：权：

（一）主持股东大会和召集、主持董（一）主持股东会和召集、主持董事事会会议；会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）行使法定代表人的职权；（三）行使法定代表人的职权；

（四）签署董事会重要文件和其他应（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗（五）在发生特大自然灾害等不可抗

力的紧急情况下，对公司事务行使符合力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）提名总经理和董事会秘书人（六）提名总经理和董事会秘书人选；选；

（七）董事会授予的其他职权。（七）董事会授予的其他职权。

第一百一十三条公司董事长不能履第一百一十二条公司副董事长协助

行职务或者不履行职务的，由半数以上董事长工作，董事长不能履行职务或者董事共同推举一名董事履行职务。不履行职务的，由副董事长履行职务；

副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条董事会每年至少召第一百一十三条董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集，于会议召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事开10日以前书面通知全体董事。

等与会人员。

第一百一十五条代表1/10以上表决权第一百一十四条代表1/10以上表决权

的股东、1/3以上董事或者监事会，可的股东、1/3以上董事或者审计委员会，以提议召开董事会临时会议。董事长应可以提议召开董事会临时会议。董事长当自接到提议后10日内，召集和主持应当自接到提议后10日内，召集和主董事会会议。独立董事可以行使特别职持董事会会议。独立董事可以行使特别权提议召开董事会会议，提议应当经全职权提议召开董事会会议，提议应当经体独立董事过半数同意。全体独立董事过半数同意。

第一百一十六条董事会召开临时董第一百一十五条董事会召开临时董

事会会议，应当于会议召开3日以前以事会会议，应当于会议召开3日以前以专人送出、邮件、传真或者其他方式通专人送出、邮件、传真或者其他方式通

知全体董事和监事。情况紧急，需要尽知全体董事。情况紧急，需要尽快召开快召开董事会临时会议的，可以随时通董事会临时会议的，可以随时通过电话过电话或者其他口头方式发出会议通或者其他口头方式发出会议通知，但召知，但召集人应当在会议上作出说明。集人应当在会议上作出说明。

董事会会议召开前，独立董事可以与董董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。询问、要求补充材料、提出意见建议等。

董事会及相关人员应当对独立董事提董事会及相关人员应当对独立董事提

出的问题、要求和意见认真研究，及时出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况向独立董事反馈议案修改等落实情况。

独立董事对董事会议案投反对票或者独立董事对董事会议案投反对票或者

弃权票的，应当说明具体理由及依据、弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。上市公司在披露董事会决议影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载见，并在董事会决议和会议记录中载明。明。

第一百一十九条董事与董事会会议第一百一十八条董事与董事会会议

决议事项所涉及的企业有关联关系的，决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代该董事应当及时向董事会书面报告。有理其他董事行使表决权。该董事会会议关联关系的董事不得对该项决议行使由过半数的无关联关系董事出席即可表决权，也不得代理其他董事行使表决举行，董事会会议所作决议须经无关联权。该董事会会议由过半数的无关联关关系董事过半数通过。出席董事会的无系董事出席即可举行，董事会会议所作关联董事人数不足3人的，应将该事项决议须经无关联关系董事过半数通过。

提交股东大会审议。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条董事会会议，应由第一百二十条董事会会议，应由董事

董事本人出席；董事因故不能出席，可本人出席；董事因故不能出席，可以书以书面委托其他董事代为出席；独立董面委托其他董事代为出席；独立董事因

事不得委托非独立董事代为出席。委托故不能亲自出席会议的，应当事先审阅书中应当载明代理人的姓名，代理事会议材料，形成明确的意见，并书面委项、授权范围和有效期限，并由委托人托其他独立董事代为出席。委托书中应签名或盖章；涉及表决事项的，还应当当载明代理人的姓名，代理事项、授权在委托书中明确对每一事项发表同意、范围和有效期限，并由委托人签名或盖反对或弃权的意见，并由委托人签名或章；涉及表决事项的，还应当在委托书盖章。董事不得作出或者接受无表决意中明确对每一事项发表同意、反对或弃向的委托、全权委托或者授权范围不明权的意见，并由委托人签名或盖章。董确的委托。代为出席会议的董事应当在事不得作出或者接受无表决意向的委授权范围内行使董事的权利。董事未出托、全权委托或者授权范围不明确的委席董事会会议，亦未委托代表出席的，托。代为出席会议的董事应当在授权范视为放弃在该次会议上的投票权。围内行使董事的权利。董事未出席董事一名董事不得在一次董事会会议上接会会议，亦未委托代表出席的，视为放受超过两名董事的委托代为出席会议。弃在该次会议上的投票权。

在审议关联交易事项时，非关联董事不一名董事不得在一次董事会会议上接得委托关联董事代为出席会议。受超过两名董事的委托代为出席会议。

在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

第一百二十四条公司应当定期或者第一百二十三条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。议（以下简称“独立董事专门会议”）。以下事项应当经独立董事专门会议审以下事项应当经独立董事专门会议审议：议：

（一）独立聘请中介机构，对上市公（一）独立聘请中介机构，对上市公

司具体事项进行审计、咨询或者核查；司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大（二）向董事会提议召开临时股东会；会；

（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；

（四）本章程第一百一十条第二款条（四）本章程第一百一十条第二款条所列事项。所列事项。

下列事项应当经上市公司全体独立董下列事项应当经上市公司全体独立董

事过半数同意后，提交董事会审议：事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。规定和公司章程规定的其他事项。

第一百二十六条本章程第九十五条第一百二十五条本章程关于不得担关于不得担任董事的情形同时适用于任董事的情形同时适用于高级管理人高级管理人员。员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和关于勤

务和第九十八条（四）至（六）项关于勉义务的规定，同时适用于高级管理人

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理员。

人员。

第一百二十七条在公司控股股东、第一百二十六条在公司控股股东单

实际控制人单位担任除董事、监事以外位担任除董事以外其他行政职务的人

其他行政职务的人员，不得担任公司的员，不得担任公司的高级管理人员。

高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

控股股东代发薪水。

第一百三十条总经理应制定总经理第一百二十九条总经理应制定总经

工作细则，报董事会批准后实施。理工作细则，报董事会批准后实施。

总经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订重

大合同的权限，以及向董事会、监事会大合同的权限，以及向董事会的报告制的报告制度；度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十三条公司设董事会秘第一百三十二条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的书，负责公司股东会和董事会会议的筹筹备、文件保管以及公司股东资料管备、文件保管以及公司股东资料管理，理，办理信息披露事务等事宜。办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书由董事长提名，董事会聘任董事会秘书由董事长提名，董事会聘任和解聘，任期三年，聘期自聘任之日起，和解聘，任期三年，聘期自聘任之日起，至本届董事会任届满止，可连聘连任。至本届董事会任届满止，可连聘连任。

公司董事或其他高级管理人员可以兼公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。事会秘书的人不得以双重身份做出。

董事会秘书应遵守公司章程，承担公司董事会秘书应遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。自己或他人谋取利益。

董事会聘任证券事务代表协助董事会董事会聘任证券事务代表协助董事会秘书工作。证券事务代表经董事会聘任秘书工作。证券事务代表经董事会聘任或者解聘。或者解聘。

第一百三十四条高级管理人员执行第一百三十四条高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门公司职务，给他人造成损害的，公司将规章或本章程的规定，给公司造成损失承担赔偿责任；高级管理人员存在故意的，应当承担赔偿责任。或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第六章监事会第一百五十二条公司分配当年税后第一百三十七条公司分配当年税后利利润时，应当提取利润的10%列入公司润时，应当提取利润的10%列入公司法法定公积金。公司法定公积金累计额为定公积金。公司法定公积金累计额为公公司注册资本的50%以上的，可以不再司注册资本的50%以上的，可以不再提提取。取。

公司的法定公积金不足以弥补以公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。亏损。

公司从税后利润中提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后金后，经股东会决议，还可以从税后利利润中提取任意公积金。润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥股东会违反《公司法》向股东分配补亏损和提取法定公积金之前向股东利润的，股东应当将违反规定分配的利分配利润的，股东必须将违反规定分配润退还公司；给公司造成损失的，股东的利润退还公司。及负有责任的董事、高级管理人员应当公司持有的本公司股份不参与分承担赔偿责任。

配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条公司的公积金用于第一百三十八条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积者转为增加公司资本。公积金弥补公司金将不用于弥补公司的亏损。亏损，先使用任意公积金和法定公积法定公积金转为资本时，所留存的该项金；仍不能弥补的，可以按照规定使用公积金将不少于转增前公司注册资本资本公积金。

的25%。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十四条公司股东大会对利第一百三十九条公司股东会对利润

润分配方案作出决议后，公司董事会须分配方案作出决议后，公司董事会须在在股东大会召开后2个月内完成股利股东会召开后2个月内完成股利（或股（或股份）的派发事项。份）的派发事项。

第一百五十五条公司的利润分配政策第一百四十条公司的利润分配政策

为：为：（一）利润分配原则（一）利润分配原则

1.公司实行连续、稳定的利润分1.公司实行连续、稳定的利润分配政配政策，公司利润分配应重视对股东的策，公司利润分配应重视对股东的合理合理投资回报并兼顾公司的可持续发投资回报并兼顾公司的可持续发展；

展；2.在公司盈利、现金流满足公司正常

2.在公司盈利、现金流满足公司经营和中长期发展战略需要的前提下，

正常经营和中长期发展战略需要的前公司优先选择现金分红方式，并保持现提下，公司优先选择现金分红方式，并金分红政策的一致性、合理性和稳定保持现金分红政策的一致性、合理性和性；

稳定性；3.公司利润分配不得超过累计可分配

3.公司利润分配不得超过累计可利润的范围，不得损害公司的可持续发

分配利润的范围，不得损害公司的可持展能力；

续发展能力；4.存在股东违规占用公司资金情况

4.存在股东违规占用公司资金情的，公司应当扣减该股东所分配的现金况的，公司应当扣减该股东所分配的现红利，以偿还其占用的资金。

金红利，以偿还其占用的资金。（二）利润分配形式及期间

（二）利润分配形式及期间1.公司可以采取现金、股票或者现金

1.公司可以采取现金、股票或者与股票相结合的方式分配股利；

现金与股票相结合的方式分配股利；2.根据公司经营情况，公司每一会计

2.根据公司经营情况，公司每一年度可进行一次股利分配，通常可由年

会计年度可进行一次股利分配，通常可度股东会上审议上一年度的利润分配由年度股东大会上审议上一年度的利方案；根据公司经营情况，公司可以进润分配方案；根据公司经营情况，公司行中期现金分红，由董事会提出并经临可以进行中期现金分红，由董事会提出时股东会审议。

并经临时股东大会审议。（三）现金分红的条件和比例

（三）现金分红的条件和比例公司该年度的可分配利润（即公司弥补公司该年度的可分配利润（即公司亏损、提取公积金后所余的税后利润）

弥补亏损、提取公积金后所余的税后利为正值，且满足公司正常生产经营的资润）为正值，且满足公司正常生产经营金需求情况下，除特殊情况外，公司原的资金需求情况下，除特殊情况外，公则上每年度至少进行一次利润分配，且司原则上每年度至少进行一次利润分优先采取现金分配方式进行利润分配。

配，且优先采取现金分配方式进行利润公司单一年度以现金方式分配的利润分配。公司单一年度以现金方式分配的不少于当年实现的可供分配利润的利润不少于当年实现的可供分配利润10%。在公司上半年经营活动产生的现的10%。在公司上半年经营活动产生的金流量净额高于当期实现的净利润时，现金流量净额高于当期实现的净利润公司可以进行中期现金分红。

时，公司可以进行中期现金分红。前款“特殊情况”是指下列情况之一：

前款“特殊情况”是指下列情况之1.公司未来十二个月内拟对外投资、一：购买资产等交易累计支出达到或超过

1.公司未来十二个月内拟对外投公司最近一期经审计净资产的20%，且

资、购买资产等交易累计支出达到或超超过5000万元或者累计投资、购买资

过公司最近一期经审计净资产的20%，产交易金额（含承担负债、支付费用等）且超过5000万元或者累计投资、购买超过公司最近一期经审计净资产40%；

资产交易金额（含承担负债、支付费用2.公司未来十二个月单项投资、购买等）超过公司最近一期经审计净资产资产交易金额（含承担负债、支付费用

40%；等）超过公司最近一期经审计总资产

2.公司未来十二个月单项投资、10%或者累计投资、购买资产交易金额

购买资产交易金额（含承担负债、支付（含承担负债、支付费用等）超过公司费用等）超过公司最近一期经审计总资最近一期经审计总资产30%；

产10%或者累计投资、购买资产交易金3.审计机构对公司当年度财务报告出额（含承担负债、支付费用等）超过公具非标准无保留意见的审计报告；

司最近一期经审计总资产30%；4.分红年度资产负债率超过70%或者

3.审计机构对公司当年度财务报经营净现金流量为负数；

告出具非标准无保留意见的审计报告；5.公司预计未来十二个月出现可动用

4.分红年度资产负债率超过70%资金少于公司最近一年经审计营业收

或者经营净现金流量为负数；入10%的情形，并可能导致无法正常支

5.公司预计未来十二个月出现可付员工薪酬和维持基本运营；

动用资金少于公司最近一年经审计营6.公司股东会审议通过确认的其他特

业收入10%的情形，并可能导致无法正殊情况。

常支付员工薪酬和维持基本运营；（四）现金分红政策

6.公司股东大会审议通过确认的公司董事会应综合考虑所处行业特点、其他特殊情况。发展阶段、自身经营模式、盈利水平、

（四）现金分红政策债务偿还能力以及是否有重大资金支

公司董事会应综合考虑所处行业出安排和投资者回报等因素，区分下列特点、发展阶段、自身经营模式、盈利情形，并按照本章程规定的程序，提出水平、债务偿还能力以及是否有重大资差异化的现金分红政策：

金支出安排和投资者回报等因素，区分1.公司发展阶段属成熟期且无重大资下列情形，并按照本章程规定的程序，金支出安排的，进行利润分配时，现金提出差异化的现金分红政策：分红在本次利润分配中所占比例最低

1.公司发展阶段属成熟期且无重应达到80%；

大资金支出安排的，进行利润分配时，2.公司发展阶段属成熟期且有重大资现金分红在本次利润分配中所占比例金支出安排的，进行利润分配时，现金最低应达到80%；分红在本次利润分配中所占比例最低

2.公司发展阶段属成熟期且有重应达到40%；

大资金支出安排的，进行利润分配时，3.公司发展阶段属成长期且有重大资现金分红在本次利润分配中所占比例金支出安排的，进行利润分配时，现金最低应达到40%；分红在本次利润分配中所占比例最低

3.公司发展阶段属成长期且有重应达到20%。

大资金支出安排的，进行利润分配时，前款“重大资金支出安排”是指公司在现金分红在本次利润分配中所占比例一年内购买资产以及对外投资等交易

最低应达到20%。涉及的资产总额占公司最近一期经审前款“重大资金支出安排”是指公计总资产10%以上（包括10%）的事项。

司在一年内购买资产以及对外投资等（五）股票股利分配条件

交易涉及的资产总额占公司最近一期若公司营业收入增长良好，并且董事会经审计总资产10%以上（包括10%）的认为公司股票价格与公司股本规模不事项。匹配时，可以在满足上述现金股利分配

（五）股票股利分配条件之余，提出并实施股票股利分配预案。

若公司营业收入增长良好，并且董采取股票股利进行利润分配的，应当具事会认为公司股票价格与公司股本规有公司成长性、每股净资产的摊薄等真

模不匹配时，可以在满足上述现金股利实合理因素。

分配之余，提出并实施股票股利分配预（六）利润分配的决策程序案。采取股票股利进行利润分配的，应公司利润分配预案由董事会提出，但需当具有公司成长性、每股净资产的摊薄事先征求审计委员会的意见，审计委员等真实合理因素。会应对利润分配预案提出审核意见。利

（六）利润分配的决策程序润分配预案经过半数审计委员会成员

公司利润分配预案由董事会提出，审核同意，并经董事会审议通过后提请但需事先征求监事会的意见，监事会应股东会审议。

对利润分配预案提出审核意见。利润分独立董事认为现金分红具体方案可能配预案经二分之一以上监事会审核同损害公司或中小股东权益的，有权发表意，并经董事会审议通过后提请股东大独立意见。董事会对独立董事的意见未会审议。采纳或者未完全采纳的，应当在董事会独立董事认为现金分红具体方案决议中记载独立董事的意见及未采纳

可能损害公司或中小股东权益的，有权的具体理由，并披露。

发表独立意见。董事会对独立董事的意（七）利润分配政策的调整见未采纳或者未完全采纳的，应当在董公司将严格执行本章程确定的利润分事会决议中记载独立董事的意见及未配政策以及股东会审议批准的现金分

采纳的具体理由，并披露。红具体方案。如因外部经营环境或者自

（七）利润分配政策的调整身经营状况发生较大变化而需要调整

公司将严格执行本章程确定的利利润分配政策尤其现金分红政策的，应润分配政策以及股东大会审议批准的以股东权益保护为出发点，在股东会提现金分红具体方案。如因外部经营环境案中详细论证和说明原因；调整后的利或者自身经营状况发生较大变化而需润分配政策不得违反中国证监会和证要调整利润分配政策尤其现金分红政券交易所的有关规定；有关调整利润分策的，应以股东权益保护为出发点，在配政策的议案，须经董事会、审计委员股东大会提案中详细论证和说明原因；会审议通过后提交股东会批准，股东会调整后的利润分配政策不得违反中国审议该议案时应当经出席股东会的股

证监会和证券交易所的有关规定；有关东所持表决权的2/3以上通过。公司应调整利润分配政策的议案，须经董事当披露独立董事是否出具了明确意见。

会、监事会审议通过后提交股东大会批股东会进行审议时，应当通过多种渠道准，股东大会审议该议案时应当经出席主动与股东特别是中小股东进行沟通股东大会的股东所持表决权的2/3以上和交流，充分听取中小股东的意见和诉通过。公司应当披露独立董事是否出具求，并及时答复中小股东关心的问题。

了明确意见。股东大会进行审议时，应公司召开年度股东会审议年度利润分当通过多种渠道主动与股东特别是中配方案时，可审议批准下一年中期现金小股东进行沟通和交流，充分听取中小分红的条件、比例上限、金额上限等。

股东的意见和诉求，并及时答复中小股年度股东会审议的下一年中期分红上东关心的问题。公司召开年度股东大会限不应超过相应期间归属于上市公司审议年度利润分配方案时，可审议批准股东的净利润。董事会根据股东会决议下一年中期现金分红的条件、比例上在符合利润分配的条件下制定具体的

限、金额上限等。年度股东大会审议的中期分红方案。

下一年中期分红上限不应超过相应期公司未进行现金分红的，应当披露具体间归属于上市公司股东的净利润。董事原因，以及下一步为增强投资者回报水会根据股东大会决议在符合利润分配平拟采取的举措等。

的条件下制定具体的中期分红方案。

公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。

第一百五十六条公司实行内部审计第一百四十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务制度，明确内部审计工作的领导体制、收支和经济活动进行内部审计监督。职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十七条公司内部审计制度第一百四十二条公司内部审计机构

和审计人员的职责，应当经董事会批准对公司业务活动、风险管理、内部控制、后实施。审计负责人向董事会负责并报财务信息等事项进行监督检查。

告工作。

第一百四十三条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息

监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百四十四条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计单

位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百五十九条公司聘用会计师事第一百四十六条公司聘用、解聘会

务所必须由股东大会决定，董事会不得计师事务所必须由股东会决定，董事会在股东大会决定前委任会计师事务所。不得在股东会决定前委任会计师事务会计师事务所的审计费用由股东大会所。会计师事务所的审计费用由股东会决定。决定。

第一百六十一条公司解聘或者不再第一百四十八条公司解聘或者不再

续聘会计师事务所时，提前30天事先续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解通知会计师事务所，公司股东会就解聘聘会计师事务所进行表决时，允许会计会计师事务所进行表决时，允许会计师师事务所陈述意见。事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。

第一百六十四条公司召开股东大会第一百五十一条公司召开股东会的

的会议通知，以专人送出、邮件或公告会议通知，以公告方式进行。

方式进行。

第一百六十五条公司召开董事会的第一百五十二条公司召开董事会的

会议通知，以专人送出、邮件或公告方会议通知，以专人送出、邮件或公告方式进行。式进行。

第一百六十六条公司召开监事会的

会议通知，以专人送出、邮件或公告方式进行。

第一百七十条公司合并可以采取吸第一百五十六条公司合并可以采取收合并或者新设合并。吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。解散。公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十一条公司合并，应当由第一百五十七条公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产负合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于决议之日起10日内通知债权人，并于

30日内公告。30日内在报纸或者国家企业信用信息

债权人自接到通知书之日起30日内，公示系统公告。

未接到通知书的自公告之日起45日内，债权人自接到通知书之日起30日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应未接到通知书的自公告之日起45日内，的担保。可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十三条公司分立，其财产第一百五十九条公司分立，其财产作相应的分割。作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起清单。公司应当自作出分立决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内公告。10日内通知债权人，并于30日内在报

纸或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十五条公司需要减少注册第一百六十一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清资本时，将编制资产负债表及财产清单。单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司应当自股东会作出减少注册资本

日起10日内通知债权人，并于30日公决议之日起10日内通知债权人，并于告。债权人自接到通知书之日起30日30日内在报纸或者国家企业信用信息内，未接到通知书的自公告之日起45公示系统公告。债权人自接到通知书之日内，有权要求公司清偿债务或者提供日起30日内，未接到通知书的自公告相应的担保。之日起45日内，有权要求公司清偿债公司减资后的注册资本将不低于法定务或者提供相应的担保。

的最低限额。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出

资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百六十二条公司依照本章程第一百三十八条第一款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十七条公司因下列原因解第一百六十四条公司因下列原因解

散：散：

（一）本章程规定的解散事由出现；（一）本章程规定的营业期限届满或

（二）股东大会决议解散；者本章程规定的解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解（二）股东会决议解散；

散；（三）因公司合并或者分立需要解

（四）依法被吊销营业执照、责令关散；

闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关

（五）公司经营管理发生严重困难，闭或者被撤销；

继续存续会使股东利益受到重大损失，（五）公司经营管理发生严重困难，通过其他途径不能解决的，持有公司全继续存续会使股东利益受到重大损失，部股份表决权10%以上的股东，可以请通过其他途径不能解决的，持有公司全求人民法院解散公司。部股份表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百七十八条公司有本章程第一第一百六十五条公司有本章程第一

百七十七条第（一）项情形的，可以通百六十四条第（一）项、第（二）项情过修改本章程而存续。形，且尚未向股东分配财产的，可以通依照前款规定修改本章程，须经出席股过修改本章程而存续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以依照前款规定修改本章程，须经出席股上通过。东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百七十九条公司因本章程第一第一百六十六条公司因本章程第一

百七十七条第（一）项、第（二）项、百六十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成应当清算。董事为公司清算义务人，应立清算组，开始清算。清算组由董事或当在解散事由出现之日起15日内成立者股东大会确定的人员组成。逾期不成清算组，开始清算。清算组由董事或者立清算组进行清算的，债权人可以申请股东会确定的人员组成。清算义务人未人民法院指定有关人员组成清算组进及时履行清算义务，给公司或者债权人行清算。造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十一条清算组应当自成立第一百六十八条清算组应当自成立

之日起10日内通知债权人，并于60日之日起10日内通知债权人，并于60日内公告。债权人应当自接到通知书之日内在报纸上或者国家企业信用信息公起30日内，未接到通知书的自公告之示系统公告。债权人应当自接到通知书日起45日内，向清算组申报其债权。之日起30日内，未接到通知书的自公债权人申报债权，应当说明债权的有关告之日起45日内，向清算组申报其债事项，并提供证明材料。清算组应当对权。

债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关在申报债权期间，清算组不得对债权人事项，并提供证明材料。清算组应当对进行清偿。债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十二条清算组在清理公司第一百六十九条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者应当制定清算方案，并报股东会或者人人民法院确认。民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分产，公司按照股东持有的股份比例分配。配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十四条公司清算结束后，第一百七十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会清算组应当制作清算报告，报股东会或或者人民法院确认，并报送公司登记机者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。关，申请注销公司登记。

第一百八十五条清算组成员应当忠第一百七十二条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。于职守，依法履行清算职责，负有忠实清算组成员不得利用职权收受贿赂或义务和勤勉义务。

者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员因故意或者重大过失给公者其他非法收入，不得侵占公司财产。

司或者债权人造成损失的，应当承担赔清算组成员怠于履行清算职责，给公司偿责任。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百八十七条有下列情形之一第一百七十四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政（一）《公司法》或有关法律、行政

法规修改后，章程规定的事项与修改后法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第一百八十八条股东大会决议通过第一百七十五条股东会决议通过的

的章程修改事项应经主管机关审批的，章程修改事项应经主管机关审批的，须须报主管机关批准；涉及公司登记事项报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。的，依法办理变更登记。

第一百八十九条董事会依照股东大第一百七十六条董事会依照股东会会修改章程的决议和有关主管机关的修改章程的决议和有关主管机关的审审批意见修改本章程。批意见修改本章程。

第一百九十一条释义第一百七十八条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额50%以上的股东；持有占公司股本总额50%以上的股东；持有

股份的比例虽然不足50%，但依其持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；会的决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指虽不是公司（二）实际控制人，是指通过投资关的股东，但通过投资关系、协议或者其系、协议或者其他安排，能够实际支配他安排，能够实际支配公司行为的人；公司行为的自然人、法人或者其他组

（三）关联关系，是指公司控股股东、织；

实际控制人、董事、监事、高级管理人（三）关联关系，是指公司控股股东、员与其直接或者间接控制的企业之间实际控制人、董事、高级管理人员与其的关系，以及可能导致公司利益转移的直接或者间接控制的企业之间的关系，其他关系。但是，国家控股的企业之间以及可能导致公司利益转移的其他关不仅因为同受国家控股而具有关联关系。但是，国家控股的企业之间不仅因系。为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十四条本章程所称“以第一百八十一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”，“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超除章程中特别说明外，不含本数。过”，除章程中特别说明外，不含本数。

第一百九十六条本章程附件包括股第一百八十三条本章程附件包括股

东大会议事规则、董事会议事规则和监东会议事规则、董事会议事规则。

事会议事规则。第一百九十七条本章程经公司股东第一百八十四条本章程经公司股东大会审议通过之日起生效并施行。会审议通过之日起生效并施行。

上述事项尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，《公司章程》的修订需以特别决议审议批准。

特此公告。

西藏多瑞医药股份有限公司董事会

2025年10月24日