多瑞医药:国联民生证券承销保荐有限公司关于王庆太、曹晓兵要约收购西藏多瑞医药股份有限公司之独立财务顾问报告

国联民生证券承销保荐有限公司

关于

王庆太、曹晓兵

要约收购

西藏多瑞医药股份有限公司之独立财务顾问报告独立财务顾问

签署日期：二〇二六年二月国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告独立财务顾问声明和承诺

本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

2025年10月13日，王庆太、曹晓兵、崔子浩、西藏嘉康、舟山清畅、邓勇共

同签署《股份转让协议》，2025年11月，前述主体签订《股份转让协议之补充协议》，王庆太自西藏嘉康受让4000000股股份（占上市公司股份总数的5.00%）；崔子浩自西藏嘉康受让6560000股股份（占上市公司股份总数的8.20%），自舟山清畅受让5360000股股份（占上市公司股份总数的6.70%）；曹

晓兵自西藏嘉康受让7760000股股份（占上市公司股份总数的9.70%）。本次股份转让完成后，王庆太、曹晓兵及其一致行动人崔子浩合计将拥有上市公司

29.60%的股份及该等股份对应的表决权。2025年12月5日，本次股份转让已办理

完成过户登记手续。

以王庆太、曹晓兵、崔子浩受让多瑞医药股份为前提，根据《股份转让协议》的约定，王庆太、曹晓兵按照《收购管理办法》的相关规定向上市公司除收购人及其一致行动人以外的全体股东发出部分要约收购。2026年1月21日，上市公司发布公告，宣布收到王庆太、曹晓兵出具的《西藏多瑞医药股份有限公司要约收购报告书》，王庆太、曹晓兵以每股32.07元的价格，向多瑞医药除王庆太、曹晓兵及一致行动人以外的公司全体股东发出部分要约，要约收购多瑞医药1944万股股份（占上市公司股份总数的24.30%）。西藏嘉康承诺以上预受要约均为不可撤回且在要约收购期间不得处置，西藏嘉康将配合上市公司及王庆太、曹晓兵向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的保管手续。

国联民生证券承销保荐有限公司接受多瑞医药董事会委托，担任本次要约收购的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告书。

本报告书所依据的有关资料由多瑞医药等相关机构及人员提供，提供方对所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此

2国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

引起的任何风险责任。

除多瑞医药等相关机构及人员提供的资料外，本报告书所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于多瑞医药2022年度、2023年度、2024年度以及

2025年第三季度定期报告及资本市场公开数据等。

本报告书仅就本次要约收购发表意见，包括收购人的主体资格、要约收购条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等。对投资者根据本报告书作出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问同意多瑞医药董事会援引本报告书相关内容。

截至本独立财务顾问报告书签署日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事方没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读多瑞医药发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。

3国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

独立财务顾问声明和承诺...........................................2

目录....................................................4

释义....................................................6

第一节收购人的基本情况...........................................8

一、收购人及其一致行动人基本情况......................................8

二、收购人及其一致行动人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例...............10

三、收购人及一致行动人最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑

事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况...........................11

四、收购人及一致行动人控制的核心企业...................................11

五、收购人及一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公

司已发行股份5%的情况..........................................14

六、收购人及一致行动人直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险

公司等其他金融机构的情况.........................................14

第二节本次要约收购概况..........................................15

一、要约收购目的.............................................15

二、未来12个月内股份增持或处置计划...................................15

三、本次要约收购的股份锁定情况......................................15

四、被收购公司名称及收购股份的情况....................................15

五、本次要约收购价格的计算基础......................................16

六、要约收购资金的有关情况........................................19

七、要约收购期限.............................................20

八、要约收购的约定条件..........................................20

九、股东预受要约的方式和程序.......................................20

十、预受要约人撤回预受要约的方式和程序..................................22

十一、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的

证券公司名称...............................................23

十二、本次要约收购是否以终止上市公司的上市地位为目的...........................23

第三节上市公司主要财务数据........................................24

一、主要财务数据.............................................24

二、盈利能力分析.............................................25

三、营运能力分析.............................................25

四、偿债能力分析.............................................25

第四节本次要约收购价格分析........................................26

一、本次要约收购价格的合规性分析.....................................26

二、上市公司股票价格分析.........................................27

三、挂牌交易股票的流通性.........................................28

第五节独立财务顾问对本次要约收购的基本意见................................29

一、本次要约收购的收购人的主体资格....................................29

二、本次要约收购的收购人履约能力评价...................................29

三、收购人不存在利用被收购公司的资产或由被收购公司为本次收购提供财务资助的

情况...................................................30

四、本次要约收购对上市公司的影响.....................................31

五、本次要约收购的后续计划........................................34

六、对本次要约收购价格的评价及对公司除西藏嘉康以外全体股东的建议...............35七、本次要约收购上市公司及其独立财务顾问符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查.........................37

八、对于对本次要约收购的结论意见.....................................37

4国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

第六节本次要约收购的风险提示.......................................38

一、股票交易价格出现波动的风险......................................38

二、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险..........................38

四、本次要约收购可能导致上市公司股权分布不具备上市条件的风险.......................38

六、未能取得进一步证明文件而未能履行相关核查程序的风险..........................39

第七节独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况说明.40

第八节备查文件..............................................41

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释义

除非特别说明，以下简称在本独立财务顾问报告书中有如下特定含义：

上市公司、公司、多瑞指西藏多瑞医药股份有限公司医药收购人就本次要约收购编写的《西藏多瑞医药股份有限公要约收购报告书指司要约收购报告书》收购人就本次要约收购编写的《西藏多瑞医药股份有限公要约收购报告书摘要指司要约收购报告书摘要》本独立财务顾问报告《国联民生证券承销保荐有限公司关于王庆太要约收购西指书、本报告书藏多瑞医药股份有限公司之独立财务顾问报告》

独立财务顾问、本独立指国联民生证券承销保荐有限公司财务顾问

收购人指王庆太、曹晓兵收购人之一致行动人指崔子浩西藏嘉康指西藏嘉康时代科技发展有限公司

舟山清畅指舟山清畅企业管理合伙企业（有限合伙）

2025年10月西藏嘉康、舟山清畅与王庆太、崔子浩、曹晓兵，

《股份转让协议》指以及邓勇签订的股份转让协议《股份转让协议之补充2025年11月西藏嘉康、舟山清畅与王庆太、崔子浩、曹晓兵，指协议》以及邓勇签订的股份转让协议之补充协议

《一致行动协议》指由王庆太、崔子浩、曹晓兵三方签署的一致行动协议

/王庆太、崔子浩、曹晓兵通过协议转让的方式按照32.064元/股本次协议转让协议转

/指的价格受让西藏嘉康、舟山清畅持有的上市公司2368万股股让本次股份转让份（占上市公司股份总数的29.60%）

西藏嘉康、邓勇不可撤销地承诺，协议转让标的股份转让完成后，自协议转让标的股份过户至受让方名下之日至要约收购完成之日，西藏嘉康放弃前述承诺预受要约1944万股（占上市本次表决权放弃指公司股份总数的24.30%）的表决权，且除西藏嘉康、受让方书面一致同意情形外，前述放弃行使的表决权在本次要约收购完成日前始终不恢复

王庆太、曹晓兵拟通过部分要约的方式按照32.07元/股的价格向崔子浩以外的多瑞医药全体股东发出部分要约收购上市公司

24.30%的股份，王庆太、曹晓兵拟初步要约的比例分别为

/22%、2.30%本次要约收购要约收指同时，根据《股份转让协议》约定西藏嘉康拟将其持有上市公购

司股份1944万股（占上市公司股份总数的24.30%）申报预受要约，西藏嘉康承诺以上预受要约均为不可撤回且在要约收购期间不得处置，西藏嘉康将配合上市公司及收购方向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的保管手续本次交易指本次协议转让与本次要约收购合称收购方财务顾问指国金证券股份有限公司财务顾问报告/收购方《国金证券股份有限公司关于王庆太、曹晓兵要约收购西指财务顾问报告藏多瑞医药股份有限公司之财务顾问报告》

6国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

中国证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所/深交所指深圳证券交易所

中登公司/中登公司深指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司圳分公司标的股份过户指标的股份在登记结算公司过户登记至收购人名下

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

元、万元指人民币元、人民币万元股指人民币普通股

本独立财务顾问报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

7国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

第一节收购人的基本情况

一、收购人及其一致行动人基本情况

（一）收购人一王庆太先生

截至《要约收购报告书》签署日，收购人王庆太先生基本情况如下：

姓名王庆太曾用名无性别男国籍中国

身份证号码13223319790816****

/河北省邢台市广宗县经济开发区创业大道南段东侧天王住所通讯地址科技园是否取得其他国家或地区的居留权否

王庆太先生最近五年的主要职业、职务情况如下：

序任职期持股公司名称职务主营业务注册地号间比例河北天王自行执行董

1自行车及电动自行车制造、销2014年车科技有限公事、总经河北邢台100.00%

售至今司理擎启智能科技

2执行董2025年（浙江）有限尚未实际经营浙江衢州100.00%

事、经理至今公司

3河北天擎智能2025年董事尚未实际经营河北100.00%

科技有限公司至今广宗县童真玩42024年具厂（个体工经营者尚未实际经营河北邢台100.00%至今

商户）持有全国中小企业股份转让系

5河北童曦自行统挂牌公司邢台蓝天精细化工2023年监事河北邢台70.00%车有限公司股份有限公司（股票代码：至今

831625.NQ）50.22%股份

6河北博禾贸易执行董2021年尚未实际经营河北邢台60.00%

有限公司事、经理至今

7天津贝瑟尔贸执行董2020年尚未实际经营天津市50.00%

易有限公司事、经理至今太空宝贝河北

82016年儿童用品有限监事尚未实际经营河北邢台36.50%

至今公司

（二）收购人二曹晓兵先生

8国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

截至《要约收购报告书》签署日，曹晓兵先生基本情况如下：

姓名曹晓兵曾用名无性别男国籍中国

身份证号码13222819770727****

住所/通讯地址北京市石景山区启迪香山A座238室是否取得其他国家或地区的居留权否

曹晓兵先生最近五年的主要职业及职务情况如下：

序任职持股公司名称职务主营业务注册地号期间比例

1北京金三角中睦执行董事、计算机软件咨询及北京市石2015年93.00%

科技有限公司经理售后景山区至今建筑钢材及相关材河北省秦

2秦皇岛市丝婉商执行董事、2019年料销售、建筑管道皇岛市海100%

贸有限公司经理至今工程港区

北京中商华盈股董事长、总

3北京市西2015年北京金三角中睦科技权投资基金管理经理、财务咨询服务

城区至今有限公司持股100%有限公司负责人计算机软件技术开

4天津中睦科技有执行董事、天津自贸2019年北京金三角中睦科技发、推广、咨询、限公司经理试验区至今有限公司持股30%

转让、服务长辉海洋工程海南省洋

52022年北京金三角中睦科技（海南）有限公执行董事建筑工程施工浦经济开

至今有限公司持股21.50%司发区北京中商华盈股权投

6天津久联泰盈国执行董事、天津自贸2020年贸易业务资基金管理有限公司

际贸易有限公司经理试验区至今

持股70%

（三）一致行动人崔子浩先生

截至《要约收购报告书》签署日，崔子浩先生基本情况如下：

姓名崔子浩曾用名无性别男国籍中国

身份证号码13052619950401****

住所/通讯地址河北省邢台市任泽区荣御新天地45号楼是否取得其他国家或地区的居留权否

9国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

崔子浩先生最近五年的主要职业、职务情况如下：

持序股公司名称职务主营业务注册地任职期间号比例

1技术科门窗生产、河北任泽经济2019年6月至2023中诺门窗有限公司

科长销售开发区年10无月

2河北汇诺装饰工程有限河北任泽经济2023年10月至2024负责人工程装饰无

公司开发区年8月

3河北汇昌建筑科技集团河北省邢台市副经理建筑施工2024年1月至今无

有限公司任泽区

4邢台市汇昌房地产开发河北省邢台市监事房地产开发2025年9月至今无

有限公司任泽区

二、收购人及其一致行动人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例本次收购人王庆太、曹晓兵与崔子浩已于2025年10月13签署《一致行动协议》，三人构成一致行动关系，为一致行动人；且各方确认，如出现事先协商后无法形成一致意见的情况，各方仍应采取一致行动，并以王庆太的意见为准行使表决权。

根据《要约收购报告书》及上市公司公告，本次交易前，收购人王庆太、曹晓兵及其一致行动人崔子浩未直接或间接持有多瑞医药的股份或其表决权。

2025年10月，西藏嘉康、舟山清畅与王庆太、崔子浩、曹晓兵以及邓勇签订

《股份转让协议》，2025年11月，前述主体签订《股份转让协议之补充协议》，王庆太、崔子浩、曹晓兵拟通过协议转让的方式按照32.064元/股的价格受让西藏

嘉康、舟山清畅持有的多瑞医药2368万股股份，占上市公司股份总数的29.60%。

2025年12月5日，前述股份转让已完成过户登记。

根据上市公司公告，本次要约收购前，收购人及其一致行动人已通过协议转让持有上市公司股权情况如下：

股东名称持股数量（股）占总股本比例

王庆太40000005.00%

崔子浩1192000014.90%

曹晓兵77600009.70%

受让方合计2368000029.60%

10国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告三、收购人及一致行动人最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至《要约收购报告书》签署日，收购人及一致行动人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

四、收购人及一致行动人控制的核心企业截至《要约收购报告书》签署日，收购人王庆太所控制的核心企业（仅列示控制的一级控股子公司）及关联企业（仅列示直接持股20%以上的重要参股公司）基本情况如下：

注册序资本持股名称经营范围主营业务

号（万比例元）

一般项目：一般项目：自行车制造；自行车及零配件批发；自行车及零配件零售；

河北天玩具制造；玩具销售；助动车制造；电动王自行自行车及电动

19888100%自行车销售；助动自行车、代步车及零配车科技自行车制造、件销售；体育用品及器材批发；金属材料有限公销售制造；金属材料销售；国内贸易代理；货司物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能基础资源与技术平台；集成电路芯片设计及服务；智能控制系统集成；人工智能应用软件开发；人工智能硬件销售；

软件开发；电动汽车充电基础设施运营；

集中式快速充电站；充电桩销售；新能源擎启智汽车电附件销售；信息系统集成服务；物能科技联网技术服务；数据处理服务；发电机及

2（浙江1000100%尚未实际经营发电机组销售；新能源原动设备销售；节

）有限能管理服务；新兴能源技术研发；电力行公司业高效节能技术研发；在线能源计量技术研发；光伏设备及元器件销售；太阳能热发电装备销售；太阳能发电技术服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；第二类医疗器械销售

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

3河北天1000100%一般项目：技术服务、技术开发、技术咨尚未实际经营

擎智能询、技术交流、技术转让、技术推广;人工

11国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

注册序资本持股名称经营范围主营业务

号（万比例元）

科技有智能基础资源与技术平台;集成电路芯片设

限公司计及服务;智能控制系统集成;人工智能应

用软件开发;人工智能硬件销售;软件开发;

电动汽车充电基础设施运营;集中式快速充

电站;充电桩销售;新能源汽车电附件销售;

信息系统集成服务;物联网技术服务;数据

处理服务;发电机及发电机组销售;新能源

原动设备销售;节能管理服务;新兴能源技

术研发;电力行业高效节能技术研发;在线

能源计量技术研发;光伏设备及元器件销

售;太阳能热发电装备销售;太阳能发电技

术服务;计算机软硬件及辅助设备批发;计

算机软硬件及辅助设备零售;第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活

动）广宗县童真玩一般项目：母婴用品制造（除依法须经批4具厂（-100%准的项目外，凭营业执照依法自主开展经尚未实际经营个体工营活动）。

商户）持有全国中小企业股份转让

一般项目：自行车制造；自行车及零配件系统挂牌公司河北童批发；自行车及零配件零售；轮胎制造；邢台蓝天精细5曦自行100070%玩具制造；轮胎销售；玩具销售。（除依化工股份有限车有限法须经批准的项目外，凭营业执照依法自公司（股票代公司主开展经营活动）码：

831625.NQ）

50.22%股份

厨具卫具及日用杂品、日用百货、服装服

饰、鞋帽、皮革制品、玩具、童车、洗涤

河北博用品、化妆品、护肤用品、摄影器材、体

6禾贸易30060%育用品、五金交电、电子产品、通讯设尚未实际经营

有限公备、通讯器材销售；家具研发及销售；货司物进出口业务；技术进出口*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：日用百货销售；电动自行车销售；助动自行车、代步车及零配件销售；

天津贝户外用品销售；玩具销售；汽车新车销7瑟尔贸50050%售；汽车装饰用品销售；互联网销售（除尚未实际经营易有限销售需要许可的商品）；新能源汽车换电公司设施销售；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；充电桩销售；汽车旧车销售；自行车及零配件批发；自行车及零

12国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

注册序资本持股名称经营范围主营业务

号（万比例元）配件零售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；二手车经销；汽车租赁；安全

咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：国营贸易管理货物的进出口；进出口代理；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

加工、销售：婴儿玩具，婴儿用品，婴儿推车，婴儿学步车，儿童自行车，儿童三轮车，电动童车，自行车，三轮车，电动太空宝自行车，其他供儿童乘骑带轮玩具，儿童贝河北

8200036.5%电动玩具及其零配件，塑料件，自行车配儿童用尚未实际经营件，钢珠，气筒；自营和代理各类商品的品有限进出口业务（国家限定和禁止进出口的商公司品、技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）收购人曹晓兵截至《要约收购报告书》签署日，曹晓兵所控制的核心企业（仅列示控制的一级控股子公司）及关联企业（仅列示直接持股20%以上的重要参股公司）基本

情况如下：

注册资本持股比序号名称经营范围主营业务（万元）例

技术开发、技术服务、技术咨

询、技术推广、技术转让；投资管理；投资咨询；销售建筑

材料、装饰材料、电子产品、

北京金三五金交电、机械电器设备。

1角中睦科50093%（市场主体依法自主选择经营计算机软件技有限公项目，开展经营活动；依法须咨询及售后司经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2秦皇岛市300100%混泥土、建材的销售；建筑安建筑钢材及

丝婉商贸装工程、管道工程、电力工相关材料销

13国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

注册资本持股比序号名称经营范围主营业务（万元）例

有限公司程、室内外装饰装修工程、城售、建筑管

市照明工程、园林绿化工程的道工程

设计、施工；企业管理咨询；

物业管理服务；工程项目管理；经济贸易咨询（证券、期货、金融、投资咨询等相关咨询除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）收购人一致行动人崔子浩

截至《要约收购报告书》签署日，崔子浩先生不存在所控制的核心企业和核心业务情况。

五、收购人及一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到

或超过该公司已发行股份5%的情况

根据收购人及其一致行动人出具的书面确认、有关公司的公告等资料，截至《要约收购报告书》签署日，收购人王庆太通过河北童曦自行车有限公司持有全国中小企业股份转让系统挂牌公司邢台蓝天精细化工股份有限公司（股票代码：831625.NQ）50.22%股份，除此之外，收购人及其一致行动人不存在在境内、境

外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

六、收购人及一致行动人直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证

券公司、保险公司等其他金融机构的情况

根据收购人及其一致行动人出具的书面确认、有关公司的公告等资料，截至《要约收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。

14国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

第二节本次要约收购概况

一、要约收购目的

基于对上市公司未来发展的信心，并利用相关运营管理经验以及产业资源优势，助力上市公司发展。收购人拟通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，增强上市公司股权结构稳定性。本次要约收购完成后，收购人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规范管理运作上市公司。

本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。

二、未来12个月内股份增持或处置计划

截至《要约收购报告书》签署日，除本次交易外，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人及其一致行动人后续拟继续以其他方式增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、本次要约收购的股份锁定情况

根据《收购管理办法》的相关规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。

收购人及其一致行动人承诺，自本次交易转让的股份过户登记至收购方名下之日起36个月内，不以任何方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等）转让其所持有的该等股份。但该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述36个月的限制。

四、被收购公司名称及收购股份的情况

1、被收购公司名称：西藏多瑞医药股份有限公司

2、被收购公司股票名称：多瑞医药

3、被收购公司股票代码：310075

15国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

4、收购股份的种类：人民币普通股（A股）

5、支付方式：现金支付

本次要约收购为收购人王庆太、曹晓兵向除收购人及其一致行动人以外上市

公司全体股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：

股份种类要约价格（元/占多瑞医药已发行股股）要约收购股份数量（股）份总数的比例

无限售条件流通股32.071944000024.30%

注：本次要约收购股份不包括上市公司回购专用证券账户持有的1044500股股份。

若上市公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间有派

息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

五、本次要约收购价格的计算基础

（一）本次要约收购价格

本次要约收购的要约价格为人民币32.07元/股。

（二）计算基础

《要约收购报告书》披露，本次要约收购价格计算基础如下：

根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。

在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人取得上市公司股票所支付的价格情况如下：

根据2025年10月，西藏嘉康、舟山清畅与王庆太、崔子浩、曹晓兵，以及邓勇签订的《股份转让协议》，王庆太、崔子浩、曹晓兵拟通过协议转让的方式受让西藏嘉康、舟山清畅持有的多瑞医药2368万股股份，占上市公司股份总数的

29.60%。本次股份转让的交易价格为32.064元/股。

2025年12月5日，前述股份转让已完成过户登记。

除上述情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行

16国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

动人未通过其他任何方式取得上市公司股份。因此，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人取得上市公司股票所支付的最高价格为

32.064元/股。

经综合考虑，要约人确定本次要约收购的要约价格为32.07元/股，不低于收购人在要约收购提示性公告日前6个月内取得上市公司股票所支付的最高价格，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。

（三）是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人

前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性的说明根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为42.40元/股，本次要约收购的要约价格为32.07元/股，要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。

根据《收购管理办法》第三十五条第二款规定，收购方财务顾问在《财务顾问报告》中对本次要约收购的定价进行了分析和说明，具体如下：

1、本次收购不以终止多瑞医药上市地位为目的

根据2025年10月，西藏嘉康、舟山清畅与王庆太、崔子浩、曹晓兵，以及邓勇签订的《股份转让协议》，王庆太、崔子浩、曹晓兵拟通过协议转让的方式受让西藏嘉康、舟山清畅持有的多瑞医药23680000股股份，占上市公司股份总数的

29.60%。本次股权转让的交易价格为32.064元/股。本次要约收购系在上述协议转

让完成后，拟通过部分要约方式收购多瑞医药24.30%的股份，以巩固对上市公司的控制权，本次收购并不以终止多瑞医药上市地位为目的。

2、收购人前6个月取得公司股份不存在其他支付安排

17国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

除《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议》中约定的收购人向出让方

支付股份转让价款的安排外，收购人此次取得多瑞医药股份不存在其他支付安排。

除上述股份转让外，收购人于要约收购报告书摘要公告前6个月未通过其他方式取得多瑞医药股份，不存在其他支付安排。

3、本次要约价格与出让方协议转让股票作价相差不大

前述协议转让价格系在满足相关法律法规要求下经双方友好协商最终确定。

本次要约收购是收购人巩固多瑞医药控制权的安排，因此收购人本次要约价格是在协议转让价格的基础上确定，其要约价格具有合理性。

4、近期市场高涨导致公司股价涨幅较高

2025年4月1日至2025年9月30日，在六个月内，多瑞医药股价走势明显强于

wind医药保健指数和wind西药，期间三者涨幅分别为58.23%、18.06%及25.93%。

在2025年9月28日停牌前30个交易日里面，多瑞医药股价走势也明显强于wind医药保健指数和wind西药，期间三者涨幅分别为9.11%、-3.44%、-3.62%。在过去六个月和30个交易日里，公司的走势明显强于行业指数，偏离较大。同时，上证指数从年初到公司停牌日9月26日，近9个月的涨幅超过10%，市场估值中枢整体呈一定幅度的上移。

因此，公司股价上涨主要是由于整体大盘上涨导致，其股价不存在被操纵的情形。

公司股价与行业指数趋势具体如下：

18国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

收购人拟通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，增强上市公司股权结构稳定性，在参考协议转让价格的基础上，决定按照32.07元/股进行部分要约，有利于收购人控制交易成本及改善上市公司治理结构。

5、收购人不存在未披露的一致行动人

收购人不存在其他未披露的一致行动人，收购人已出具如下说明：

“1、在要约收购报告书摘要公告日前6个月内，除已披露的协议受让所持上市公司股份外，收购人不存在买卖上市公司股票的情形，也不存在其他支付安排；2、收购人没有以任何方式操纵上市公司股价；3、截至要约收购报告书摘要签署之日，收购人不存在未披露的一致行动人持有上市公司股份的情形。”六、要约收购资金的有关情况

基于要约价格人民币32.07元/股、最大收购股份数量1944万股股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为623440800元。

收购人已于要约收购报告书摘要公告后的两个交易日内，将124688160元（超过本次要约收购所需最高资金总额的20%）作为履约保证金存入证券登记结

算机构指定的账户，作为本次要约收购的履约保证。且收购人已于2026年1月14日将剩余要约收购资金498752640元存入证券登记结算机构指定的账户用于本次要约收购。

根据要约收购报告书，收购人本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金或自筹资金。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市

19国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

公司的其他关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。

七、要约收购期限本次要约收购期限自2026年1月22日至2026年2月24日。

本次要约期限内最后三个交易日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。

在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

八、要约收购的约定条件本次要约收购为收购人向除收购人及其一致行动人以外上市公司全体股东的

非限售流通股发出的部分要约。本次要约收购需以王庆太、曹晓兵、崔子浩协议受让西藏嘉康、舟山清畅持有的23680000股多瑞医药股份为前提。

根据中登公司于2025年12月8日出具的《证券过户登记确认书》，王庆太、曹晓兵、崔子浩协议受让西藏嘉康、舟山清畅持有的23680000股多瑞医药股份已完

成过户登记，本次要约收购相关前提条件已达成。

九、股东预受要约的方式和程序

（一）申报代码：王庆太【990088】、曹晓兵【990089】

（二）申报价格：32.07元/股

（三）申报数量限制

股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法

冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

（四）申请预受要约

上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证

20国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约收购期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。

（五）预受要约股票的卖出

已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

（六）预受要约的确认预受要约或撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。

中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转让、转托管或质押。

（七）预受要约的变更

要约收购期限内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管；被收购公司股东如果接受变更后的

收购要约，需重新申报。

（八）竞争要约

出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

（九）司法冻结

要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

（十）预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约的有关情况。

（十一）余股处理要约收购期届满后，若预受要约股份的数量不高于19440000股（占上市公司

21国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告总股本的24.30%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；

若预受要约股份的数量超过19440000股（占上市公司总股本的24.30%），收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（19440000股÷要约期间所有股东预受要约的总股本）。

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

（十二）要约收购资金划转收购人已将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在中

登公司的结算备付金账户，要约收购期限届满后，将向中登公司结算业务部申请将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

（十三）要约收购股份划转

要约收购期限届满后，收购人将向深交所申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭深交所出具的预受股份过户的确认函到中登公司办理预受要约股份的过户手续。

（十四）收购结果公告收购人将在预受要约股份过户手续完成后及时向深交所提交并披露上市公司收购情况报告及结果公告。

十、预受要约人撤回预受要约的方式和程序

（一）撤回预受要约

预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。

要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。

（二）撤回预受要约情况公告

在要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一

22国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

交易日的撤回预受要约的有关情况。

（三）撤回预受要约的确认撤回预受要约申报经中登深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司临时保管的预受要约。

（四）竞争要约

出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。

（五）司法冻结

要约收购期限内预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

（六）不可撤回的情形

本次要约期限内最后三个交易日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司临时保管的预受要约。

十一、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称上市公司股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预

受、撤回、结算、过户登记等事宜。收购人已委托国金证券办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。

十二、本次要约收购是否以终止上市公司的上市地位为目的

本次要约收购为部分要约收购，不以终止上市公司的上市地位为目的。

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第三节上市公司主要财务数据

一、主要财务数据

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2025-9-302024-12-312023-12-312022-12-31

流动资产56024.6063075.3064894.8064742.60

非流动资产88710.3290423.6142331.7625144.26

资产总计144734.92153498.90107226.5689886.87

流动负债48096.0850937.0312917.9714457.19

非流动负债32570.9427214.5812140.8988.22

负债合计80667.0278151.6125058.8514545.41

归属于母公司所有者权益59690.7767673.0777206.4975152.58

少数股东权益4377.137674.234961.22188.87

所有者权益64067.9075347.3082167.7175341.46

注：2022年-2024年数据均经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-

9月数据未经审计，下同。

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入13699.8024062.8133429.9440104.98

营业成本13065.5313856.5110512.999231.75

营业利润-11031.73-8576.322218.722125.63

利润总额-11115.16-8577.132224.882102.48

净利润-11269.87-8502.521709.171858.39

归属于母公司所有者的净利润-7972.77-6266.671885.072050.22

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

经营活动现金流入小计17191.4325082.9540798.4449106.44

经营活动现金流出小计20664.0331800.7339557.1348993.78

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项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额-3472.60-6717.791241.31112.66

投资活动现金流入小计106631.2795725.8070470.7542588.19

投资活动现金流出小计107963.62114960.8477308.5162872.54

投资活动产生的现金流量净额-1332.35-19235.05-6837.76-20284.35

筹资活动现金流入小计12797.2819060.9623269.9512409.00

筹资活动现金流出小计8861.6014996.5517182.517905.10

筹资活动产生的现金流量净额3935.684064.416087.444503.90汇率变动对现金及现金等价物的影响

现金及现金等价物净增加额14331.73-21888.43490.99-15667.79

期末现金及现金等价物余额25343.5611011.8332900.2632409.27

二、盈利能力分析

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

销售毛利率（%）4.6342.4268.5576.98

销售净利率（%）-82.26-35.335.114.63

基本每股收益（元/股）-1.01-0.790.240.26

加权平均净资产收益率（%）-12.95-8.712.472.69

三、营运能力分析

2025年1-9月

项目2024年度2023年度2022年度

（注）

总资产周转率（次）0.090.180.340.46

应收账款周转率（次）1.492.643.954.27

存货周转率（次）2.363.513.194.34

注：2025年1-9月数据未进行年化处理。

四、偿债能力分析

项目2025-9-302024-12-312023-12-312022-12-31

流动比率（倍）1.161.245.024.48

速动比率（倍）0.891.044.774.25

资产负债率（合并）（%）55.7350.9123.3716.18

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第四节本次要约收购价格分析

一、本次要约收购价格的合规性分析2025年10月14日，多瑞医药公告《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》及《要约收购报告书摘要》，王庆太、曹晓兵拟以32.07元/股的价格要约收购多瑞医药1944万股，关于本次要约收购价格合规性的分析如下：

（一）根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”根据《要约收购报告书》，本次要约收购价格的计算基础如下：

“在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人取得上市公司股票所支付的价格情况如下：

根据2025年10月，西藏嘉康、舟山清畅与王庆太、崔子浩、曹晓兵，以及邓勇签订的《股份转让协议》，王庆太、崔子浩、曹晓兵拟通过协议转让的方式受让西藏嘉康、舟山清畅持有的多瑞医药2368万股股份，占上市公司股份总数的29.60%。本次股份转让的交易价格为32.064元/股。”

2025年12月5日，王庆太、曹晓兵、崔子浩协议受让西藏嘉康、舟山清

畅持有的23680000股多瑞医药股份已完成过户登记。

“除上述情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得上市公司股份。因此，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人取得上市公司股票所支付的最高价格为32.064元/股”

“经综合考虑，要约人确定本次要约收购的要约价格为32.07元/股”。

因此，本次要约价格不低于收购人在要约收购提示性公告日前6个月内取得多瑞医药股票所支付的最高价格，符合要约定价的法定要求，符合《收购管理办

法》第三十五条第一款的规定。

（二）根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性

26国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为42.40元/股，本次要约收购的要约价格为32.07元/股，要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。

对此，收购人已在《要约收购报告书》/“第四节要约收购方案”/“二、要约价格及其计算基础”，以及收购人聘请的财务顾问已在《财务顾问报告》/“第四节财务顾问意见”/对该事项进行了分析说明，符合《收购管理办法》第三十

五条第二款的规定。

二、上市公司股票价格分析

多瑞医药于2025年10月14日公告《要约收购报告书摘要》，于2026年1月21日公告《要约收购报告书》，本次要约收购价格与多瑞医药股票有关期间的价格比较如下：

（一）要约收购价格32.07元/股，较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易

日的最高成交价格53.28元/股折价39.81%，较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的成交均价（前30个交易日的交易总额/前30个交易日的交易总量，取两位小数）42.74元/股折价24.96%；较公告《要约收购报告书摘要》前1个交易日的收

盘价40.08元/股折价19.99%，较公告《要约收购报告书摘要》前1个交易日的交易均价40.53元/股折价20.87%。

（二）要约收购价格32.07元/股，较公告《要约收购报告书》前30个交易日的

最高成交价格66.77元/股折价51.97%，较公告《要约收购报告书》前30个交易日的成交均价（前30个交易日的交易总额/前30个交易日的交易总量，取两位小数）

55.49元/股折价42.21%；较公告《要约收购报告书》前1个交易日的收盘价64.89元/

股折价50.88%，较公告《要约收购报告书》前1个交易日的交易均价64.13元/股折价49.99%。

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三、挂牌交易股票的流通性

根据《收购管理办法》，多瑞医药于2025年10月14日公告《要约收购报告书摘要》，于2026年1月21日公告《要约收购报告书》，挂牌交易股票的流通性情况如下：

（一）多瑞医药挂牌交易股票于《要约收购报告书摘要》公告日前60个交易

日的总换手率为362.18%，日均换手率为5.75%，于《要约收购报告书摘要》公告日前30个交易日的总换手率为191.81%，日均换手率为6.39%。

（二）多瑞医药挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前60个交易日的

总换手率为106.05%，日均换手率为1.93%，于《要约收购报告书》公告日前30个交易日的总换手率为50.98%，日均换手率为1.76%。

从换手率来看，多瑞医药的股票具有一定的流通性，挂牌交易股票股东可以通过二级市场的正常交易出售股票。

28国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

第五节独立财务顾问对本次要约收购的基本意见

一、本次要约收购的收购人的主体资格

本独立财务顾问根据《要约收购报告书》、收购人及其一致行动人提供的相关证明文件，对收购人的主体资格进行了必要核查。经核查，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，即：

1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

同时，收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的文件。

综上，本独立财务顾问认为，收购人具备实施要约收购的主体资格。

二、本次要约收购的收购人履约能力评价

基于要约价格32.07元/股、拟收购数量1944万股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为623440800元。收购人已于要约收购报告书摘要公告后的两个交易日内，将124688160元（超过本次要约收购所需最高资金总额的20%）作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的账户，作为本次要约收购的履约保证。且收购人已于2026年1月14日将剩余要约收购资金498752640元存入证券登记结算机构指定的账户用于本次要约收购。

根据要约收购报告书及收购方财务顾问报告，本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金或自筹资金。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的能力。本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金或自筹资金。收购人承诺具备履行本次要约收购的能力，并就本次要约收购资金来源做出如下声明：

“收购人本次收购的资金来源均系自有资金或自筹资金，不存在资金来源不

29国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在利用本次收购的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形。

收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。”经本独立财务顾问核查：

1、收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。本次要约收购期限届满，收购人将根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

2、收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金和/或自筹资金。收购人进行本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于多瑞医药或其关联方的情形，亦不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了安排，具备完成本次要约收购的履约能力。

综上所述，根据收购人出具的相关声明、收购方财务顾问报告以及收购人已将要约收购资金存入证券登记结算机构指定的账户用于本次要约收购的情况，本独立财务顾问认为，收购人具备履行本次要约收购的能力。

三、收购人不存在利用被收购公司的资产或由被收购公司为本次收购提供财务资助的情况

根据要约收购报告书，本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金或自筹资金。经核查，本次要约收购不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或其关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

经核查收购人出具的声明，本独立财务顾问认为，收购人不存在利用被收购公司的资产或由被收购公司为本次收购提供财务资助的情况。

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四、本次要约收购对上市公司的影响

（一）本次要约收购对上市公司独立性的影响

根据要约收购报告书，本次收购完成后，收购人及其一致行动人、以及控制的其他企业与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将继续保持相互独立，本次收购变动不会影响上市公司独立经营能力，上市公司仍将具有独立的法人资格和法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力。

为保持上市公司的独立性，收购人及其一致行动人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体如下：

“1、保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）独立于本人控制的其他企业。

（2）保证上市公司的董事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。

（3）本人不得超越上市公司董事会和股东会违法干预上市公司上述人事任免。

2、保证上市公司资产独立

（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。

（2）保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

（3）保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。

3、保证上市公司财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。

（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本人及本人控制的其他企业共用同

31国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告一个银行账户。

（3）保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。

（4）保证上市公司依法独立纳税。

（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用。

4、保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的

组织机构，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（2）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

5、保证上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易后拥有独立开展

经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本人控制的其他企业。

（2）保证本人除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法干预。

（3）保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进

行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。

如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本人将依法承担相应责任。

本承诺函自出具之日生效，自本人不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。”

（二）本次要约收购对上市公司同业竞争的影响

截至本独立财务顾问报告书签署日，收购人及其一致行动人以及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争。

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为保障上市公司及其中小股东的合法权益、避免与上市公司同业竞争，收购人及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本人控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在实质同业竞争。

2、本次交易完成后，本人将依法积极采取措施避免本人控制的其他企业新增

对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。

3、本次交易完成后，如本人控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等

新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争，本人将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。

如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本人将依法承担相应责任。

本承诺函自出具之日生效，自本人不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。”

（三）本次要约收购对上市公司关联交易的影响

本次交易前，收购人及其一致行动人与上市公司之间无关联关系，不存在关联交易的情况。

为保障上市公司及其中小股东的合法权益、规范在未来可能与上市公司产生的关联交易，收购人及其一致行动人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：

“1、本人及本人控制的企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易；2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范

的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；

3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损

害上市公司及非关联股东的利益。

如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本人将依法承担相应责任。

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本承诺函自出具之日生效，自本人不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。”五、本次要约收购的后续计划

根据收购人及其一致行动人出具的相关说明，经核查，截至本独立财务顾问报告书签署日，收购人及其一致行动人对上市公司后续计划如下：

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本独立财务顾问报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。

如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人及其一致行动人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

（二）未来12个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合

资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本独立财务顾问报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的

明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。

如果根据上市公司实际情况，需要实施相关事项，收购人及其一致行动人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

（三）对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划

本次收购完成后，收购人及其一致行动人将根据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，对上市公司董事会进行改组，并重新聘任高级管理人员，届时，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本独立财务顾问报告书签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市

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公司控制权的条款，收购人及其一致行动人亦无促使相关方修改可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本独立财务顾问报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。收购人及其一致行动人将根据本次交易协议的相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权力，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人。

除此以外，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策调整的计划

截至本独立财务顾问报告书签署日，收购人及其一致行动人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。本次收购完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将根据《公司法》《证券法》及中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本独立财务顾问报告书签署日，除在本次交易协议中已约定的事项外，收购人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对本次要约收购价格的评价及对公司除西藏嘉康以外全体股东的建议

本次要约收购价格符合《收购管理办法》的有关规定。截至本独立财务顾问

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报告书签署日，鉴于：

1、多瑞医药挂牌交易股票具有一定的流通性；

2、本次要约收购的收购方为王庆太、曹晓兵，收购方及其一致行动人崔子浩已于2025年10月、2025年11月与西藏嘉康、舟山清畅、邓勇共同签署《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，收购方及一致行动人收购多瑞医药

29.60%股权，并获得该等股份对应的表决权；以王庆太、曹晓兵、崔子浩受让

多瑞医药股份为前提，根据《股份转让协议》的约定，王庆太、曹晓兵按照《收购管理办法》的相关规定向上市公司除收购人及其一致行动人以外的全体股东发出部分要约收购。西藏嘉康拟将其持有上市公司股份1944万股（占上市公司股份总数的24.30%）申报预受要约，西藏嘉康承诺以上预受要约均为不可撤回且在要约收购期间不得处置，2025年12月8日，多瑞医药公告本次股份转让已办理完成过户登记手续，收购方及一致行动人已成为多瑞医药控股股东、实际控制人。

本次要约收购目的为收购人及其一致行动人进一步提升对上市公司的持股比例，增强上市公司控制权稳定性，且不以终止多瑞医药上市地位为目的；

3、本次要约收购价格较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的最高成

交价有较大幅度的折价，较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的交易均价有一定幅度的折价，较公告《要约收购报告书》前30个交易日的最高成交价有较大幅度的折价，较公告《要约收购报告书》前30个交易日的交易均价有较大幅度的折价。

因此，鉴于多瑞医药股票二级市场价格较要约收购价格存在一定波动，考虑到自公告《要约收购报告书》至公告《董事会报告书》之间多瑞医药股票在二级

市场的表现，多瑞医药股东如按照《要约收购报告书》列明的要约收购价格接受要约会造成一定的损失，本独立财务顾问建议多瑞医药股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况，综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，决定是否接受要约收购条件。

36国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告七、本次要约收购上市公司及其独立财务顾问符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查

本次要约收购中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为；上市公司聘请了独立财务顾问，除依法需聘请的独立财务顾问之外，上市公司不存在为本次要约收购直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。上市公司聘请独立财务顾问的行为合法合规。符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次要约收购中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司除聘请独立财务顾问以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中

聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

八、对于对本次要约收购的结论意见

本次收购方提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定；同时收购方履行了《收购管理办法》《公司法》《证券法》等有关法律法

规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规。

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第六节本次要约收购的风险提示

一、股票交易价格出现波动的风险

股票价格不仅取决于上市公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资

者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，上市公司股价可能会产生一定幅度的波动，提醒投资者注意股票价格波动带来投资风险。

二、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险

要约期限届满后，收购人将依照《收购管理办法》等相关法律法规的规定，申请办理预受要约股份转让结算、过户登记手续，完成股份交割。在此期间，预受要约股份处于临时保管状态，存在预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险。

三、大股东控制风险

本次要约收购前，收购人及其一致行动人直接持有多瑞医药29.60%的股份，为上市公司控股股东。本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人对多瑞医药的持股比例将进一步提升，控股股东地位进一步加强。公司已经建立了关联交易管理制度和独立董事工作制度以保护中小股东利益，同时收购人及其一致行动人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺函》等承诺，降低了大股东控制风险。但是存在未来大股东利用控制权，通过行使表决权等方式对公司的经营决策、人事安排等方面进行实质影响，并作出不利于公司其他股东最佳利益的决定的风险。

四、本次要约收购可能导致上市公司股权分布不具备上市条件的风险

本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止多瑞医药的上市地位为目的。若本次要约收购完成后多瑞医药的股权分布不具备上市条件，收购人作为多瑞医药的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持多瑞医药的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后多瑞医药不具备上市条件的风险。

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五、关于上市公司持续经营能力不确定的风险

上市公司主要从事化学药品制剂及中间体、原料药的研发、生产和销售。收购人及其一致行动人声明，将利用相关运营管理经验以及产业资源优势，助力上市公司发展。但不排除未来若上市公司所在行业的相关政策及市场发展不如预期、市场竞争加剧而上市公司未能采取有效措施维持或增强自身竞争力，可能导致上市公司各项业务指标或财务数据出现下降，使得公司面临持续经营能力不确定的风险。

六、未能取得进一步证明文件而未能履行相关核查程序的风险

除多瑞医药及收购人等相关机构、人员提供及转交的全部资料外，本独立财务顾问报告所依据的其他信息均来自公开渠道获取及上市公司公告。由于未能取得进一步证明文件作为依据，因此未能履行相关核查程序，本独立财务顾问无法对《西藏多瑞医药股份有限公司要约收购报告书》及其备查文件内容和通过公开

渠道查询的与收购人相关的信息进行核实，提请投资者注意。

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第七节独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况说明

要约收购报告书公告日前6个月内，本独立财务顾问不存在其他买卖或持有被收购人及收购人股份的情况。

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第八节备查文件

1、《西藏多瑞医药股份有限公司要约收购报告书》；

2、《西藏多瑞医药股份有限公司要约收购报告书摘要》；

3、收购人出具的关于本次要约收购所需资金来源的声明；

4、收购人将本次要约收购履约保证金及剩余收购资金存入并冻结于指定商业