新瀚新材_上市保荐书(申报稿)

中信证券股份有限公司

关于江苏新瀚新材料股份有限公司

2026 年度向特定对象发行 A 股股票

之

上市保荐书

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二六年四月中信证券股份有限公司关于江苏新瀚新材料股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书声明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）接受江苏新瀚

新材料股份有限公司（以下简称“新瀚新材”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐人。

中信证券及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

本上市保荐书中如无特别说明，相关用语与《江苏新瀚新材料股份有限公司

2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》中的含义相同。

3-3-1中信证券股份有限公司关于江苏新瀚新材料股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书

声明....................................................1

目录....................................................2

一、发行人概况...............................................3

二、发行人本次发行情况..........................................12

三、本次证券发行的项目保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况......15

四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况.....................................................16

五、保荐人承诺事项............................................17

六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序................................18

七、保荐人对发行人持续督导工作的安排...................................18

八、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式......................20

九、保荐人对本次股票上市的推荐结论....................................20

3-3-2中信证券股份有限公司关于江苏新瀚新材料股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

公司名称（中文）江苏新瀚新材料股份有限公司

公司名称（英文） Sino-High (China) Co. Ltd.股票上市地深圳证券交易所股票简称新瀚新材

股票代码 301076.SZ法定代表人严留新注册资本174881200元成立日期2008年7月25日住所南京化学工业园区崇福路51号

办公地址江苏省南京市化学工业园区罐区南路86号（公司东厂区）邮政编码210047

联系电话025-58392388

传真号码025-58393199

电子信箱 ir@sinohighchem.com许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品销售（不含经营范围许可类化工产品）；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；日用化学

产品制造；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）发行人主营业务介绍

公司主营业务为芳香族酮类产品的研发、生产和销售，主要产品包括特种工程塑料核心原料、光引发剂、化妆品原料和医药农药中间体等产品。

公司客户覆盖 SYENSQO（世索科）、VICTREX（威格斯）、EVONIK（赢创）、

IGM（艾坚蒙）及中研股份、鹏孚隆新材料等国际知名化工集团或境内外知名公司。其中，公司所生产的 DFBP 主要用作特种工程塑料 PEEK（聚醚醚酮）的核心原材料，该产品的主要客户 SYENSQO（世索科）、VICTREX（威格斯）、EVONIK

3-3-3中信证券股份有限公司关于江苏新瀚新材料股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书（赢创）均为全球主要 PEEK 材料生产商，中研股份及鹏孚隆新材料等均为国内主要的 PEEK 生产商；公司所生产的 MBP、PBZ 及 ITF 等光引发剂是光固化涂

料和油墨的关键组成部分，该产品的主要客户 IGM（艾坚蒙）是全球领先的光固化材料生产商；公司所生产的 HAP 主要用途是一种功能性化妆品原料，具有抗氧化、舒缓、促进防腐等多重功效；公司 HDO 产品可直接作为化妆品原料，能够很好地与其他物质组合，具有良好的保湿作用，同时具有杀菌作用，与 HAP类似用作化妆品新型防腐助剂。

公司深耕芳香酮领域十余年，已经形成了从实验室到工业化生产的系列产品研发及生产体系。截至2025年12月31日，公司拥有多项专利及非专利技术，其中发明专利 29 项、实用新型专利 21 项、海外 PCT 专利 1 项、非专利技术 10项。公司自2014年起获得江苏省高新技术企业资格，并于2017年11月、2020年12月、2023年11月通过高新技术企业复审；2018年，南京市科学技术委员会认定公司为南京市工程技术研究中心；2018年12月，中国科技部、国家科学技术奖励工作办公室、中国民营科技促进会认定公司为国家火炬特色产业基地，并授予公司优秀民营科技企业奖；2019年江苏省民营科技企业协会认定公司为

江苏省民营科技企业。在建立高效的研发体系基础上，公司与天津大学、南京工业大学、东华大学等国内一流院校机构建立了研发合作关系，形成了较强的持续研发创新能力。2019年公司被南京市环保局评为南京市首批19家环保信任保护企业；2020年公司被南京江北新材料科技园管理办公室评为科技园2019年度企

业绿色综合评价 A 类企业；2020 年公司被南京市生态环境局评为南京市 2020 年环保示范性企事业单位。2022年江苏省民营科技企业协会认定公司为江苏省民营科技企业；2022年公司先后被认定为南京市“专精特新”中小企业、江苏省

“专精特新”中小企业等；2023年公司入选国家工业和信息化部第五批专精特

新“小巨人”企业。2025年，江苏省民营科技企业协会认定公司为江苏省民营科技企业。上述认证和奖励均是公司技术实力和市场影响力的直接体现。

报告期内公司的主要产品情况如下：

3-3-4中信证券股份有限公司关于江苏新瀚新材料股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书

主要品类核心产品应用领域具体终端应用为新一代特种工程塑料聚醚醚酮（PEEK）的关键原材料，PEEK 具有耐热等级高、冲

击强度高、耐磨性和耐疲劳

特种工程塑性、耐辐射、耐化学药品、

DFBP

料核心原料阻燃等特点，广泛应用于低空经济、人形机器人、航空

航天、汽车制造、IT 制造、

医疗、工业、新能源汽车漆包线等领域

作为光引发剂，用于制备光固化涂料和油墨，具有环境友好、生产高效、相对节能

MBP、PBZ、

光引发剂等特性，应用于香烟、食品ITF

包装的印刷、电器/电子涂

装、装修建材涂装、汽车涂装及机器设备涂装等领域

3-3-5中信证券股份有限公司关于江苏新瀚新材料股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书

主要品类核心产品应用领域具体终端应用

作为更加安全的原料，具有安全、无毒的特性，用于抗化妆品原料 HAP 氧化、舒缓以及促进防腐，应用于中高端面霜、面膜等化妆品医药农药中苯乙酮及其用于生产原料药及农药间体他酮类

注：DFBP 亦可作为医药中间体用于生产脑血管扩张药物“氟苯桂嗪”、治疗老年性精神痴

呆症的新药“都可喜”等药物；HAP 具有清利湿热，利胆退黄的作用，亦可用作为医药中间体生产利胆药物。

报告期内，发行人营业收入分产品情况如下：

单位：万元，%

2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比特种工程塑料

18010.8140.5817507.3541.7425489.6758.54

核心原料

化妆品原料9601.3821.639358.2522.315277.7412.12

光引发剂7696.7917.347084.2616.896629.1415.23医药农药中间

9071.1820.447996.4319.066144.1014.11

体及其他业务

合计44380.16100.0041946.29100.0043540.66100.00

（三）发行人主要财务数据及指标

公司2023-2025年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审〔2024〕15-11号、天健审〔2025〕

15-43号及天健审〔2026〕15-11号）。

本章的财务会计数据及有关分析说明所引用的财务数据，非经特别说明，均引自最近三年《审计报告》。

3-3-6中信证券股份有限公司关于江苏新瀚新材料股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2025/12/312024/12/312023/12/31

资产总计129534.70125385.48121441.11

负债合计10849.5810634.1110019.51

所有者权益合计118685.13114751.37111421.60

归属于母公司所有者权益合计118685.13114751.37111421.60

2、合并利润表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

营业收入44380.1641946.2943540.66

营业利润7590.036347.2510747.13

利润总额7584.476343.4710674.65

归属于母公司股东的净利润6661.145596.619334.11

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额7618.5613942.852228.36

投资活动产生的现金流量净额-6444.36-27444.5718477.48

筹资活动产生的现金流量净额-3094.05-2017.86-6211.44

现金及现金等价物净增加额-1873.71-15252.9914631.65

4、主要财务指标

2025年度2024年度2023年度

项目

/2025-12-31/2024-12-31/2023-12-31

毛利率（%）26.6523.4931.81

加权平均净资产收益率（%）（扣非前）5.694.968.62

加权平均净资产收益率（%）（扣非后）4.764.287.84

基本每股收益（扣非前）（元/股）0.380.320.53

基本每股收益（扣非后）（元/股）0.320.280.48

流动比率（倍）8.398.478.51

速动比率（倍）7.887.897.45

资产负债率（%）8.388.488.25

3-3-7中信证券股份有限公司关于江苏新瀚新材料股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书

2025年度2024年度2023年度

项目

/2025-12-31/2024-12-31/2023-12-31

存货周转率（次/年）6.114.274.16

应收账款周转率（次/年）6.827.356.85

（四）发行人存在的主要风险

1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因

素

（1）经营稳定性风险

1）市场需求变动风险

本次募集资金主要聚焦 PAEK 树脂、热塑性复合材料、DFBP 产业。当前，特种工程塑料领域产业发展受到国家政策大力支持，且下游市场发展较快，预计未来市场前景广阔。但特种工程塑料领域产业发展与政策支持及应用推广力度密切相关，若未来相关产业推广进度不及预期，可能对公司目标市场容量、技术研发、产品营销等产生不利影响。

2）行业竞争加剧风险

公司所处的行业为国家鼓励发展的行业，处于快速发展、空间广阔的开放市场，技术升级及客户需求旺盛。随着市场规模不断扩大，存在潜在进入者进入的可能，或现有竞争对手通过收购整合的方式迅速成长，可能加剧整个行业的竞争态势，导致上游成本上升或产品、服务的价格下降，进而对公司毛利率及经营业绩产生不利影响。公司面临行业竞争加剧的风险。

3）技术更新迭代风险

PAEK 材料在内的新材料行业呈现出应用范围扩大化、应用方式多样化、应

用场景多元化的趋势。公司必须持续跟踪下游行业对于 PAEK 材料的应用需求，并通过技术协作、合作研发等方式推动和参与下游行业的发展，才能保持公司的市场竞争力。如果公司不能及时进行技术创新、技术储备，无法适应和响应下游客户的要求，将对公司未来经营带来不利影响。

4）业务管理风险

随着公司业务规模发展扩张，公司管理难度不断提高，公司需要在充分考虑

3-3-8中信证券股份有限公司关于江苏新瀚新材料股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书

公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理，实现整体健康有序发展。公司如不能有效改善和优化管理结构，则可能会对未来经营构成不利影响。

5）原材料价格上涨的风险

报告期内，公司原材料成本占营业成本的比例均在60%以上。公司采购的主要原材料包括对氟苯甲酰氯、氟苯和三氯化铝等，原材料价格通常受石油、铝锭价格变化及国家产业政策、市场供需变化等多种因素的影响。公司凭借规模化采购和良好商业信用，已与主要原材料供应商建立起了良好的合作关系。未来如果因为宏观经济变化、地缘政治冲突、上游产能供给变化或其他不可抗力等因素导

致主要原材料采购价格大幅上升，公司可能存在不能完全、及时向下游价格传导的风险，可能导致公司的经营状况和盈利水平受到不利影响。

6）主要客户变动的风险

报告期内公司整体经营状况良好，保持较高的净利润水平和盈利能力。但若未来出现主要客户丢失或订单减少等情形，可能会对公司收入及利润水平产生不利影响，进而导致公司业绩出现波动的风险。

（2）财务风险

1）毛利率波动风险

报告期内，公司综合毛利率分别为31.81%、23.49%和26.65%。影响公司产品毛利率波动的主要因素有产品销售价格、原材料价格、市场竞争格局等因素。

其中，对氟苯甲酰氯、氟苯、三氯化铝等原材料价格受化工行业环保政策及供求关系影响，呈现波动。公司多年深耕芳香酮领域，通常可根据原材料市场价格、市场供需等因素灵活调整定价，但仍存在公司产品价格调整幅度与原材料价格波动幅度不一致、调整时间滞后等不利情形，导致公司毛利率存在下降的风险。此外，公司主要客户为国际知名化工集团或国内相关行业领先企业，虽然公司与该等客户保持了长久的合作关系，但若下游客户利用其经营规模和竞争地位，或发行人同行业企业采取低价竞争策略导致行业平均市场价格下降，公司的毛利率仍面临下降的风险，对公司的盈利能力造成不利影响。

2）收入及利润波动的风险

3-3-9中信证券股份有限公司关于江苏新瀚新材料股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书

公司2024年实现营业收入41946.29万元，同比下降3.66%；实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润4827.41万元，同比下降43.08%。公司

2025年实现营业收入44380.16万元，同比增长5.80%；实现归属于母公司股东

的扣除非经常性损益后净利润5573.34万元，同比增长15.45%，报告期内存在一定波动。

公司未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、产业政策、行业竞争情况、

管理层经营决策等诸多因素的影响。假设极端情况下，若未来经济或政策形势出现波动、行业竞争环境等相关因素发生重大变化，公司业务收入规模、其他收益、净利润等未来业绩情况仍然存在一定波动及下滑的风险。

3）存货减值风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为9505.78万元、5511.46万元和

5143.33万元，占总资产的比例分别为7.83%、4.40%和3.97%。如果未来行业供

需关系、公司产品销售价格等发生重大不利变化，可能导致存货可变现净值低于成本，需要计提存货跌价准备，从而影响公司的盈利水平。

（3）核心竞争力风险

1）核心技术泄露的风险

经过多年的持续研发投入和技术创新，公司目前掌握了一系列具有自主知识产权的核心技术，对公司维持市场竞争力至关重要。如果因工作疏忽、管理不善、外界恶意窃取等导致公司核心技术泄露、知识产权遭到第三方侵害等情形，将会对公司的生产经营和技术研发创新造成不利影响。

2）人才流失风险

随着市场需求快速变化、前沿技术迭代发展，人才竞争日益激烈。如果公司不能及时吸引和培养出发展所需的优秀人才，将会对项目的顺利实施产生影响，并对公司的可持续发展造成不利影响。

2、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

（1）审批风险

本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司董事会审议通过，并已经公司

3-3-10中信证券股份有限公司关于江苏新瀚新材料股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书

2026年第一次临时股东会审议通过，尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（2）发行风险

本次向特定对象发行受证券市场整体波动、公司股票价格走势、投资者对本

次向特定对象发行方案的认可程度等多种因素的叠加影响，故公司本次向特定对象发行可能存在发行失败或不能足额募集资金的风险。

3、募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

（1）募集资金投资项目实施的风险

公司在募集资金投资项目实施过程中涉及厂房建设、设备采购及安装、人员

招募及培训、设备调试及试产等多个环节，对公司组织和管理能力提出了更高的要求。虽然公司根据行业发展现状对募投项目可行性进行了深入的研究和充分的论证，但若出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境变化等情况，导致上述某一工程环节出现延误或停滞，公司募投项目将存在不能全部按期竣工投产的风险。

（2）摊薄即期回报的风险由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会

有一定幅度增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，如果募投项目短期内无法实现效益，则本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在一定时期内有所摊薄。

（3）募集资金投资项目新增折旧摊销和研发投入导致公司经营业绩下降的风险

募集资金投资项目从开始建设和产品研发到产生效益需要时间周期，如果行业或市场环境发生重大不利变化，募投项目可能无法实现预期收益，公司面临新增折旧摊销和研发投入导致经营业绩下滑的风险。

（4）本次募投项目效益不达预期的风险

本次募集资金投资项目已经公司充分论证，但该论证是基于当前国家产业政

3-3-11中信证券股份有限公司关于江苏新瀚新材料股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书

策、行业发展趋势、市场环境、技术水平、客户需求等因素做出的，在项目实际运营过程中，市场本身具有其他不确定性因素，仍有可能使本次募投项目在实施后面临一定的市场风险。如果未来出现产业政策或市场环境发生变化、竞争加剧、受原材料价格下降影响使得相关项目的产品价格出现重大不利变化等情况，将可能导致本次募集资金投资项目的实际效益与预期存在一定的差异，从而可能对发行人未来经营业绩产生不利影响。

（5）募投项目用地未落实导致的项目实施风险

截至本保荐书出具日，本次募投项目尚未取得项目建设用地权属证书。若项目所在地的供地政策发生不利变化，则存在不能如期取得项目用地的风险，可能对前述项目的实施产生不利影响。

4、其他风险

（1）股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（2）不可抗力风险

自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对公司的资产、财产、人员

造成损害，并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给公司增加额外成本，从而影响公司盈利水平。

二、发行人本次发行情况

（一）发行股票种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行股票采取向特定对象发行的方式，公司将在经深圳证券交易所审核

3-3-12中信证券股份有限公司关于江苏新瀚新材料股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书

通过并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的对象为不超过35名（含35名）特定投资者。发行对象须为符合中国证监会、深交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务

公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司以其管理的

2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次询价结果协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。

3-3-13中信证券股份有限公司关于江苏新瀚新材料股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过52464360股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。

最终发行数量在中国证监会同意注册的发行股票数量上限的基础上，由公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间有

送股、资本公积金转增股本等除权事项的，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定，则本次发行的股票数量届时相应调整。

（六）限售期安排

本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。

本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。

限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

（七）滚存利润分配安排本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的新老股东共享。

（八）上市地点本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。

（九）募集资金数量及用途

本次发行预计募集资金总额不超过100000.00万元（含本数），扣除发行费

3-3-14中信证券股份有限公司关于江苏新瀚新材料股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书

用后用于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金

年产8100吨高性能树脂、复合材料及其

196100.8470197.00

配套工程建设项目

2年产5000吨单体及其配套工程建设项目34800.1225420.00

3高性能复合材料创新中心建设项目6000.524383.00

合计136901.48100000.00

在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决；为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。

（十）本次发行的决议有效期本次发行决议自股东会审议通过之日起十二个月内有效。

三、本次证券发行的项目保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

（一）保荐代表人唐凯，男，现任中信证券全球投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人。曾主持或参与的项目有：高华科技首次公开发行、柏诚股份首次公开发行、浙江亿

得首次公开发行、共进股份首次公开发行、路畅科技首次公开发行、五洲新春向

特定对象发行项目、正丹股份可转债项目、昌红科技向特定对象发行项目、福立旺可转债项目、龙蟠科技可转债项目，其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

王银龙，男，现任中信证券全球投资银行管理委员会执行总经理，保荐代表人。曾主持或参与的项目有：瑞立科密首次公开发行、天奇股份以简易程序向特定对象发行项目、聚灿光电向特定对象发行项目、新希望投资可交换债、复星高

科可交换债项目；以及苏豪控股集团收购通用股份控制权、南京化纤重大资产重

3-3-15中信证券股份有限公司关于江苏新瀚新材料股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书

组等并购重组项目，其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人赵可汗，男，现任中信证券全球投资银行管理委员会副总裁。曾主持或参与的项目有：四方科技、华脉科技、金智教育、商络电子、汇联股份、华科股份等

首次公开发行并上市项目；南京化纤重大资产重组、苏豪控股集团收购通用股份

控制权、东旭集团收购嘉麟杰控制权等并购重组项目。

（三）项目组其他成员

项目组其他成员包括：刘泽华、叶子贤、朱强。

四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控

股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至2025年12月31日，本保荐人自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户持有公司股票如下：中信证券自营业务股票账户持有新瀚新材127156股股票；信用融券专户持有新瀚新材0股股票；资产管理业务股票账户持有新瀚新材0股股票。公司重要子公司持仓（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、中信金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司、中信证券华南股份有限公司）合计持有新瀚新材215255股股票。

其中，中信证券全资子公司合计持有新瀚新材214974股股票，中信证券控股子公司华夏基金管理有限公司合计持有281股股票。

经核查，保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的5%。

（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实

际控制人、重要关联方股份情况经核查，截至2025年12月31日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或

3-3-16中信证券股份有限公司关于江苏新瀚新材料股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书

控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有

发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况经核查，截至2025年12月31日，保荐人的保荐代表人及其配偶，或者董事、监事、高级管理人员未持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，未在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职。

（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况经核查，截至2025年12月31日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

截至2025年12月31日，本保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。

五、保荐人承诺事项

（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行

人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

（二）保荐人通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发

行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见

的依据充分合理；

3-3-17中信证券股份有限公司关于江苏新瀚新材料股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请

文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

管措施；

9、承诺自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序

发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：

（一）董事会审议通过

2026年2月9日，发行人召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了

《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。

（二）股东会审议通过

2026年2月26日，发行人召开了2026年第一次临时股东会，审议通过了

《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。

经核查，保荐人认为，除尚需获得深圳证券交易所审核通过并需中国证监会作出同意注册的决定外，发行人本次发行方案已根据《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定经过了合法有效的决策程序。

七、保荐人对发行人持续督导工作的安排事项安排

（一）持续督导事项在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后两个完整

3-3-18中信证券股份有限公司关于江苏新瀚新材料股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书

事项安排会计年度内对发行人进行持续督导

1、督导发行人有效执行并完善防止

根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人制订、大股东、其他关联方违规占用发行执行有关制度人资源的制度

2、督导发行人有效执行并完善防止

其董事、监事、高级管理人员利用根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》

职务之便损害发行人利益的内控制的规定，协助发行人制定有关制度并实施度

3、督导发行人有效执行并完善保障督导发行人的关联交易按照《公司章程》《关联交易制关联交易公允性和合规性的制度，度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、并对关联交易发表意见独立的原则发表意见

4、督导发行人履行信息披露的义

关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体务，审阅信息披露文件及向中国证涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务监会、证券交易所提交的其他文件

定期跟踪了解项目进展情况和募集资金存放情况，通过

5、持续关注发行人募集资金的专户

列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目存储、投资项目的实施等承诺事项

的实施、变更发表意见

6、持续关注发行人为他人提供担保督导发行人遵守《公司章程》及中国证监会和深圳证券等事项，并发表意见交易所关于对外担保的相关规定

7、持续关注发行人经营环境和业务

与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的状况、股权变动和管理状况、市场相关信息

营销、核心技术以及财务状况

8、根据监管规定，在必要时对发行定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材

人进行现场检查料并进行实地专项核查

保荐人应督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实

际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度；

督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；督导发行人

有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，

（二）保荐协议对保荐人的权利、并对关联交易发表意见；督导发行人履行信息披露的义履行持续督导职责的其他主要约务，审阅信息披露文件及向证监会、交易所提交的其他定文件；持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；根据监管规定，对发行人进行定期现场检查，并在发行人发生监管规定的情形时，对甲方进行专项检查等

对于保荐人在持续督导期内提出的整改建议，发行人应会同保荐人认真研究核实后并予以实施；对于保荐人有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为或其他不

（三）发行人和其他中介机构配合当行为，其他中介机构出具的专业意见可能存在虚假记

保荐人履行保荐职责的相关约定载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规或者其他不当情形，保荐代表人在履行持续督导职责过程中受到非正当因素干扰或发行人不予以配合的，发行人应按照保荐人要求做出说明并限期纠正

（四）其他安排无

3-3-19中信证券股份有限公司关于江苏新瀚新材料股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书

八、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式保荐人中信证券股份有限公司

保荐代表人唐凯、王银龙联系地址北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

联系电话010-60837423

传真010-60837423

九、保荐人对本次股票上市的推荐结论

保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师和发行人会计师沟通后认为：

发行人具备独立性，能够按照法律、法规以及监管机构的要求规范运作，主营业务突出，具备良好的发展前景，募集资金用途符合国家产业政策，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的上市公