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问题一……………………………………………………………… 第 1—13 页关于江苏新瀚新材料股份有限公司申请

向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的说明

天健函〔2026〕15-35 号

深圳证券交易所：

由中信证券股份有限公司转来的《关于江苏新瀚新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2026〕020065 号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的江苏新瀚新材料股份有限公司（以下简称新瀚新材公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。

(本财务事项说明中涉及比例计算的，统一以万元为单位保留 2位小数计算；

部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致)问题一

根据发行人对首轮问询的回复材料，本次募投项目拟新增 3000 吨 PAEK 树脂、5100 吨热塑性复合材料和 5000 吨 DFBP 单体产能。目前，发行人 PAEK 树脂和热塑性复合材料在手订单约 6.90 吨，DFBP 产品在手订单 523.34 吨。本次募投项目预计项目投产年（即 T4 年）新增折旧摊销费用为 10113.68 万元。

请发行人：（1）基于市场拓展现状，结合与相关客户已签订的合作意向及在手订单情况、主要目标下游厂商已公布量产计划及实际需求变动情况、市场

竞争情况、现有产能利用率、产销率，前次募投项目投产及实现效益情况等，分析说明发行人实施本次募投项目的核心竞争力，并量化分析募投项目达产后新增产能、产量、经营规模是否具有足够的市场消化能力，预计未来可获取订单与行业发展的匹配性，未来获取大规模订单的具体计划及其可行性，审慎论述本次募投规模与市场需求变化是否匹配、合理，效益测算是否谨慎。（2）结合本次募投项目的盈亏平衡点、未来新增折旧摊销金额占公司净利润的比例、

下游客户及行业的市场需求、竞争格局、发展趋势等，量化分析未来新增的折旧摊销金额是否会对公司经营业绩产生重大不利影响，说明若发生行业发展速度放缓或者发行人产品开发、经营管理、客户拓展等不达预期等情形，发行人未来经营业绩可能受到的具体不利影响及应对措施，是否影响公司持续经营能力，并充分披露相关风险。

请保荐机构核查并发表明确意见，请申报会计师对（2）进行核查并发表明确意见。（审核问询函问题 2）一、 结合本次募投项目的盈亏平衡点、未来新增折旧摊销金额占公司净利

润的比例、下游客户及行业的市场需求、竞争格局、发展趋势等，量化分析未来新增的折旧摊销金额是否会对公司经营业绩产生重大不利影响，说明若发生行业发展速度放缓或者发行人产品开发、经营管理、客户拓展等不达预期等情形，发行人未来经营业绩可能受到的具体不利影响及应对措施，是否影响公司持续经营能力，并充分披露相关风险

(一) 本次募投项目的盈亏平衡点、未来新增折旧摊销金额占公司净利润的比例，量化分析未来新增的折旧摊销金额是否会对公司经营业绩产生重大不利影响经测算，本次募投项目投产后，整体的盈亏平衡情况和折旧摊销情况如下：

单位：万元

项 目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12 T+13 投产后平均本次募投项目新增折旧摊销

折旧摊销金额* 10113.68 10113.68 10113.68 10113.68 10113.68 7549.68 7549.68 7549.68 7549.68 7549.68 8831.68对营业收入影响

现有营业收入* 44380.16 44380.16 44380.16 44380.16 44380.16 44380.16 44380.16 44380.16 44380.16 44380.16 44380.16募投项目新增收

57850.80 105821.60 139448.80 168136.00 168136.00 168136.00 168136.00 168136.00 168136.00 168136.00 148007.32

入*

预计营业收入*

102230.96 150201.76 183828.96 212516.16 212516.16 212516.16 212516.16 212516.16 212516.16 212516.16 192387.48

=* +*折旧摊销占营业

收入的比例* = 9.89% 6.73% 5.50% 4.76% 4.76% 3.55% 3.55% 3.55% 3.55% 3.55% 4.59%

* /*对净利润的影响

现有净利润* 6661.14 6661.14 6661.14 6661.14 6661.14 6661.14 6661.14 6661.14 6661.14 6661.14 6661.14募投项目新增净

732.50 13131.63 21064.14 28248.91 28248.91 30221.34 30221.34 30221.34 30221.34 30221.34 24253.28利润（外售）*预计净利润（外

7393.64 19792.77 27725.28 34910.05 34910.05 36882.48 36882.48 36882.48 36882.48 36882.48 30914.42

售）* =* +*折旧摊销占预计

净利润（外售） 136.79% 51.10% 36.48% 28.97% 28.97% 20.47% 20.47% 20.47% 20.47% 20.47% 28.57%

比例* =* /*

注 1：投产后平均指自 T+4 年投产后至 T+13 年间的平均情况

注 2：上表募投项目投产后净利润为募投项目净利润加公司 2025 年净利润合计数 6661.14 万元，募投项目投产后的营业收入为募投项目营业收入加公司 2025 年营业收入 44380.16 万元，以模拟测算募投项目投产后对公司整体的影响如上表所示，本次募投项目新增折旧摊销占公司的预计营业收入比例在3.55%-9.89%之间；本次募投项目新增折旧摊销占公司的预计净利润（外售部分，且已考虑募投项目新增折旧摊销金额）比例在 20.47%-136.79%之间。其中，T+4年项目投产后，新增折旧摊销占公司整体净利润比例约 136.79%。尽管新增折旧摊销占公司整体净利润比例较高，但上述净利润测算时已纳入了新增折旧摊销的影响；经考虑该部分折旧摊销后，T+4 年对应募投项目预计新增净利润为 732.50万元，对应公司整体净利润预计为 7393.64 万元，均为正值。因此，预计本次募投项目新增折旧摊销导致公司整体净利润亏损的风险较小。具体测算如下：

单位：万元

项 目 本次募投项目* 公司现有水平* T+4 年合计* =* +*

预计营业收入 a 57850.80 44380.16 102230.96

预计营业成本 b 49129.85 32554.95 81684.80

其中：新增折旧摊

10113.68 - 10113.68

销金额 c

预计毛利润 d=a-b 8720.95 11825.21 20546.16

预计利润总额 e 861.77 7584.47 8446.24预计净利润（纳入新

732.50 6661.14 7393.64增折旧摊销）f折旧摊销占预计净利

润（纳入新增折旧摊 - - 136.79%销）比例 g=c/f预计净利润（不纳入新 增 折 旧 摊 销 ） 9329.13 6661.14 15990.27

h=f+c*85%折旧摊销占预计净利

润（不纳入新增折旧 - - 63.25%摊销）比例 i=c/h

注：上表中营业成本为外售口径营业成本

预计项目投产后第一年可达到盈亏平衡点，项目自身收益可以覆盖募投项目折旧及摊销的影响，且随着募投项目产能的爬升，公司总体经营规模将会持续上升，带来的营业收入和利润将进一步上升，整体折旧摊销金额对公司净利润影响较为可控，预计不会对公司经营业绩造成重大不利影响。

公司已在《募集说明书》中补充披露以下风险：“

（三）募集资金投资项目新增折旧摊销和研发投入导致公司经营业绩下降的风险

本次募投项目资本性支出金额较高，预计项目建设完成后每年新增折旧摊销费用最高为 10113.68 万元，新增折旧摊销金额较大。由于募投项目建设需要一定的周期，项目实施后，如果下游需求不达预期，亦或募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期经济效益，则新增资产折旧及摊销费用和研发投入将对公司未来经营业绩产生不利影响。”

(二) 下游客户及行业的市场需求、竞争格局、发展趋势

1. 主要目标下游厂商已公布量产计划及实际需求变动情况

经前期市场调研，公司已就本次募投项目的产能消化制订了明确的市场开发计划。本次募投项目面向的主要目标下游客户当前量产规模较大，多家主体已公开披露后续扩产计划，预期行业实际需求将维持持续增长态势。

公司对主要目标下游厂商已公布量产计划及实际需求变动情况已申请豁免披露。

2. 与相关客户已签订的合作意向及在手订单情况

根据对主要意向客户的访谈和公司历史经营情况，精细化工行业具有交货周期短、库存周转快等特点，由于生产装置建成前无法准确确定交货期，一般是在生产厂商相关产能建成投产后才会签订正式购销合同，在此之前一般以口头意向等形式表达合作意愿。因此本次募投项目相关产品在产能建设完毕之前的在手订单金额较小，不具有参考意义。本次募投项目为强化合作预期，与部分目标客户通过签订在手订单、意向性框架采购协议、战略合作协议，向部分目标客户报价等形式达成合作意向。

截至 2026 年 8 月 26 日，本次募投项目相关产品的在手订单及合作意向情况如下：

单位：吨已签订的意已签订的战

本募产品 在手订单 向性框架采 已报价 合 计略合作协议购协议

PAEK 树脂和热

3.07 706.00 515.94 1225.01

塑性复合材料

DFBP 285.68 1050.00 1335.68

注 1：在手订单指已明确约定采购量和金额的订单；意向性框架采购协议指

合作期限超过 1年，且约定具体每年意向采购量的协议，具体采购以采购订单约定为准；战略合作协议指双方在该产品购销领域开展长期合作，未约定具体每年采购量，但客户希望公司能预留产能的协议；已报价指公司已接触客户，客户初步表明合作意向后公司进行报价的业务

注 2：除在手订单、意向性框架采购协议外，公司已与部分特种工程塑料行业知名公司就本次募投项目签订战略合作协议。上述已签订的战略合作协议销售量系根据公开信息及内部交流，并按照客户预计选择 2家备选供应商的比例测算得出

注 3：上表中 PAEK 树脂和热塑性复合材料未拆分至具体产品，主要系公司与客户签订的意向性框架采购协议和战略合作协议的采购产品包括了 PAEK 树脂

和热塑性复合材料，合同中未进一步拆分。同时，本次募投项目下游客户主要为制品制造类厂商，其生产制品时会根据届时其需求选择采购树脂或复合材料并进一步加工公司与客户签订的框架协议或战略合作协议的具体情况已申请豁免披露。

(1) 公司拥有丰富的客户资源储备以及较强的新客户开拓能力，能够在充分

开发现有客户的新增需求的同时，进一步开拓潜在客户的需求

1) 公司及子公司海瑞特深耕行业多年，拥有成熟的客户基础，有助于本次

募投项目的产能消纳

公司经营 DFBP 多年，现为 DFBP 行业龙头之一，建立了良好的行业口碑和品牌形象。子公司海瑞特公司经营 PAEK 业务多年，具有 PAEK 树脂和复合材料方面成熟的生产、研发经验。凭借在高性能树脂、复合材料、DFBP 领域的技术积累，形成了广泛且持续深化的客户合作网络。

公司对本次募投项目各个产品的现有客户拓展情况已申请豁免披露。

后续视募投项目建设进展情况，公司将与其他现有特种工程塑料行业企业深化合作关系，拓展业务合作的产品品种。

2) 近年来公司亦积极开拓新客户，加强前瞻性产业布局

公司始终秉持前瞻性布局理念，立足长远发展规划，抢抓产业发展战略机遇。

为把握人形机器人、低空经济等新兴市场带来的 PAEK 材料行业快速扩容机遇，抢占行业发展窗口期，近年来公司持续推进新客户开拓工作，前置市场拓展工作，力求在募投项目建成投产前建立稳定的合作需求。

公司对本次募投项目各个产品的新客户拓展情况已申请豁免披露。

3) 部分目标下游客户已明确扩产计划并向公司表达长期合作意向或希望预留产能，本次募投项目实施具有必要性为保障本次募集资金投资项目顺利实施及建成后产能有效消化，公司已制定清晰、可落地的市场拓展方案，并同步开展前期市场推广与客户储备工作。经前期调研，本次募投项目面向的主要目标下游客户当前量产规模较大，多家主体已公开披露后续扩产计划。同时，公司亦与部分主要目标下游厂商进行交流，了解到相关客户已制定中长期产能扩张规划，对本次募投项目相关产品的采购需求预计将持续增长，并且部分客户已明确希望未来与公司就本次募投项目产品建立长期稳定的购销合作关系或希望公司预留产能。随着下游客户逐步落地扩产项目，本次募投项目业务有望进一步放量。因此，本次募投项目实施具有必要性。

部分目标客户合作意向情况已申请豁免披露。

(2) 预计未来可获取订单与行业发展具有匹配性

如前文所述，本次募投项目面向的主要目标下游客户当前量产规模较大，多家主体已披露后续扩产计划，预期行业实际需求将维持持续增长态势。预计未来可获取订单与行业发展具有匹配性。

3. 市场竞争情况

本次募投项目产品主要为 PAEK 树脂、热塑性复合材料和 DFBP 产品。整体而言，尽管相关行业供给预计持续扩张，但行业供需格局仍维持供不应求状态；本次募投项目建成投产后，仍拥有可观市场空间承接新增产能。相关产品行业扩产情况及产能缺口情况如下：

(1) PAEK 树脂

根据弗若斯特沙利文统计，受下游需求增长驱动，全球 PAEK 树脂生产商或将持续推进产能扩张，但行业整体仍呈现供不应求的情形。2029-2032 年，全球PAEK 产能供给缺口将从 2329 吨增长至 8877 吨。具体情况如下：

单位：吨

领 域 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年

一、全球 PAEK 树脂需求量

全球 PAEK 树脂需求

15533 18349 21586 26329 32558 38701 46877量（吨）

二、全球 PAEK 树脂产能

全球 PAEK 产能（吨） 15300 17000 19500 24000 28000 33000 38000

领 域 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年

三、产能缺口

全球 PAEK 树脂产能

233 1349 2086 2329 4558 5701 8877

缺口

四、本次募投项目市占率公司本次募投项目

322 644 858 1073

新增销量（吨）本次募投项目投产

后公司产品预计全 1.22% 1.98% 2.22% 2.29%球市占率

注：“年产 8100 吨高性能树脂、复合材料及其配套工程建设项目”中 1073

吨 PAEK 树脂产能为外销，1927 吨 PAEK 树脂产能为自用，用作该项目后续复合材料生产所需的原材料

根据上表分析，若本次募投项目于 2029 年逐步投产后，行业市场产能缺口空间较大，预计行业产能供给无法满足行业市场需求。此外，从市占率来看，本次项目投产后相关产品全球市占率比例较低，仅为 2.29%，预计市占率具有合理性。

(2) 热塑性复合材料

根据弗若斯特沙利文统计，受国家政策支持和热塑性复合材料自身性能优势影响，热塑性特种工程塑料复合材料市场规模和产能建设预计将持续增长，但整体产能缺口仍较大。2026-2032 年，全球热塑性特种工程塑料复合材料的需求量有望从 43.15 万吨增长至 76.22 万吨，产能缺口将从 1.15 万吨增长至 10.22 万吨。具体如下：

单位：万吨

项 目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年全球热塑性特种工程

43.15 51.99 55.43 62.02 65.23 70.64 76.22

塑料复合材料需求量全球热塑性特种工程

42.00 50.00 53.00 58.00 60.00 63.00 66.00

塑料复合材料产能

产能缺口 1.15 1.99 2.43 4.02 5.23 7.64 10.22公司本次募投项目新

0.15 0.31 0.41 0.51

增销量本次募投项目投产后

公司产品预计全球市 0.24% 0.48% 0.58% 0.67%占率

注：除弗若斯特沙利文报告外，目前暂未从公开渠道查到热塑性复合材料市场需求量或市场规模的历史数据

根据上表分析，若本次募投项目于 2029 年逐步投产后，行业市场需求空间较大，预计于 2032 年达到 76.22 万吨，而行业内产能合计仅 66.00 万吨，产能缺口达 10.22 万吨，预计行业产能供给无法满足行业市场需求。此外，从市占率来看，本次项目投产后相关产品全球市占率比例较低，仅为 0.67%，预计市占率具有合理性。

(3) DFBP

根据弗若斯特沙利文统计，当前全球 DFBP 市场整体呈现供需平衡的情形。

随着下游 PEEK 树脂需求量持续增长，有望助推 DFBP 市场持续扩容。2029-2031年，全球 DFBP 的产能缺口预计将从 4214 吨增长至 5464 吨，整体产能供给无法满足行业需求。具体如下：

单位：吨

领 域 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年

全球 DFBP 需求量

11404 13749 16092 20214 22803 27464

合计

全球 DFBP 产能合

11000 12000 14000 16000 18000 22000

计

产能缺口 404 1749 2092 4214 4803 5464

公司新增销量 1558 2078 2597本次募投项目投

产后公司产品预 7.71% 9.11% 9.46%计全球市占率

注：“年产 5000 吨单体及其配套工程建设项目”中 2403 吨产能为自用产能，用作“年产 8100 吨高性能树脂、复合材料及其配套工程建设项目”生产所需的原材料。剩余 2597 吨产能为外销根据上表分析，若本次募投项目于 2029 年逐步投产后，行业市场需求空间较大，至 2032 年行业内产能缺口约 5464 吨，行业产能预计无法满足行业市场需求。此外，从市占率来看，本次项目投产后相关产品全球市占率比例较低，仅为 9.46%，预计市占率具有合理性。

(三) 若发生行业发展速度放缓或者公司产品开发、经营管理、客户拓展等

不达预期等情形，公司未来经营业绩可能受到的具体不利影响及应对措施，是否影响公司持续经营能力，并充分披露相关风险

1. 若发生行业发展速度放缓或者公司产品开发、经营管理、客户拓展等不

达预期等情形，公司未来经营业绩可能受到的具体不利影响若发生行业发展速度放缓或者公司产品开发、经营管理、客户拓展等不达预

期等情形，公司可能面临营业收入不及预期、折旧摊销费用较高使得毛利率承压、经营利润受到侵蚀、经营压力持续加剧等不利影响。

2. 公司为应对上述不利情形的具体措施，是否影响公司持续经营能力

公司已为应对上述不利情形制定以下措施：

(1) 合理规划项目建设及产能释放进度

公司本次募投项目将按计划稳步实施，产能采取渐进式有序释放，短期不会形成集中产能消化压力。公司将结合下游终端市场需求及新老客户拓展进度，合理把控产能投放节奏；同时持续深化客户对接与业务协同，提前储备匹配新增产能的订单资源，保障产能利用率平稳合理。

(2) 拓展跨行业应用市场，分散单一行业周期风险

本次募投项目一的下游应用领域较为多元且分散，包括人形机器人、低空经济、医疗、航空航天、新能源汽车、改性材料厂商、型材厂商等。为分散单一行业周期风险，公司已积极拓宽多行业客户池，降低对单一行业的依赖，合理分散业务风险。

(3) 多种途径持续加强产品研发攻关，保障产品开发进度

公司深耕特种工程塑料行业多年，组建了一支高水平的自主研发技术团队。

通过前期对 PAEK 树脂、板棒材、复合改性、预浸料验证和研发工作，公司已形成一体化、系统化产品开发验证体系。此外，公司通过与东华大学等共建复合材料协同创新中心等方式，持续钻研产品各项性能指标，夯实产品的核心竞争力，保障产品开发进度。

(4) 引入专业管理团队，优化本次募投项目全流程管控

针对本次募投项目具有重资产、长周期、高技术的特点，公司已就本次募投项目成立专项管理团队，并通过股权合作方式进行深度绑定，从而有效降低项目前期的投资风险。同时，公司不断完善内控制度建设，加强项目进度、预算、投产考核管理机制，推行精细化生产管理措施，优化人员配置，完善供应链库存管理，降低仓储成本与存货跌价风险。

(5) 持续推进客户拓展工作，并通过签订长期框架协议模式稳定下游需求

公司已就本次募投项目提前储备了一定客户基础，并就产能消化制订了明确的市场开发计划。截至目前，公司持续推进客户拓展工作，并与多家客户签订长期采购框架协议和战略合作协议，稳定下游需求。

综上，公司为应对上述不利情形已制定具体措施，预计不会影响公司持续经营能力。

3. 充分披露相关风险

公司已在《募集说明书》中补充披露以下风险：

“（四）本次募投项目效益测算相关假设条件变化及效益不达预期的风险本次募集资金投资项目已经公司充分论证，但该论证是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、市场环境、技术水平、客户需求、产品市场价格、原材料成

本以及预计产能爬坡节奏等因素做出的，在项目实际运营过程中，市场本身具有其他不确定性因素，仍有可能使本次募投项目在实施后面临一定的市场风险。如果未来出现行业发展速度放缓或者公司产品开发、经营管理、客户拓展等不达预期，或者下游行业出现激烈的价格竞争导致产品单价下降，将可能导致本次募集资金投资项目的实际效益和内部收益率不达预期，公司可能面临营业收入不及预期、折旧摊销费用较高使得毛利率承压、经营利润受到侵蚀、经营压力持续加剧等不利影响。”二、 核查程序及意见

1. 核查程序

(1) 查阅公司本次募投项目的可研报告和本次募投相关产品的行业研究报告，查阅本次募投项目的主要目标下游客户的公开公告信息；

(2) 取得并查阅了公司与本次募投项目产品相关的订单和意向性合同，核实公司在手订单和意向性订单签订情况；

(3) 取得并查阅本次募投项目的效益测算底稿，结合历史产销数据、行业发展趋势，评估预测收入增长率、销量假设的支撑依据，分析预测规模与现有订单及市场拓展能力是否匹配；结合相关会计准则及募投项目情况分析本次募投项目

固定资产折旧计提和无形资产摊销计提的准确性与合理性，分析本次募投项目新增折旧摊销对公司经营业绩的影响。

2. 核查意见经核查，我们认为：未来新增的折旧摊销金额不会对公司经营业绩产生重大不利影响，整体影响较为可控；若发生行业发展速度放缓或者公司产品开发、经营管理、客户拓展等不达预期等情形，公司可能面临营业收入不及预期、折旧摊销费用较高使得毛利率承压、经营利润受到侵蚀、经营压力持续加剧等不利影响；

公司已就相关不利因素制定应对措施，预计不会影响公司持续经营能力，并已充分披露相关风险。

专此说明，请予察核。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·杭州 中国注册会计师：

二〇二六年九月三日