平安证券股份有限公司
关于浙江星华新材料集团股份有限公司
使用自有资金、承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募
集资金等额置换的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为浙江星
华新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“星华新材”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等有关规定，对公司使用自有资金、承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意杭州星华反光材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2823号）同意注册，公司向社会公开发行了人民币普通股（A 股）股票 1500 万股，发行价为每股人民币为 61.46 元，共计募集资金总额为人民币92190.00万元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用8556.37万元后，公司本次实际募集资金净额为83633.63万元。上述募集资金述募集资金已于2021年9月27日全部到账，并经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具中汇会验[2021]7133号《验资报告》。公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并由公司分别与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
二、募集资金投资项目情况1、根据《浙江星华新材料集团股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股说明书》，本次募集资金投资项目为“年产反光材料2400万平方米、反光服饰300万件及生产研发中心项目”，投资总额分别为23691.45万元、8568.47万元。
2021年12月30日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审
议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，部分募投项目的实施地点由余杭区径山镇漕桥村（浙[2017]余杭区不动产权第0172567号）变更为余杭区径山镇（径山镇漕桥工业区块18—2地块）。
2、公司于2021年12月30日召开公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金投入建设浙江福纬电子材料有限公司年产15000万平方米功能型面料生产项目的议案》《关于使用部分超募资金投入建设浙江福纬电子材料有限公司年产50000吨胶粘剂项目的议案》《关于使用部分超募资金投入建设功能性材料、面料生产研发中心项目的议案》。
超募资金投资建设项目情况：
项目投资总额（万拟使用超募资金金额（万项目名称元）元）年产15000万平方米功能型面料生产
33017.6915000.00
项目
年产50000吨胶粘剂项目22001.1510000.00
功能性材料、面料生产研发中心项目30333.3015000.00
合计85352.1440000.00
3、2022年4月22日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第
四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金1.1亿元永久补充流动资金。
4、公司于2023年4月13日召开公司第三届董事会第十次会议、第三届监事
会第十次会议分别审议通过了《关于募投项目延期的议案》，对部分募投项目达到
预定可使用状态的日期进行调整：
原计划项目建调整后项目达到预计可项目名称设周期使用状态日期
年产反光材料2400万平方米、反光服饰300
24个月2024年9月
万件及生产研发中心项目浙江福纬电子材料有限公司年产15000万平方
24个月2024年9月
米功能型面料生产项目
5、公司于2023年10月27日、2023年11月13日召开公司第三届董事第十
五次会议、第三届监事会第十四次会议以及2023年第二次临时股东大会分别审议
通过《关于终止部分超募资金投资项目并使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意终止使用超募资金投资的“年产15000万平方米功能型面料生产项目”“年产50000吨胶粘剂项目”，并在上述超募项目终止后，将其剩余超募资金中的
15300万元用于永久补充流动资金。
三、使用自有资金、承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情况
1、公司募投项目需要领用少量材料用于研发试验，且在募投项目实施过程中
频繁发生，若以募集资金专户直接支付该等费用不便于降低采购成本、且会出现大量小额零星支付，不便于日常募集资金管理和账户操作，因此公司以自有资金、承兑汇票方式批量统一采购材料，再根据实际领用情况，按照募投项目加以区分所涉材料款项。
2、公司募投项目的实施过程中较为频繁发生专利费、检测费等零星费用支出，
若以募集资金专户直接支付上述大量小额零星费用，不便于日常募集资金管理和账户操作。
3、公司募投项目的实施过程中涉及人员工资、社会保险、住房公积金薪酬费用，公司与银行机构签订代发协议，由银行机构进行代发，若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，同时考虑到公司员工的社会保险费、住房公积金等均由公司账户统一划转，通过多个银行账户支付在操作上存在不便，需以自有资金先行垫付。
4、为提高公司募集资金使用效率，降低财务成本，公司对于募投项目实施过程中需要以承兑汇票、自有资金方式支付募投项目其他涉及款项（如应付设备采购款以及其他相关所需资金等）。
因此，为确保募投项目所需资金及时支付，方便募集资金的日常使用和管理，公司拟根据实际需要并经相关审批后，先以自有资金、承兑汇票方式支付募投项目相关款项，再定期做募集资金等额置换，并从募集资金专户等额划转至公司自有资金账户。四、使用自有资金、承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的具体流程
1、根据募投项目建设进度，由经办部门填制付款申请单，按公司规定的资金
使用审批程序逐级审核，财务部根据审批后的付款申请单，以自有资金、承兑汇票方式进行款项支付，公司财务部门逐笔统计募投项目使用自有资金、承兑汇票方式先行垫付的情况，建立明细台账及汇总表；
2、公司财务部门按季度统计募投项目中的人员薪酬、材料领用等支出情况，
建立明细台账及汇总表；
3、公司财务部门根据统计的以自有资金、承兑汇票方式支付募投项目款项明
细台账及汇总表，经公司募集资金支付审批流程通过后，定期做募集资金的置换，从募集资金专户等额划转至公司自有资金账户，并及时通知保荐机构；
4、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、问询等方式定期或不定期对公
司使用自有资金、承兑汇票方式支付募投项目所需资金及募集资金等额置换的情况
进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与问询。
五、对公司的影响
公司本次使用自有资金、承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，是基于业务实际情况的操作处理，有利于提高募集资金使用效率，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
六、董事会意见2023年12月11日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用自有资金、承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，董事会同意在不影响募投项目正常实施的前提下，公司根据实际情况先以自有资金、承兑汇票方式支付募投项目所需资金，后续根据以自有资金、承兑汇票方式支付募投项目款项的统计金额，定期从募集资金专户等额划转至公司自有资金账户。七、监事会意见2023年12月11日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用自有资金、承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，监事会认为：公司使用自有资金、承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资
金等额置换是基于业务实际情况的操作处理，方便募集资金日常使用和管理，保障募投项目的顺利推进，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。
监事会同意公司使用自有资金、承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
八、独立董事意见
公司独立董事认为：公司在不影响募投项目建设的情况下，使用自有资金、承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情况，不会影响募投项目的正常实施，上述事项已经履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定。因此，我们同意公司使用自有资金、承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
九、保荐机构意见经核查，保荐机构认为，公司本次使用自有资金、承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。公司本次使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项，系公司为提升整体资金运作效率，降低资金成本，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》
等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用自有资金、承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于浙江星华新材料集团股份有限公司使用自有资金、承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
朱翔坚汪颖平安证券股份有限公司
2023年12月11日
