证券代码：301077证券简称：星华新材公告编号：2025-047

浙江星华新材料集团股份有限公司

关于修订《公司章程》以及修订公司部分治理制度的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江星华新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开第四届董事会第八会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》，上述事项尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、修订《公司章程》以及修订公司部分治理制度的整体情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，公司拟对以下制度进行修订及制定：

序制度名称类型是否需要提交号股东大会审议

1《公司章程》修订是

2《股东会议事规则》修订是

3《董事会议事规则》修订是4《独立董事工作细则》修订是

5《对外担保管理办法》修订是

6《对外投资管理办法》修订是

7《授权管理制度》修订是

8《关联交易管理办法》修订是

9《募集资金管理办法》修订是10《防止大股东及关联方占用公司资金管理制修订是度》

11《董事、高级管理人员薪酬管理制度》修订是

12《总经理工作规则》修订否

13《董事会秘书工作细则》修订否

14《审计委员会议事规则》修订否

15《提名委员会议事规则》修订否

16《薪酬与考核委员会议事规则》修订否

17《战略委员会议事规则》修订否

18《内部审计制度》修订否

19《信息披露管理制度》修订否

20《重大信息内部报告制度》修订否

21《内幕信息知情人管理制度》修订否

22《外部信息报送和使用管理制度》修订否23《定期报告信息披露重大差错责任追究制修订否度》

24《投资者关系管理办法》修订否

25《独立董事年度报告工作制度》修订否

26《证券投资与衍生品交易管理制度》修订否

27《董事长工作规则》修订否

28《内部控制管理办法》修订否29《股东、董事、高级管理人员所持公司股份修订否及其变动管理制度》上述治理制度第1-3项制度须经出席股东大会的股东所持有效

表决权的三分之二以上表决通过。以上涉及的《公司章程》和其他制度具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相应制度全文。

二、《公司章程》修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行了修订，具体修订情况如下：

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债第一条为维护公司、股东、职工

权人的合法权益，规范公司的组织和和债权人的合法权益，规范公司的组行为，根据《中华人民共和国公司织和行为，根据《中华人民共和国公法》（以下简称“《公司法》”）、《中司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。定本章程。

第二条公司系依照《公司法》第二条公司系依照《公司法》和和其他有关规定成立的股份有限公司其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。（以下简称“公司”）。

公司由杭州星华反光材料有限公公司由杭州星华反光材料有限公

司依法变更发起设立，杭州星华反光司依法变更发起设立；公司在浙江省材料有限公司的原有各投资者即为公市场监督管理局注册登记，取得营业司发起人；公司在浙江省市场监督管 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：理局注册登记，取得营业执照，统一 91330100747192063J。

社会信用代码：

91330100747192063J。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

11622.4826万元。17007.8941万元。

第八条董事长为公司的法定代第八条董事长为公司的法定代表表人。人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额第十条股东以其认购的股份为限股份，股东以其认购的股份为限对公对公司承担责任，公司以其全部财产司承担责任，公司以其全部资产对公对公司的债务承担责任。

司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日第十一条本公司章程自生效之起，即成为规范公司的组织与行为、日起，即成为规范公司的组织与行公司与股东、股东与股东之间权利义为、公司与股东、股东与股东之间权

务关系的具有法律约束力的文件，对利义务关系的具有法律约束力的文公司、股东、董事、监事、高级管理件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他起诉公司董事、高级管理人员，股东高级管理人员，股东可以起诉公司，可以起诉公司，公司可以起诉股东、公司可以起诉股东、董事、监事、总董事、高级管理人员。

经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级第十二条本章程所称高级管理

管理人员是指公司的副总经理、董事人员是指公司的总经理、副总经理、会秘书、财务负责人（本公司称“财董事会秘书、财务总监和本章程规定务总监”）。的其他人员。

第十六条公司股份的发行，实第十七条公司股份的发行，实

行公开、公平、公正的原则，同种类行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位发行条件和价格应当相同；认购人所

或者个人所认购的股份，每股应当支认购的股份，每股支付相同价额。

付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以第十八条公司发行的面额股，人民币标明面值。以人民币标明面值，每股面值1元。

第二十条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股

11622.4826万股，全部为普通股。份总数为17007.8941万股，全部为人民币普通股。

第二十一条公司或公司的子公第二十二条公司或者公司的司（包括公司的附属企业）不以赠子公司（包括公司的附属企业）不以

与、垫资、担保、补偿或贷款等形赠与、垫资、担保、补偿或借款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人式，为他人取得公司或者其母公司股提供任何资助。份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授

权作出决议，公司可以为他人取得公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发第二十三条公司根据经营和

展的需要，依照法律、法规的规定，发展的需要，依照法律、法规的规经股东大会分别作出决议，可以采用定，经股东会分别作出决议，可以采下列方式增加资本：用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。中国证监会规定的其他方式。

第二十四条公司在下列情况第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的规章和本章程的规定，收购本公司的股份：股份：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他（二）与持有本公司股份的其他公司合并；公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的（四）股东因对股东会作出的公

公司合并、分立决议持异议，要求公司合并、分立决议持异议，要求公司司收购其股份的；收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本除上述情形外，公司不得收购本公司股份。公司股份。

第二十六条公司因本章程第二第二十七条公司因本章程第

十四条第（一）项、第（二）项规定二十五条第（一）项、第（二）项规

的情形收购本公司股份的，应当经股定的情形收购本公司股份的，应当经东大会决议；公司因第二十四条第股东会决议；公司因第二十五条第

（三）项、第（五）项、第（六）项（三）项、第（五）项、第（六）项

规定的情形收购本公司股份的，可以规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。会会议决议。

公司依照本章程第二十四条规定公司依照本章程第二十五条规定

收购本公司股份后，属于第（一）项收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、销；属于第（三）项、第（五）项、

第（六）项情形的，公司合计持有的第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行本公司股份数不得超过本公司已发行

股份总额的10％，并应当在3年内转股份总数的10％，并应当在3年内转让或者注销。让或者注销。

第二十九条发起人持有的本公第三十条公司公开发行股份前司股份，自公司成立之日起1年内不已发行的股份，自公司股票在证券交得转让。公司公开发行股份前已发行易所上市交易之日起1年内不得转的股份，自公司股票在证券交易所上让。

市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司董事、监事、高级管理人员公司申报所持有的本公司的股份及其

应当向公司申报所持有的本公司的股变动情况，在就任时确定的任职期间份及其变动情况，在任职期间每年转每年转让的股份不得超过其所持有本让的股份不得超过其所持有本公司股公司同一类别股份总数的25％；所持

份总数的25％；所持本公司股份自公本公司股份自公司股票上市交易之日司股票上市交易之日起1年内不得转起1年内不得转让。上述人员离职后让。上述人员离职后半年内，不得转半年内，不得转让其所持有的本公司让其所持有的本公司股份。股份。

公司股东转让其持有的本公司股份，除应当符合本章程的规定之外，同时应遵守其对股份转让做出的各项承诺，并应遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。

第三十二条符合条件的党组织第三十三条符合条件的党组

成员可以通过法定程序进入董事会、织成员可以通过法定程序进入董事

监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层，董事会、高级管理会、高级管理层成员中符合条件的党层成员中符合条件的党员可以依照有员可以依照有关规定和程序进入党组关规定和程序进入党组织。

织。

第三十五条公司党组织根据第三十六条公司党组织根据

《中国共产党章程》等党内法规履行《中国共产党章程》等党内法规履行

以下职责：以下职责：

（一）保证监督党和国家方针政（一）保证监督党和国家方针政

策在公司的贯彻执行，落实党中央、策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署；织有关重要工作部署；（二）研究讨论公司改革发展稳（二）研究讨论公司改革发展稳

定、重大经营管理事项和涉及职工切定、重大经营管理事项和涉及职工切

身利益的重大问题，并提出意见建身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事议。支持股东会、董事会、高级管理会、高级管理层依法履职；支持职工人员依法履职；支持职工代表大会开代表大会开展工作；展工作；

（三）承担全面从严治党主体责（三）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和作、精神文明建设、企业文化建设和

工会、共青团等群团工作；工会、共青团等群团工作；

（四）加强公司基层党组织和党（四）加强公司基层党组织和党

员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展；领干部职工积极投身公司改革发展；

（五）党委职责范围内其他有关（五）党委职责范围内其他有关的重要事项。的重要事项。

第五章股东和股东大会第五章股东和股东会

第三十六条公司依据证券登记第三十七条公司依据证券登记

机构提供的凭证建立股东名册，股东结算机构提供的凭证建立股东名册，名册是证明股东持有公司股份的充分股东名册是证明股东持有公司股份的证据。股东按其所持有股份的种类享充分证据。股东按其所持有股份的类有权利，承担义务；持有同一种类股别享有权利，承担义务；持有同一类份的股东，享有同等权利，承担同种别股份的股东，享有同等权利，承担义务。同种义务。

公司应与证券登记结算机构签订

证券登记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十七条公司召开股东大第三十八条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要会、分配股利、清算及从事其他需要

确认股东身份的行为时，由董事会或确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股股东会召集人确定股权登记日，股权权登记日收市后登记在册的股东为享登记日收市后登记在册的股东为享有有相关权益的股东。相关权益的股东。

第三十八条公司股东享有下列第三十九条公司股东享有下

权利：列权利：

（一）依照其所持有的股份份额（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、（二）依法请求召开、召集、主

参加或者委派股东代理人参加股东大持、参加或者委派股东代理人参加股会，并行使相应的表决权；东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本（四）依照法律、行政法规及本

章程的规定转让、赠与或质押其所持章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、（五）查阅、复制本章程、股东

公司债券存根、股东大会会议记录、名册、股东会会议记录、董事会会议

董事会会议决议、监事会会议决议、决议、财务会计报告，符合规定的股财务会计报告；东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

（六）公司终止或者清算时，按证；

其所持有的股份份额参加公司剩余财（六）公司终止或者清算时，按产的分配；其所持有的股份份额参加公司剩余财

（七）对股东大会作出的公司合产的分配；

并、分立决议持异议的股东，要求公（七）对股东会作出的公司合司收购其股份；并、分立决议持异议的股东，要求公

（八）法律、行政法规、部门规司收购其股份；章或本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十九条股东提出查阅前条第四十条股东要求查阅、复制所述有关信息或者索取资料的，应当前条所述有关资料的，应当遵守《公向公司提供证明其持有公司股份的种司法》《证券法》等法律、行政法规

类以及持股数量的书面文件，公司经的规定。申请查阅、复制相关材料核实股东身份后按照股东的要求予以时，股东应当向公司提交书面申请，提供。说明目的及要求查阅的具体材料，并向公司提供证明其持有公司股份的种

类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

公司有合理根据认为股东查阅会

计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东要求查阅、复制公司全资子

公司相关材料的，适用前款规定。

第四十条公司股东大会、董事第四十一条公司股东会、董

会决议内容违反法律、行政法规的，事会决议内容违反法律、行政法规股东有权请求人民法院认定无效。的，股东有权请求人民法院认定无股东大会、董事会的会议召集程效。

序、表决方式违反法律、行政法规或股东会、董事会的会议召集程

者本章程，或者决议内容违反本章程序、表决方式违反法律、行政法规或的，股东有权自决议作出之日起60者本章程，或者决议内容违反本章程日内，请求人民法院撤销。的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表

决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会

决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十二条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十一条董事、高级管理人第四十三条审计委员会成员

员执行公司职务时违反法律、行政法以外的董事、高级管理人员执行公司

规或者本章程的规定，给公司造成损职务时违反法律、行政法规或者本章失的，连续180日以上单独或合并持程的规定，给公司造成损失的，连续有公司1％以上股份的股东有权书面180日以上单独或合计持有公司1％请求监事会向人民法院提起诉讼；监以上股份的股东有权书面请求审计委

事会执行公司职务时违反法律、行政员会向人民法院提起诉讼；审计委员

法规或者本章程的规定，给公司造成会成员执行公司职务时违反法律、行损失的，股东可以书面请求董事会向政法规或者本章程的规定，给公司造人民法院提起诉讼。成损失的，前述股东可以书面请求董监事会、董事会收到前款规定的事会向人民法院提起诉讼。

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者审计委员会、董事会收到前款规自收到请求之日起30日内未提起诉定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼或者自收到请求之日起30日内未提将会使公司利益受到难以弥补的损害起诉讼，或者情况紧急、不立即提起的，前款规定的股东有权为了公司的诉讼将会使公司利益受到难以弥补的利益以自己的名义直接向人民法院提损害的，前款规定的股东有权为了公起诉讼。司的利益以自己的名义直接向人民法他人侵犯公司合法权益，给公司院提起诉讼。

造成损失的，本条第一款规定的股东他人侵犯公司合法权益，给公司可以依照前两款的规定向人民法院提造成损失的，本条第一款规定的股东起诉讼。可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、

高级管理人员执行职务违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上

股份的股东，可以依照《公司法》的相关规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十六条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法

规、中国证监会和证券交易所的规定

行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十七条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声

明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信

息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求

公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大

信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员

独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十四条持有公司5％以上第四十八条持有公司5％以

有表决权股份的股东，将其持有的股上有表决权股份的股东，将其持有的份进行质押的，应当自该事实发生当股份进行质押的，应当自该事实发生日，向公司作出书面报告。当日，向公司作出书面报告。控股股东、实际控制人质押其所持有或者实

际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十五条公司的控股股东、第四十九条公司的控股股

实际控制人不得利用其关联关系损害东、实际控制人不得利用其关联关系公司利益。违反规定给公司造成损失损害公司利益。违反规定给公司造成的，应当承担赔偿责任。损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占配、资产重组、对外投资、资金占

用、借款担保等方式损害公司和社会用、借款担保等方式损害公司和社会

公众股股东的合法权益，不得利用其公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反前述规定给公司造成损的利益。

失的，应当承担赔偿责任。

公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。

公司董事、高级管理人员协助、纵容

控股股东、实际控制人及其附属企业

侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。

第四十六条股东大会是公司的第五十条公司股东会由全体股

权力机构，依法行使下列职权：东组成。股东会是公司的权力机构，

（一）决定公司的经营方针和投依法行使下列职权：资计划；（一）选举和更换非由职工代表

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事

担任的董事、监事，决定有关董事、项；

监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配

（四）审议批准监事会的报告；方案和弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务（四）对公司增加或者减少注册

预算方案、决算方案；资本作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配（五）对发行公司债券作出决方案和弥补亏损方案；议；

（七）对公司增加或者减少注册（六）对公司合并、分立、解

资本作出决议；散、清算或者变更公司形式作出决

（八）对发行公司债券作出决议；

议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解（八）对公司聘用、解聘承办公

散、清算或者变更公司形式作出决司审计业务的会计师事务所作出决议；议；

（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第五十一

（十一）对公司聘用、解聘会计条规定的担保事项；

师事务所作出决议；（十）审议公司在一年内购买、

（十二）审议批准本章程第四十出售重大资产超过公司最近一期经审

七条规定的担保事项；计总资产30％的事项；

（十三）审议公司在一年内购（十一）审议批准变更募集资金买、出售重大资产超过公司最近一期用途事项；

经审计总资产30％的事项；（十二）审议股权激励计划和员

（十四）审议批准变更募集资金工持股计划；

用途事项；（十三）审议法律、行政法规、

（十五）审议股权激励计划和员部门规章或本章程规定应当由股东会

工持股计划；决定的其他事项。（十六）审议法律、行政法规、上述股东会的职权不得通过授权部门规章或本章程规定应当由股东大的形式由董事会或其他机构和个人代会决定的其他事项。为行使。

上述股东大会的职权不得通过授公司股东会可以授权董事会对发权的形式由董事会或其他机构和个人行公司债券作出决议；公司年度股东代为行使。会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不

超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效。前述事项的具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会

规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十七条公司下列对外担保第五十一条公司下列对外担行为，须经股东大会审议通过：保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过最近一期（一）单笔担保额超过最近一期

经审计净资产10％的担保；经审计净资产10％的担保；

（二）本公司及本公司控股子公（二）本公司及控股子公司的对

司的对外担保总额，超过最近一期经外担保总额，超过最近一期经审计净审计净资产的50％以后提供的任何担资产的50％以后提供的任何担保；

保；（三）为资产负债率超过70％的

（三）公司的对外担保总额，超担保对象提供的担保；

过最近一期经审计总资产的30％以后（四）连续十二个月内担保金额提供的任何担保；超过公司最近一期经审计净资产的

（四）公司在一年内担保金额超50％且绝对金额超过5000万元人民过公司最近一期经审计总资产30％的币；

担保；（五）公司的对外担保总额，超

（五）为资产负债率超过70％的过最近一期经审计总资产的30％以后担保对象提供的担保；提供的任何担保；

（六）连续十二个月内担保金额（六）连续12个月内向他人提超过公司最近一期经审计净资产的供担保的金额超过公司最近一期经审

50％且绝对金额超过5000万元人民计总资产30％的担保；

币；（七）对股东、实际控制人及其

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

关联方提供的担保；（八）深圳证券交易所规定的其

（八）深圳证券交易所规定的其他情形。

他情形。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（五）项、第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制

人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等

比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议，但是本章程另有规定除外。

第四十九条有下列情形之一第五十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：内召开临时股东会：

（一）董事人数不足六人时；（一）董事人数不足《公司法》

（二）公司未弥补的亏损达实收规定人数或者本章程所定人数的2/3

股本总额1/3时；时；

（三）单独或者合计持有公司（二）公司未弥补的亏损达股本

10％以上股份的股东请求时；总额1/3时；

（四）董事会认为必要时；（三）单独或者合计持有公司

（五）监事会提议召开时；10％以上股份的股东请求时；

（六）法律、行政法规、部门规（四）董事会认为必要时；

章或本章程规定的其他情形。（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十条本公司召开股东大会第五十四条本公司召开股东的地点为公司住所地或公司董事会决会的地点为公司住所地或股东会召集议确定的其它合适地点。人确定的并在股东会通知中明确的其股东大会将设置会场，以现场会它地点。发出股东会通知后，无正当议形式召开。公司还将提供网络投票理由，股东会现场会议召开地点不得的方式为股东参加股东大会提供便变更。确需变更的，召集人应当在现利。股东通过上述方式参加股东大会场会议召开日前至少两个工作日公告的，视为出席。并说明原因。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第五十二条独立董事有权向董第五十六条董事会应当在规事会提议召开临时股东大会，但应当定的期限内按时召集股东会。经全体

经全体独立董事过半数同意。对独立独立董事过半数同意，独立董事有权董事要求召开临时股东大会的提议，向董事会提议召开临时股东会。对独董事会应当根据法律、行政法规和本立董事要求召开临时股东会的提议，章程的规定，在收到提议后10日内董事会应当根据法律、行政法规和本提出同意或不同意召开临时股东大会章程的规定，在收到提议后10日内的书面反馈意见。提出同意或不同意召开临时股东会的董事会同意召开临时股东大会书面反馈意见。

的，将在作出董事会决议后的5日内董事会同意召开临时股东会的，发出召开股东大会的通知；董事会不将在作出董事会决议后的5日内发出

同意召开临时股东大会的，将说明理召开股东会的通知；董事会不同意召由并公告。开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十三条监事会有权向董事第五十七条审计委员会有权

会提议召开临时股东大会，并应当以向董事会提议召开临时股东会，并应书面形式向董事会提出。董事会应当当以书面形式向董事会提出。董事会根据法律、行政法规和本章程的规应当根据法律、行政法规和本章程的定，在收到提案后10日内提出同意规定，在收到提案后10日内提出同或不同意召开临时股东大会的书面反意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，的，将在作出董事会决议后的5日内将在作出董事会决议后的5日内发出发出召开股东大会的通知，通知中对召开股东会的通知，通知中对原提议原提议的变更，应征得监事会的同的变更，应征得审计委员会的同意。

意。董事会不同意召开临时股东会，董事会不同意召开临时股东大或者在收到提案后10日内未作出反会，或者在收到提案后10日内未作馈的，视为董事会不能履行或者不履出反馈的，视为董事会不能履行或者行召集股东会会议职责，审计委员会不履行召集股东大会会议职责，监事可以自行召集和主持。会可以自行召集和主持。

单独或者合计持有公司10％以上第五十八条单独或者合计持

股份的股东有权向董事会请求召开临有公司10％以上股份的股东有权向董

时股东大会，并应当以书面形式向董事会请求召开临时股东会，并应当以事会提出。董事会应当根据法律、行书面形式向董事会提出。董事会应当政法规和本章程的规定，在收到请求根据法律、行政法规和本章程的规后10日内提出同意或不同意召开临定，在收到请求后10日内提出同意时股东大会的书面反馈意见。或不同意召开临时股东会的书面反馈董事会同意召开临时股东大会意见。

的，应当在作出董事会决议后的5日董事会同意召开临时股东会的，内发出召开股东大会的通知，通知中应当在作出董事会决议后的5日内发对原请求的变更，应当征得相关股东出召开股东会的通知，通知中对原请的同意。求的变更，应当征得相关股东的同董事会不同意召开临时股东大意。

会，或者在收到请求后10日内未作董事会不同意召开临时股东会，出反馈的，单独或者合计持有公司或者在收到请求后10日内未作出反

10％以上股份的股东有权向监事会提馈的，单独或者合计持有公司10％以

议召开临时股东大会，并应当以书面上股份的股东有权向审计委员会提议形式向监事会提出请求。召开临时股东会，并应当以书面形式监事会同意召开临时股东大会向审计委员会提出请求。

的，应在收到请求5日内发出召开股审计委员会同意召开临时股东会东大会的通知，通知中对原请求的变的，应在收到请求5日内发出召开股更，应当征得相关股东的同意。东会的通知，通知中对原请求的变监事会未在规定期限内发出股东更，应当征得相关股东的同意。

大会通知的，视为监事会不召集和主审计委员会未在规定期限内发出持股东大会，连续90日以上单独或股东会通知的，视为审计委员会不召者合计持有公司10％以上股份的股东集和主持股东会，连续90日以上单可以自行召集和主持。独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十五条监事会或股东决定第五十九条审计委员会或股自行召集股东大会的，须书面通知董东决定自行召集股东会的，须书面通事会，同时向深圳证券交易所备案。知董事会，同时向深圳证券交易所备在股东大会决议公告前，召集股案。

东持股比例不得低于10％。在股东会决议公告前，召集股东监事会或召集股东应在发出股东持股比例不得低于10％。

大会通知及股东大会决议公告时，向审计委员会或召集股东应在发出深圳证券交易所提交有关证明材料。股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

第五十六条对于监事会或股东第六十条对于审计委员会或股

自行召集的股东大会，董事会和董事东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。权登记日的股东名册。

第五十七条监事会或股东自行第六十一条审计委员会或股

召集的股东大会，会议所必需的费用东自行召集的股东会，会议所必需的由本公司承担。费用由本公司承担。

公司召开股东大会，董事会、监第六十三条公司召开股东事会以及单独或者合并持有公司3％会，董事会、审计委员会以及单独或以上股份的股东，有权向公司提出提者合并持有公司1％以上股份的股案。东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3％以上单独或者合计持有公司1％以上

股份的股东，可以在股东大会召开10股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提发出股东会补充通知，公告临时提案案的内容。的内容，并将该临时提案提交股东会除前款规定的情形外，召集人在审议。但临时提案违反法律、行政法发出股东大会通知公告后，不得修改规或者公司章程的规定，或者不属于股东大会通知中已列明的提案或增加股东会职权范围的除外。

新的提案。除前款规定的情形外，召集人在股东大会通知中未列明或不符合发出股东会通知公告后，不得修改股本章程第五十八条规定的提案，股东东会通知中已列明的提案或增加新的大会不得进行表决并作出决议。提案。

股东会通知中未列明或不符合本

章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十条召集人将在年度股东第六十四条召集人将在年度大会召开20日前以公告方式通知各股东会召开20日前以公告方式通知股东，临时股东大会将于会议召开15各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

第六十一条股东大会的通知包第六十五条股东会的通知包

括以下内容：括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议（一）会议的时间、地点和会议期限；期限；

（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；案；

（三）以明显的文字说明：全体（三）以明显的文字说明：全体

股东均有权出席股东大会，并可以书股东均有权出席股东会，并可以书面面委托代理人出席会议和参加表决，委托代理人出席会议和参加表决，该该股东代理人不必是公司的股东；股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的（四）有权出席股东会股东的股股权登记日；权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电（五）会务常设联系人姓名，电话号码；话号码；

（六）网络或其他方式的表决时（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当股东会通知和补充通知中应当充

充分、完整披露所有提案的全部具体分、完整披露所有提案的全部具体内内容。拟讨论的事项需要独立董事发容。

表意见的，发布股东大会通知或补充股东会采用网络投票方式的，应通知时将同时披露独立董事的意见及当在股东会通知中明确载明网络或其理由。他方式的表决时间及表决程序。股东股东大会采用网络或其他方式会网络或其他方式投票的开始时间，的，应当在股东大会通知中明确载明不得早于现场股东会召开前一日下午网络或其他方式的表决时间及表决程3:00，并不得迟于现场股东会召开当序。股东大会网络或其他方式投票的日上午9:30，其结束时间不得早于现开始时间，不得早于现场股东大会召场股东会结束当日下午3:00。

开前一日下午3:00，并不得迟于现场股权登记日与会议日期之间的间

股东大会召开当日上午9:30，其结束隔应当不多于7个工作日。股权登记时间不得早于现场股东大会结束当日日一旦确认，不得变更。

下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十二条股东大会拟讨论董第六十六条股东会拟讨论董

事、监事选举事项的，股东大会通知事选举事项的，股东会通知中将充分中将充分披露董事、监事候选人的详披露董事候选人的详细资料，至少包细资料，至少包括以下内容：括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关股东及实际控制人是否存在关联关系；系；（三）披露持有本公司股份数（三）持有本公司股份数量；

量；（四）是否受过中国证监会及其

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

戒。除采取累积投票制选举董事外，除采取累积投票制选举董事、监每位董事候选人应当以单项提案提事外，每位董事、监事候选人应当以出。

单项提案提出。

第六十七条股东出具的委托他第七十一条股东出具的委托人出席股东大会的授权委托书应当载他人出席股东会的授权委托书应当载

明下列内容：明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人的姓名或者名称、

（二）是否具有表决权；持有公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程（二）代理人姓名或者名称；

的每一审议事项投赞成、反对或弃权（三）股东的具体指示，包括对票的指示；列入股东会议程的每一审议事项投赞

（四）委托书签发日期和有效期成、反对或弃权票的指示等；

限；（四）委托书签发日期和有效期

（五）委托人签名（或盖章）。限；

委托人为法人股东的，应加盖法人单（五）委托人签名（或盖章）。

位印章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十九条代理投票授权委托第七十二条代理投票授权委

书由委托人授权他人签署的，授权签托书由委托人授权他人签署的，授权署的授权书或者其他授权文件应当经签署的授权书或者其他授权文件应当过公证。经公证的授权书或者其他授经过公证。经公证的授权书或者其他权文件，和投票代理委托书均需备置授权文件，和投票代理委托书均需备于公司住所或者召集会议的通知中指置于公司住所或者召集会议的通知中定的其他地方。指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十二条股东大会召开时，第七十五条股东会要求董

本公司全体董事、监事和董事会秘书事、高级管理人员列席会议的，董应当出席会议，总经理和其他高级管事、高级管理人员应当列席并接受股理人员应当列席会议。东的质询。

第七十三条股东大会由董事长第七十六条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由审计委员会自行召集的股东会，监事会主席主持。监事会主席不能履由审计委员会召集人主持。审计委员行职务或不履行职务时，由半数以上会召集人不能履行职务或不履行职务监事共同推举的一名监事主持。时，由过半数的审计委员会成员共同股东自行召集的股东大会，由召推举的一名审计委员会成员主持。

集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集召开股东大会时，会议主持人违人推举代表主持。

反议事规则使股东大会无法继续进行召开股东会时，会议主持人违反的，经现场出席股东大会有表决权过议事规则使股东会无法继续进行的，半数的股东同意，股东大会可推举一经现场出席股东会有表决权过半数的人担任会议主持人，继续开会。股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

在年度股东大会上，董事会、监第七十八条在年度股东会事会应当就其过去一年的工作向股东上，董事会应当就其过去一年的工作大会作出报告。每名独立董事也应作向股东会作出报告。每名独立董事也出述职报告，对其履行职责的情况进应作出述职报告，对其履行职责的情行说明。况进行说明。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第七十六条董事、监事、高第七十九条董事、高级管理级管理人员在股东大会上就股东的质人员在股东会上就股东的质询和建议询和建议作出解释和说明。作出解释和说明。

第七十八条股东大会应有会议第八十一条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列（二）会议主持人以及出席或列

席会议的董事、监事、总经理和其他席会议的董事、高级管理人员姓名；

高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占

人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓

（六）律师及计票人、监票人姓名；

名；（七）本章程规定应当载入会议

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

记录的其他内容。

第七十九条召集人应当保证会第八十二条召集人应当保证

议记录内容真实、准确和完整。出席会议记录内容真实、准确和完整。出会议的董事、监事、董事会秘书、召席或列席会议的董事、董事会秘书、集人或其代表、会议主持人应当在会召集人或其代表、会议主持人应当在议记录上签名。会议记录应当与现场会议记录上签名。会议记录应当与现出席股东的签名册及代理出席的委托场出席股东的签名册及代理出席的委

书、网络及其他方式表决情况的有效托书、网络及其他方式表决情况的有

资料一并保存，保存期限不少于10效资料一并保存，保存期限不少于10年。年。

第八十二条下列事项由股东大第八十五条下列事项由股东

会以普通决议通过：会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；

告；（二）董事会拟定的利润分配方

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报

（三）董事会和监事会成员的任酬和支付方法；

免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或

（四）公司年度预算方案、决算者本章程规定应当以特别决议通过以方案；外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条下列事项由股东大第八十六条下列事项由股东

会以特别决议通过：会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；本；

（二）公司的合并、分拆、分（二）公司的分立、合并、解散

立、变更公司形式、解散和清算；和清算；

（三）本章程的修改；（三）修改本章程及附件（包括

（四）公司在一年内购买、出售股东会议事规则、董事会议事规重大资产或者担保金额超过公司最近则）；

一期经审计总资产30％的；（四）分拆所属子公司上市；

（五）股权激励计划；（五）连续十二个月内购买、出

（六）对本章程确定的利润分配售重大资产或者向他人提供担保金额政策进行调整或者变更；超过公司最近一期经审计总资产

（七）法律、行政法规或本章程30%；

规定的，以及股东大会以普通决议认（六）发行股票、可转换公司债定会对公司产生重大影响的、需要以券、优先股以及中国证监会认可的其特别决议通过的其他事项。他证券品种；

（七）回购股份用于减少注册资本；

（八）重大资产重组；

（九）股权激励计划；

（十）公司股东会决议主动撤回

其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十一）股东会以普通决议认定

会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

（十二）法律法规、深圳证券交

易所有关规定、本章程或股东会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。

前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董

事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十五条股东大会审议有关第八十八条股东会审议有关

关联交易事项时，关联股东不应当参关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大股份数不计入有效表决总数；股东会会决议的公告应当充分披露非关联股决议的公告应当充分披露非关联股东东的表决情况。的表决情况。

会议主持人应当在股东大会审议关联股东未主动申请回避的，其有关关联交易的提案前提示关联股东他参加股东会的股东或股东代表有权

对该项提案不享有表决权，并宣布现要求关联股东回避；如其他股东或股场出席会议除关联股东之外的股东和东代表提出回避请求时，被请求回避代理人人数及所持有表决权的股份总的股东认为自己不属于应回避范围数。的，应由股东会会议主持人根据情况关联股东违反本条规定参与投票与现场董事及相关股东等会商讨论并表决的，其表决票中对于有关关联交经出席股东会的股东过半数股东同意易事项的表决归于无效。作出是否回避的决定。

股东大会对关联交易事项作出的关联股东的回避和表决程序为：

决议必须经出席股东大会的非关联股（一）关联股东应当在股东会召东所持表决权的过半数通过方为有开日前向董事会披露其与关联交易各效。但是，该关联交易事项涉及本章方的关联关系；

程第八十三条规定的事项时，股东大（二）股东会在审议有关关联交

会决议必须经出席股东大会的非关联易事项时，会议主持人宣布有关联关股东所持表决权的2/3以上通过方为系的股东，并解释和说明关联股东与有效。关联交易各方的关联关系；

（三）关联股东可以参加审议涉

及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决；股东会进行表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决；

（四）股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章

程第八十六条规定的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东

所持表决权的2/3以上通过方为有效。

第八十六条除公司处于危机等第八十九条除公司处于危机

特殊情况外，非经股东大会以特别决等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和议批准，公司将不与董事、高级管理其他高级管理人员以外的人订立将公人员以外的人订立将公司全部或者重司全部或者重要业务的管理交予该人要业务的管理交予该人负责的合同。

负责的合同。

第八十七条董事、监事候选人第九十条董事候选人名单以提名单以提案的方式提请股东大会表案的方式提请股东会表决。

决。董事、监事提名的方式和程序为：

（一）董事会换届改选或者现任

董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3％以上股份的

股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；

（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单

独或者合计持有公司3％以上股份的

股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；

（三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查后提交给股东大会选举。

第八十八条股东大会就选举董第九十一条股东会就选举二

事、监事进行表决时，如拟选董事、名以上董事进行表决时，公司应当采监事的人数多于1人，实行累积投票取累积投票制。

制。前款所称累积投票制是指股东会前款所称累积投票制是指股东大选举董事时，每一股份拥有与应选董会选举董事或者监事时，每一股份拥事人数相同的表决权，股东拥有的表有与应选董事或者监事人数相同的表决权可以集中使用。

决权，股东拥有的表决权可以集中使股东会表决实行累积投票制应执用。行以下原则：

股东大会表决实行累积投票制应（一）董事候选人数可以多于股

执行以下原则：东会拟选人数，但每位股东所投票的

（一）董事或者监事候选人数可候选人数不能超过股东会拟选董事人

以多于股东大会拟选人数，但每位股数，所分配票数的总和不能超过股东东所投票的候选人数不能超过股东大拥有的投票数，否则，该票作废；

会拟选董事或者监事人数，所分配票（二）独立董事和非独立董事实数的总和不能超过股东拥有的投票行分开投票。选举独立董事时每位股数，否则，该票作废；东有权取得的选票数等于其所持有的

（二）独立董事和非独立董事实股票数乘以拟选独立董事人数的乘积行分开投票。选举独立董事时每位股数，该票数只能投向公司的独立董事东有权取得的选票数等于其所持有的候选人；选举非独立董事时，每位股股票数乘以拟选独立董事人数的乘积东有权取得的选票数等于其所持有的数，该票数只能投向公司的独立董事股票数乘以拟选非独立董事人数的乘候选人；选举非独立董事时，每位股积数，该票数只能投向公司的非独立东有权取得的选票数等于其所持有的董事候选人；

股票数乘以拟选非独立董事人数的乘（三）董事候选人根据得票多少积数，该票数只能投向公司的非独立的顺序来确定最后的当选人，但每位董事候选人；当选人的最低得票数必须超过出席股

（三）董事或者监事候选人根据东会的股东（包括股东代理人）所持得票多少的顺序来确定最后的当选股份总数的半数。如当选董事不足股人，但每位当选人的最低得票数必须东会拟选董事人数，应就缺额对所有超过出席股东大会的股东（包括股东不够票数的董事候选人进行再次投代理人）所持股份总数的半数。如当票，仍不够者，由公司下次股东会补选董事或者监事不足股东大会拟选董选。如2位以上董事候选人的得票相事或者监事人数，应就缺额对所有不同，但由于拟选名额的限制只能有部够票数的董事或者监事候选人进行再分人士可当选的，对该等得票相同的次投票，仍不够者，由公司下次股东董事候选人需单独进行再次投票选大会补选。如2位以上董事或者监事举。

候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。

第八十九条除累积投票制外，第九十二条除累积投票制

股东大会应对所有提案进行逐项表外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因提案提出的时间顺序进行表决，股东不可抗力等特殊原因导致股东大会中在股东会上不得对同一事项的互斥提

止或不能作出决议外，股东大会不得案同时投同意票或反对票，否则该股对提案进行搁置或不予表决。东所持股份数的表决结果应计为“弃权”。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

出席股东大会的股东，应当对提第九十八条出席股东会的股交表决的提案发表以下意见之一：同东，应当对提交表决的提案发表以下意、反对或弃权。意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表未填、错填、字迹无法辨认的表

决票、未投的表决票均视为投票人放决票、未投的表决票均视为投票人放

弃表决权利，其所持股份数的表决结弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。果应计为“弃权”。

证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的

名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

第一百零一条公司董事为自然第一百〇四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财（二）因贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主义市场产、挪用财产或者破坏社会主义市场

经济秩序，被判处刑罚，执行期满未经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑

（三）担任破产清算的公司、企的，自缓刑考验期满之日起未逾2

业的董事或者厂长、经理，对该公年；

司、企业的破产负有个人责任的，自（三）担任破产清算的公司、企该公司、企业破产清算完结之日起未业的董事或者厂长、经理，对该公逾3年；司、企业的破产负有个人责任的，自

（四）担任因违法被吊销营业执该公司、企业破产清算完结之日起未照、责令关闭的公司、企业的法定代逾3年；

表人，并负有个人责任的，自该公（四）担任因违法被吊销营业执司、企业被吊销营业执照之日起未逾照、责令关闭的公司、企业的法定代

3年；表人，并负有个人责任的，自该公

（五）个人所负数额较大的债务司、企业被吊销营业执照、责令关闭到期未清偿；之日起未逾3年；

（六）被中国证监会处以证券市（五）个人所负数额较大的债务

场禁入处罚，期限未满的；到期未清偿被人民法院列为失信被执

（七）法律、行政法规或部门规行人；

章规定的其他内容。（六）被中国证监会处以证券市违反本条规定选举、委派董事场禁入处罚，期限未满的；

的，该选举、委派或者聘任无效。董（七）被证券交易所公开认定为事在任职期间出现本条情形的，公司不适合担任上市公司董事、高级管理解除其职务。人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零二条公司董事会不设第一百〇五条除职工代表董事

由职工代表担任的董事。外，其他董事由股东会选举或更换。

董事由股东大会选举或更换，任董事任期三年。董事任期届满，可连期三年。董事任期届满，可连选连选连任，但是独立董事连任时间不得任，任期届满以前可以由股东大会解超过6年。

除其职务。董事在任期届满以前，股东会可董事任期从就任之日起计算，至以决议解任董事，决议作出之日解任本届董事会任期届满时为止。董事任生效。无正当理由，在任期届满前解期届满未及时改选，在改选出的董事任董事的，董事可以要求公司予以赔就任前，原董事仍应当依照法律、行偿。

政法规、部门规章和本章程的规定，董事任期从就任之日起计算，至履行董事职务。本届董事会任期届满时为止。董事任董事可以由总经理或者其他高级期届满未及时改选，在改选出的董事管理人员兼任，但兼任总经理或者其就任前，原董事仍应当依照法律、行他高级管理人员职务的董事以及由职政法规、部门规章和本章程的规定，工代表担任的董事，总计不得超过公履行董事职务。

司董事总数的1/2。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及

由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百零三条董事应当遵守法第一百〇六条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有律、行政法规和本章程的规定，对公下列忠实义务：司负有忠实义务，应当采取措施避免

（一）不得利用职权收受贿赂或自身利益与公司利益冲突，不得利用

者其他非法收入，不得侵占公司的财职权牟取不正当利益。

产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司的财产、挪

（三）不得将公司资产或者资金用公司资金；

以其个人名义或者其他个人名义开立（二）不得将公司资产或者资金账户存储；以其个人名义或者其他个人名义开立

（四）不得违反本章程的规定，账户存储；

未经股东大会或董事会同意，将公司（三）不得利用职权贿赂或者收资金借贷给他人或者以公司财产为他受其他非法收入；

人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报

（五）不得违反本章程的规定或告，并按照本章程的规定经董事会或

未经股东大会同意，与本公司订立合股东会决议通过，不得直接或间接与同或者进行交易；本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得（五）不得利用职务便利，为自利用职务便利，为自己或他人谋取本己或他人谋取本应属于公司的商业机

应属于公司的商业机会，自营或者为会，但向董事会或者股东会报告并经他人经营与本公司同类的业务；股东会决议通过，或者公司根据法

（七）不得接受与公司交易的佣律、行政法规或者本章程的规定，不金归为己有；能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报

（九）不得利用其关联关系损害告并经股东会决议通过，不得自营或公司利益；者为他人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规（七）不得接受他人与公司交易章及本章程规定的其他忠实义务。的佣金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，（八）不得擅自披露公司秘密；

应当归公司所有；给公司造成损失（九）不得利用其关联关系损害的，应当承担赔偿责任。公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直

接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零四条董事应当遵守法第一百〇七条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有律、行政法规和本章程的规定，执行下列勤勉义务：职务应当为公司的最大利益尽到管理

（一）应谨慎、认真、勤勉地行者通常应有的合理注意。使公司赋予的权利，以保证公司的商董事对公司负有下列勤勉义务：

业行为符合国家法律、行政法规以及（一）应谨慎、认真、勤勉地行

国家各项经济政策的要求，商业活动使公司赋予的权利，以保证公司的商不超过营业执照规定的业务范围；业行为符合国家法律、行政法规以及

（二）应公平对待所有股东；国家各项经济政策的要求，商业活动

（三）及时了解公司业务经营管不超过营业执照规定的业务范围；

理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署（三）及时了解公司业务经营管书面确认意见。保证公司所披露的信理状况；

息真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署

（五）应当如实向监事会提供有书面确认意见。保证公司所披露的信

关情况和资料，不得妨碍监事会或者息真实、准确、完整；

监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提

（六）法律、行政法规、部门规供有关情况和资料，不得妨碍审计委章及本章程规定的其他勤勉义务。员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零六条董事可以在任期第一百〇九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董届满以前辞任。董事辞任应向公司提事会提交书面辞职报告。董事会将在交书面辞职报告，公司收到辞职报告

2日内披露有关情况。之日辞任生效，公司将在2个交易日

内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会

成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百一十二条董事会由9名第一百一十四条董事会由9

董事组成，设董事长1人。董事会成名董事组成，设董事长1人。董事会员中包括3名独立董事。成员中包括3名独立董事、职工代表董事1名。

第一百一十五条董事的产生

方式和程序：

（一）董事会中的职工代表由公

司职工通过职工代表大会、职工大会

或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

（二）董事会、单独或合计持有

公司已发行股份1%以上的股东可以提

名董事候选人，并经股东会选举决定；提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

独立董事的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详

细的工作经历、全部兼职、有无重大

失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。第一百一十三条董事会行使下第一百一十六条董事会行使列职权：下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向（一）负责召集股东会，并向股股东大会报告工作；东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投（三）决定公司的经营计划和投资方案；资方案；

（四）制订公司的年度财务预算（四）制订公司的利润分配方案

方案、决算方案；和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案（五）制订公司增加或者减少注

和弥补亏损方案；册资本、发行债券或其他证券及上市

（六）制订公司增加或者减少注方案；

册资本、发行债券或其他证券及上市（六）拟订公司重大收购、收购方案；本公司股票或者合并、分立、解散及

（七）拟订公司重大收购、收购变更公司形式的方案；

本公司股票或者合并、分立、解散及（七）在股东会授权范围内，决变更公司形式的方案；定公司对外投资、收购出售资产、资

（八）在股东大会授权范围内，产抵押、对外担保事项、委托理财、决定公司对外投资、收购出售资产、关联交易、对外捐赠等事项；

资产抵押、对外担保事项、委托理（八）决定公司内部管理机构的

财、关联交易、对外捐赠等事项；设置；

（九）决定公司内部管理机构的（九）聘任或者解聘公司总经设置；理、董事会秘书，并决定其报酬事项

（十）选举董事长，聘任或者解和奖惩事项；根据总经理的提名，聘

聘公司总经理、董事会秘书；根据总任或者解聘公司副总经理、财务总监

经理的提名，聘任或者解聘公司副总等高级管理人员，并决定其报酬事项经理、财务总监等高级管理人员，并和奖惩事项；

决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制

（十一）制订公司独立董事的津度；贴标准预案；（十一）制订本章程的修改方

（十二）制订公司的基本管理制案；

度；（十二）管理公司信息披露事

（十三）制订本章程的修改方项；

案；（十三）向股东会提请聘请或更

（十四）管理公司信息披露事换为公司审计的会计师事务所；

项；（十四）听取公司总经理的工作

（十五）向股东大会提请聘请或汇报并检查总经理的工作；

更换为公司审计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门

（十六）听取公司总经理的工作规章、本章程或股东会授予的其他职汇报并检查总经理的工作；权。

（十七）法律、行政法规、部门超过股东会授权范围的事项，应规章或本章程授予的其他职权。当提交股东会审议。董事会决策公司公司董事会设立审计委员会，并重大问题，可以事先听取公司党组织根据需要设立战略、提名、薪酬与考的意见。

核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占

多数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人应为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。董事会决策公司重大问题，可以事先听取公司党组织的意见。

第一百二十条董事会每年至少第一百二十三条董事会每年

召开两次会议，由董事长召集，于会至少召开两次会议，由董事长召集，议召开10日以前书面通知全体董事于会议召开10日以前书面通知全体和监事。董事。

第一百二十一条代表1/10以第一百二十四条代表1/10以

上表决权的股东、1/3以上董事、1/2上表决权的股东、1/3以上董事、审

以上独立董事或者监事会，可以提议计委员会，可以提议召开董事会临时召开董事会临时会议。董事长应当自会议。董事长应当自接到提议后10接到提议后10日内，召集和主持董日内，召集和主持董事会会议。

事会会议。

总经理工作细则包括下列内容：第一百五十二条总经理工作

（一）总经理会议召开的条件、细则包括下列内容：

程序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、

（二）总经理及其他高级管理人程序和参加的人员；

员各自具体的职责及其分工；（二）总经理及其他高级管理人

（三）公司资金、资产运用，签员各自具体的职责及其分工；

订重大合同的权限，以及向董事会、（三）公司资金、资产运用，签监事会的报告制度；订重大合同的权限，以及向董事会的

（四）董事会认为必要的其他事报告制度；

项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十一条高级管理人员第一百五十六条高级管理人

执行公司职务时违反法律、行政法员忠实履行职务，维护公司和全体股规、部门规章或本章程的规定，给公东的最大利益。公司高级管理人员因司造成损失的，应当承担赔偿责任。未能忠实履行职务或者违背诚信义未经董事会或股东大会批准，高务，给公司和社会公众股股东的利益级管理人员擅自以公司财产为他人提造成损害的，应当依法承担赔偿责供担保的，公司应撤销其在公司的一任。切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百四十二条公司高级管理第一百五十七条高级管理人

人员应当忠实履行职务，维护公司和员执行公司职务，给他人造成损害全体股东的最大利益。公司高级管理的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信人员存在故意或者重大过失的，也应义务，给公司和社会公众股股东的利当承担赔偿责任。高级管理人员执行益造成损害的，应当依法承担赔偿责公司职务时违反法律、行政法规、部任。门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十条公司分配当年税第一百六十一条公司分配当

后利润时，应当提取利润的10％列入年税后利润时，应当提取利润的10％公司法定公积金。公司法定公积金累列入公司法定公积金。公司法定公积计额为公司注册资本的50％以上的，金累计额为公司注册资本的50％以上可以不再提取。的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税金后，经股东会决议，还可以从税后后利润中提取任意公积金。利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司股东会违反《公司法》规定向股弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损分配的利润退还公司。失的，股东及负有责任的董事、高级公司持有的本公司股份不参与分管理人员应当承担赔偿责任。

配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十二条利润分配政第一百六十三条公司股东会

策、各期利润分配的具体规划和计划对利润分配方案作出决议后，或者公安排由董事会制定并经独立董事认可司董事会根据年度股东会审议通过的

后方能提交董事会审议，独立董事及下一年中期分红条件和上限制定具体监事会应当对利润分配政策、各期利方案后，须在2个月内完成股利（或润分配的具体规划和计划安排发表独股份）的派发事项。

立意见；利润分配政策、各期利润分配的具体规划和计划安排经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议；

公司应安排网络投票等方式为社会公

众股东参加股东大会提供便利，充分反映股东的要求和意愿。

第一百六十三条利润分配原第一百六十四条利润分配原

则：公司本着重视对投资者的合理投则：公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求以及资回报，同时兼顾公司资金需求以及持续发展的原则，建立对投资者持持续发展的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司润分配政策的连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会力。公司董事会和股东会对利润分配对利润分配政策的决策和论证过程中政策的决策和论证过程中应当充分考

应当充分考虑独立董事和公众投资者虑独立董事和公众投资者的意见。的意见。…………利润分配需履行的决策程序：进

利润分配需履行的决策程序：进行利润分配时，公司董事会应当制定行利润分配时，公司董事会应当制定分配预案，但需征求审计委员会的意分配预案，但需征求独立董事和监事见，审计委员会应对利润分配预案提会的意见，独立董事应对利润分配预出审核意见。利润分配预案审计委员案发表独立意见，监事会应对利润分会审核同意，并经董事会审议通过配预案提出审核意见。利润分配预案后，提交公司股东会进行审议。

经二分之一以上独立董事及监事会审……核同意，并经董事会审议通过后，提交公司股东大会进行审议。

……

第一百六十四条公司实行内部第一百六十五条公司实行内

审计制度，配备专职审计人员，对公部审计制度，明确内部审计工作的领司财务收支和经济活动进行内部审计导体制、职责权限、人员配备、经费监督。保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十五条公司内部审计第一百六十六条公司内部审

制度和审计人员的职责，应当经董事计机构对公司业务活动、风险管理、会批准后实施。审计负责人向董事会内部控制、财务信息等事项进行监督负责并报告工作。检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息

监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十八条审计委员会

与会计师事务所、国家审计机构等外

部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

新增第一百八十三条公司合并支

付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

第一百七十三条公司依照前

款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十八条公司因本章程第一百九十五条公司因本章

第一百八十六条第（一）项、第程第一百九十三条第（一）项、第

（二）项、第（四）项、第（五）项（二）项、第（四）项、第（五）项

规定而解散的，应当在解散事由出现规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清之日起15日内成立清算组进行清算。清算组由董事或者股东大会确定算。清算组由股东会确定的人员组的人员组成。逾期不成立清算组进行成。清算义务人未及时履行清算义清算的，债权人可以申请人民法院指务，给公司或者债权人造成损失的，定有关人员组成清算组进行清算。应当承担赔偿责任。第一百九十二条清算组在清理第一百九十九条清算组在清公司财产、编制资产负债表和财产清理公司财产、编制资产负债表和财产单后，发现公司财产不足清偿债务清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破的，应当依法向人民法院申请破产清产。算。

公司经人民法院裁定宣告破产人民法院受理破产申请后，清算后，清算组应当将清算事务移交给人组应当将清算事务移交给人民法院指民法院。定的破产管理人。

第两百条释义第二百〇七条释义

…………

（二）实际控制人，是指虽不是（二）实际控制人，是指通过投

公司的股东，但通过投资关系、协议资关系、协议或者其他安排，能够实或者其他安排，能够实际支配公司行际支配公司行为的自然人、法人或其为的人。他组织。

（三）关联关系，是指公司控股（三）关联关系，是指公司控股

股东、实际控制人、董事、监事、高股东、实际控制人、董事、高级管理级管理人员与其直接或者间接控制的人员与其直接或者间接控制的企业之

企业之间的关系，以及可能导致公司间的关系，以及可能导致公司利益转利益转移的其他关系。但是，国家控移的其他关系。但是，国家控股的企股的企业之间不仅因为同受国家控股业之间不仅因为同受国家控股而具有而具有关联关系。关联关系。

…………

本次《公司章程》中有关条款的修订内容，以市场监督管理部门最终核准登记结果为准。

此外，本次《公司章程》的修订尚需提交至公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层办理上述工商变更登记及备案等事宜，授权的有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及《公司章程》备案办理完毕之日止。

特此公告。

浙江星华新材料集团股份有限公司董事会

2025年8月27日