法律意见书国浩律师（杭州）事务所

国浩律师（杭州）事务所

关于

浙江星华新材料集团股份有限公司

2023年限制性股票激励计划

调整授予价格及首次授予部分第三个归属期归属条件成就的法律意见书

致：浙江星华新材料集团股份有限公司

根据浙江星华新材料集团股份有限公司（以下简称“星华新材”或“公司”）

与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的专项法律服务委托协议，本所接受星华新材的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文

件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就星华新材2023年限制性股票激励计划调整授予价格及首次授予部分第三个归属期归属条件成就事项出具本法律意见书。

1法律意见书国浩律师（杭州）事务所

第一部分引言

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

本所律师根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现有法律、法规、规范性文件，仅就星华新材2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）调整授予价格及首次授予部分第三个归属期归属条件成就

相关事项的合法合规性发表意见，并不对非法律专业事项提供意见。

星华新材保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、

完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和误导之处。

本所同意将本法律意见书作为星华新材本次激励计划之必备法律文件之一，随同其他申请材料提呈审查或公开披露，并承担相应的法律责任。

本所同意星华新材在其为本次激励计划的相关文件中依法引用本法律意见

书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本法律意见书的理解出现偏差的方式进行。

本法律意见书仅供星华新材本次激励计划调整授予价格及首次授予部分第

三个归属期归属条件成就相关事项使用，非经本所事先书面许可，不得用作其他任何用途。

2法律意见书国浩律师（杭州）事务所

第二部分正文

一、本次激励计划相关事项的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，星华新材已履行如下法定程序：

1、2023年4月13日，公司召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过

了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案。

公司独立董事就相关议案发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。

2、2023年4月13日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司2023年限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》等与本次激励计划有关的议案。

监事会对本次激励计划的相关事项进行了核査，并发表了核查意见。

3、2023年5月5日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案。

4、2023年6月29日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了

《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

公司独立董事就相关议案发表了独立意见，同意公司对本次激励计划进行调整及进行首次授予。

5、2023年6月29日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了

《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

监事会对2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并发表了核查意见。

6、2024年4月12日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。

3法律意见书国浩律师（杭州）事务所2024年4月12日，公司召开第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。

7、2024年8月26日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了

《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

2024年8月26日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

8、2024年10月28日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》和《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

2024年10月28日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》和《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

9、2025年4月11日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。

2025年4月11日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于

2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。

10、2025年7月2日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格和授予数量的议案》。

2025年7月2日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格和授予数量的议案》。

11、2026年7月1日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了

《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划调整授予价格及首次授予部分第三个归属期归属条件成就已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规以及本次激励计划的有关规定。

二、本次激励计划授予价格的调整

（一）本次激励计划授予价格调整的原因和依据1、根据《杭州星华反光材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草

4法律意见书国浩律师（杭州）事务所案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定：在本激励计划公告日至激励

对象完成归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

2、公司于2025年9月11日召开的2025年第二次临时股东大会审议通过了

《关于<2025年半年度利润分配预案>的议案》，具体方案为：以公司现有总股本

170078941股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），合计派

发现金红利51023682.30元，不送红股，不以公积金转增股本。

3、公司于2026年5月6日召开的2025年度股东大会审议通过了《关于<2025年度利润分配预案>的议案》，具体方案如下：以截至2025年12月31日的总股本170078941股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），合计派发现金红利51023682.30元，不送红股，不以公积金转增股本。

4、鉴于公司上述权益分派已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定，董事会同意对本次激励计划限制性股票的授予价格进行调整。

（二）本次激励计划授予价格调整方法及结果

根据《激励计划（草案）》的规定，公司上述权益分派事项完成后，本次激励计划限制性股票的授予价格调整方法如下：

派息：P＝（P0-V）

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。

2023 年限制性股票激励计划激励授予价格 P=6.32-0.3-0.3=5.72 元/股（保留两位小数）。

本激励计划授予价格调整为5.72元/股。

（三）综上所述，本所律师认为：

截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划授予价格调整符合《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次激励计划的归属

（一）本次激励计划的归属期

根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予部分第三个归属期为自授予之日起36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易

5法律意见书国浩律师（杭州）事务所日止。在满足相关归属条件的情况下，激励对象可申请归属数量为获授限制性股票数量的34％。

公司本次激励计划的首次授予日为2023年6月29日，已进入第三个归属期。

（二）本次激励计划的归属条件成就情况序号归属条件成就情况

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

公司未发生前述情形，满

1具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

足归属条件

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程

、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其激励对象未发生前述情

2

派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；形，满足归属条件

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司2025年扣除非经常

3、公司业绩考核要求：

性损益后的归属于上市

以2022年年营业收入或扣非后净利润为基数，2025年年营业公司股东的净利润为

收入或扣非后净利润增长率不低于30％。

12425.38万元，较2022

若无特殊说明，以上营业收入指标指经审计后的合并利润表

3年扣除非经常性损益后营业收入数。由本次股权激励产生的限制性股票成本将在经的归属于上市公司股东

常性损益中列支。若未满足公司层面业绩考核要求，所有激的净利润增长34.85％，励对象对应考核当年可归属的限制性股票均不得归属，并作公司业绩指标符合归属废失效。

条件

4、个人业绩考核要求：

激励对象当年实际可归属的限制性股票额度与其上年度个

人绩效考核结果相关，考核结果分为四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象当期归属额公司本次激励计划首次度：授予仍在职的22名激励对象2025年个人绩效考

4 考核结果 A B C D

核结果均为“A”，本期个人层面归属比例为100

个人层面归属比例100％80％60％0

％

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=个人归属比例×个人当年计划归属额度。激励对象考核当年不能归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。

（三）本次激励计划的归属情况

1、授予日：2023年6月29日

6法律意见书国浩律师（杭州）事务所

2、归属人数：22人

3、归属数量（调整后）：218416股

4、授予价格（调整后）：5.72元/股

5、归属批次：第三个归属期

6、股票来源：公司向激励对象定向发行 A股普通股

7、激励对象名单及归属情况具体如下：

本次归属前已获本次归属数量占激励对象本期可归属限制性职务授予的限制性股已获授限制性股

姓名股票数量（股）

票数量（股）票的比例（％）

秦和庆副总经理、董事26164992837.95

张金浩董事26164992837.95

张国强董事26164992837.95

黄紫云董事26164992837.95

副总经理、董事会秘

王红力26164992837.95

书、财务总监

其他核心骨干人员（17人）44478816877637.95

合计57560821841637.95

注：本次股权激励计划2023年6月29日首次授予数量为20000股/人，因公司于2025年

5月19日实施完毕资本公积转增股本，上述授予数量调整为26164股/人。

其中，参与本次激励计划归属的上述5名董事、高级管理人员中，公司董事、副总经理秦和庆先生的配偶在2026年7月1日公司召开第四届董事会第十四次

会议前6个月内通过集中竞价方式卖出公司股份200股，为避免短线交易行为和对公司董事、高级管理人员持股的统一管理，经征得上述5名董事、高级管理人员同意，公司将延期办理本次符合条件的5名董事、高级管理人员的股票归属事宜，待相关条件满足后再统一为5名董事、高级管理人员办理归属。

（四）综上所述，本所律师认为：

截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划已经进入第三个归属期，第三个归属期的归属条件已经成就，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需就本次激励计划的归属依法履行信息披露义务并按照证券交易所和证券登记结算机构的规定办理归属手续。

四、结论性意见

7法律意见书国浩律师（杭州）事务所

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划授予价格调整、归属已经取得了现阶段必要的批准与授权；公司本次激励计划已经

进入第三个归属期，第三个归属期的归属条件已经成就；本次激励计划授予价格

调整、归属符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

——本法律意见书正文结束——

8法律意见书国浩律师（杭州）事务所（本页为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江星华新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整授予价格及首次授予部分第三个归属期归属条件成就的法律意见书》之签署页）

本法律意见书正本叁份，无副本。

本法律意见书的出具日为二〇二六年七月一日。

国浩律师（杭州）事务所经办律师：王帅棋_____________

负责人：徐旭青_____________施勤_____________